就在西岸隋军的欢呼声中，数艘显是装载重物的高丽战船从上游顺流飞驶而下，每艘战船都吃水极深，仔细一看上面装满圆石巨木和干柴，所有船只均被淋上火油点燃，但见烈火熊熊，浓烟滚滚。
隋军的欢呼声嘎然而止，接着就是一阵绝望的呼喊，个个面露惊恐之色，开始你推我挤，互相践踏，拼命想逃离浮桥。就闻巨响阵阵，战船势不可挡的撞在了浮桥上，顿时浮桥断裂为数段。桥上隋军惨叫着纷纷落入激流之中，瞬间没顶。断裂的浮桥要么被点燃，要么被无情的洪流冲走。
钱世雄和麦铁杖看着这一幕，顿时只觉浑身冰冷，如坠冰窟，任他们再怎麽久经沙场，此刻已无法镇定自若，恐惧牢牢的攫住了两人的心。河东岸只剩下他们不到两千奋勇登岸的隋军，退路已绝，刚才还引以为豪的武勇此际却变成了催命符。
望着麾下一双双绝望的双眸，听着高丽军兴奋的嚎叫，麦铁杖看了看一侧面如死灰的钱世雄，嘴里大骂：“操他奶奶的，看来真是天绝老夫啊！可惜老钱你了，跟老夫一道凑啥热闹？”
钱世雄咧嘴想笑，却是满嘴苦涩笑不出来。他回首眺望对岸，脸上浮起浓浓的悲哀，心中暗暗呼道：“钱世雄啊钱世雄，这是你最后一眼故土了！” 忽然他扬声大吼道：“麦老头，可敢与我比试谁斩杀的高丽狗多否？”
麦铁杖大笑道：“竖子安敢欺我老迈。”说完挥舞手中马槊，虎目暴睁，冲着身后的士卒大喝道：“今日之事，有死无生，绝不可坠我大隋军威。众儿郎，随老夫一道杀敌，老夫与尔等同生共死！”
隋军士卒背后是滚滚辽河，已陷入绝地，无路可逃，见主帅如此豪勇，心神激荡，为之振奋，畏惧之色顿时消失无踪，齐声呼道：“愿随将军一战！”
麦铁杖与钱世雄相视一笑，两人带着仅余的一千多隋军对四万多高丽军发起冲杀。跟随他俩的隋军没有一个哭喊乞降。他们挥舞兵器，无畏的冲向已知的死亡，直到彻底淹没在高丽军的洪流中，血洒在奔腾不息的辽水河畔。
杨广站在高台上一时呆若木鸡，简直不敢相信自己所见，面色瞬间变得苍白，毫无血色，他深吸一口气，想要控制住自己的情绪，却发现自己实在无法做到这一点。身边的宇文述等人见到这残酷的一幕，更是目眦欲裂，徒唤奈何。
是役，搭建浮桥所殁、浮桥被撞毁后落水身亡及登岸被歼隋军共计一万余人，先锋麦铁杖与钱世雄战死。首战失利，杨广怒不可遏，觉得天朝上国颜面大损，下旨将建造浮桥的数名官员处死。接着他派人以重金从高丽人手中买回麦铁杖与钱世雄尸身，予以厚葬，又重赏了麦铁杖的三个儿子。
张昱在闻讯大隋与高丽开战之后，随即安排精干耳线奔赴辽西郡望海镇打探战报，此地距大隋、高丽交战之地已是不远，可是此后得到的消息却让他无比震惊，甚至可以说是痛心。
在麦铁杖等人惨死之后，隋军加大攻击力度，再度架起浮桥，成功踏上高丽土地，歼灭东岸高丽军万余人，大军乘胜追击，一举逼近辽东城。
杨广带领一帮突厥、吐谷浑王族前往辽东城下观战。宇文化及在一旁面带谄媚道：“此遭擒获高元，收复秦汉故土，陛下之英名，必将彪炳日月，传遍四海，功盖秦皇汉武，成为千古一帝也！”
一众臣子闻言，除了其父宇文述外，皆心中暗骂宇文化及无耻。杨广听了倒是展颜微笑，为之大悦。
工部侍郎何稠更是为杨广连夜建立一座六合城，取并吞六合之意。此城周围八里，高约数丈，城上能列甲士，立旗仗，四隅有阙楼，四面有观楼，与辽东城相对而立，并且是一夜完工，其宏伟程度令高丽人瞠目结舌，惊骇欲绝，以为神物从天降至。可是高丽人仍是顽抗到底，誓死不降。
皇帝杨广却并未考虑此等小事，在他看来天威降临下，高丽军民降隋指日可待，此际未降只是受高元小丑蒙蔽而已，只要降隋日后都是大隋子民，万万不可刀刃相加，以此来显示自己的仁君风范。因此在下令攻城的同时，宣旨诸将，高丽若降，即宣安抚招纳，用仁德感化，不得纵兵杀戮。
可是高丽守军阴损无比，只要隋军将要攻克城池，就竖起白旗宣布愿降，并在城头斩杀所谓的守将来显示诚意。隋军前锋诸将因杨广有旨在先，故不敢专擅惹来皇帝震怒，于是下令不再强行攻城，先令人驰报御营奏于皇帝请旨。
高丽守军待隋军攻势一停，迅速救治伤员，修缮工事，调整城防，继续顽抗。如此一而再再而三，隋军坐失良机多次，空劳将士血汗，无数大隋将士战死在辽东城下，可是劳而无功，辽东城始终掌握在高丽人手中。
同年六月，杨广见辽东城久攻不下，大发雷霆。他亲临城下，怒斥诸将作战不利，道：“辽东小城，竟然数日攻克不下，致使天威尽丧，尔等有何脸面去见天下百姓？朕今日前来，正欲观尔等所为，若有人胆敢畏敌不前，玩忽懈怠，朕就砍下他的头颅！” 诸将皆惊惧失色。
同时杨广改变起初拟定的战略，下旨将攻城隋军一分为二，令宇文述领九军计三十万人，绕辽东城东进，与水军协同，直捣平壤。
此时的大隋水军已由大将来护儿率领，舳舻数百里，经海道进入大同江。来护儿在距平壤六十里处击败高丽军，乘胜以精甲四万攻城。
高元之弟荣留王高建武率一千死士埋伏于城内遂空寺中，先以诱兵出城与来护儿相战并佯装溃败，诱隋军入城。
隋军见高丽军如此不堪一击，均心生轻敌骄傲之念，进城后大肆掳掠，红着眼睛抢夺女人和财物，队伍散落无形，有的隋军为了最大限度的携带钱财，甚至连兵器都扔了。高建武率伏兵乘乱出击，如风卷残云般大破隋军，隋军生还者不过数千人，大将费青奴等皆殁。来护儿无奈只得率残部退屯海边，再也无力至平壤接应宇文述部。
宇文述所率大军出征不久就遇到极大难题。刚出发时每名军卒都配备了足以支撑百日的军粮，加上排甲、枪槊、戎具等物资，每人负重达三石之多，长途跋涉，军卒实在不胜负荷。由于大隋军纪中规定遗弃军粮者斩首，众军卒无奈之下，只好趁夜间宿营时，偷偷在帐篷内挖坑埋粮，以此来换得轻松行军。这种举动带来的灾难性后果接下来开始显现，由于人马众多，消耗很大，隋军供给又出现问题，来自怀远等镇的补给没有及时跟进，加上高丽人实施坚壁清野之策，致使隋军行及中途，粮草将尽，愈发困顿。
大军到达鸭绿江西岸之时，高元派丞相乙支文德前来诈降，意欲探察隋军虚实。右翊卫大将军于仲文一眼看穿其伎俩，准备将其捉拿送交杨广处置。而负责受降招抚的尚书右丞刘士龙却称皇帝有诏命在先，要好好对待归降之人，以显示天朝仁德，若抓捕即为抗旨不尊，当下不顾于仲文极力反对，将乙支文德释放。
宇文述见军粮短缺，欲回师撤军，于仲文等将领恐杨广降罪，坚持继续出击，宇文述无奈，只好听从。
此次诈降，高丽丞相乙支文德亲见隋军士卒个个面有饥色，看出隋军缺粮，顺势采取诱敌深入的计策。宇文述率军一日七胜，很快渡过清川江，距平壤仅三十余里。
乙支文德佯装请和，再度遣使诈降，声称若隋军班师，愿缚国主高元至大隋谢罪。宇文述见大军孤悬海外，将士疲惫至极，士气低落且军中粮尽，平壤城又坚固无比，一时难以攻克，来护儿所率水军并未按期到此接应，遂被迫同意议和，领军还师，心急火燎的踏上归程。
高丽军言而无信，乘隋军后撤，从四面掩杀。宇文述等无心反击，且战且退。至清川江渡江时被高句丽军乘势半渡击之，隋军死伤盈野，各路人马争相逃命，将令难行，溃不成军，负责殿后的右屯卫将军辛世雄战死，退至辽东城时大军仅余两千余人，数十万汉家儿郎埋骨高丽。大隋后方将领段文振看到这等惨状，愤恨难抑，呕血而亡。
大隋王朝的第一次讨伐高丽以惨败告终。
大业八年（612年）七月，皇帝杨广面色阴沉的登上龙辇，从涿郡启程返回洛阳，一路之上他一言不发，愤怒的情绪正在他的心中暗暗发酵。
这次史无前例、规模空前的讨伐宣告失败，不仅使大隋王朝威风扫地，对四夷再无震慑之力，也使整个隋境动荡不安，沸腾如汤。
偏偏老天也跟大隋过不去，山东、河南等地相续发生罕见洪水，淹没四十余郡，庄稼颗粒无收，一斗米涨到了数百钱，百姓饿孚遍地，直至到了易子而食的惨境。为讨伐高丽而加重的兵役赋税也让大隋境内的百姓苦不堪言，纷纷揭竿而起，啸聚山林，立时应者云集。
早在大业七年，夏津人张金称就在清河率众造反，攻城陷寨；接着韦城人翟让占据瓦岗举事，抢夺富户，袭击官仓；山东邹平人王薄也是起兵反隋。
王薄自称知事郎，所作《无向辽东浪死歌》，歌曰：
长白山前知事郎，纯着红罗锦被裆。
长槊侵天半，轮刀耀日光。
上山吃獐鹿，下山吃牛羊。
忽闻官军至，提刀向前荡。
譬如辽东死，斩头何所伤。
这首歌气势磅礴，宣扬不为暴君杨广卖命，如果不反抗只有死路一条，更是在民间广为传唱。
紧接着，河北景县高士达聚众数万人于清河郡，号称东海公。贝州漳南人窦建德、孙安祖率众占据河北高鸡泊，孙安祖自称摸羊公，后与高士达部合并，义军一时声势无两。此外，杜伏威、辅公佑，孙宣雅、魏刀儿、格谦等豪强也如雨后春笋般涌现。民间号称大隋境内有三十六路反王，七十二路烟尘，这些英雄豪杰纵横驰骋，身后留下无数传奇和白骨万千。
大隋，一个日薄西山摇摇欲坠的王朝，眼看着就要走到尽头。即便在这个时候，皇帝杨广依然没有意识到这个天下正在逐渐摆脱他的掌控，现在的皇帝已经和一个刚愎自用的****没有任何区别。
就在各地烽烟四起之际，张昱做出一个重要决定。他留下曹元奎率领部众继续纵横草原，而自己则带着四名身手了得的属下，星夜离开塞外，奔赴阔别已久的洛阳。
当洛阳古城如同一只巨兽一样出现在他的眼前时，张昱不禁热泪盈眶：“中原我回来了，洛阳我回来了，杨玄感，我回来了！”