齐国在春秋战国时期一直是列国当中的一流大国、强国，先后有齐桓公、齐威王等称霸诸侯，根底即在于其拥有富庶的土地、发达的经济以及众多的人口，仅仅其都城临淄就一度拥有居民达七万户，可谓摩肩接踵、挥汗成雨。
后来由于齐愍王的穷兵黩武、盲目轻敌，致使齐国树敌众多，最终在遭到以燕国名将乐毅率领的五国联军的打击时，竟险些亡国。从此，齐国便元气大伤，一度退居为二流国家。等到秦国在相继消灭了韩、赵、魏、楚、燕等五国之后兵锋又直指齐国时，虽然当时齐国的实力已慢慢恢复到足可（凭借坚固的设防）与秦国分庭抗礼，但当时的懦弱无能齐王田建最终还是听信了宠臣的谗言不战而降。
所以当韩信所率领的汉军之兵锋也将直指齐国时，尽管齐国曾于秦末遭受过战乱的破坏，尤其是经受过项羽所率领的楚兵的大肆残灭，可是毕竟由于时日短暂、波及范围有限而所幸没有再次伤及元气。
恰当韩信大军刚一动身之际，这个时候却突然有一个人的背影出现在了随军而行的韩信的面前，这个人一身将军的披挂，而且精神抖擞，尤其英武非常。韩信觉得这个身影好熟悉，他略一沉思了下，接着便有些兴奋地拖长了声音喊道：“曹-将-军？！”
那人也似乎晓得韩信是在叫他，于是急忙转过身来，脸上还挂满了憨实的笑容，韩信仔细看时，没错！此人正是——曹参！这回可不是刘邦有意派他来的，以韩信现在的威名纵是十个曹参也看不住他，这次是他曹参自己主动向汉王请缨才获准而来的。
曹参赶紧打马凑了过来，脸上仍然堆满了笑容，于是还没容他开口，韩信便笑着说道：“怎么，曹将军此一着是要给大家一个惊喜吗？呵呵……”
“呵呵，看大将军说的，我曹参哪配当作您的惊喜啊！没经大将军许可我这就跑来了，我是怕您赶我走啊……”他两个还真有些互相欣赏，所以较之其他将军关系要融洽得很。
“哈哈！好你个老曹，什么时候也变得这么油腔滑调了！而今正是大王那里用人之际，快从实招来，大王是怎么舍得你来我这里的？”
“哈哈！大将军就是英明啊！大王一开始确实是不肯放我来，可是架不住我老曹新练成的一番婆娘功，我是软磨硬泡才把大王弄得不耐烦了，结果大王大手一挥去吧！去吧，所以我这不就来了嘛……”
“啊？是吗？你老曹还会婆娘功？哈哈，那改日你可得给大家演练一下！让咱们都长长见识，看看眼界……对了，那你又为什么非要到我这里来呢？这样会不会让本大将军有夺人之美的嫌疑呢？”
“看大将军说的，我是好久没见着您了，实在心里想得慌呗……”
“那好吧，现在你既见着我了，那就赶紧回去吧，别让大王等得着急！”韩信故意认真地开起玩笑来。
“呀！看大将军说的！”没想到这曹参直肠子，真的竟着急了，于是他便掏出了一下子自己的肺腑之言：“大将军可别赶我老曹走！不敢相瞒大将军，自从离了大将军，我们在中原的时候，但凡和楚军交手，打的可竟是些窝囊仗，十次得有九次是让人追在屁股后面打，剩下一次便是双方都打累了，于是各自休战，倒可算作平手！唉，这样下去，怎能不让人寒心……我老曹虽然也没有什么特别的本事，可也是一位热血汉子，就凭着咱这一身天生还算不错的好身板，我也不能亏了它！所以，我老曹就是愿意追随着大将军建立一番出众的功业，大将军您神武盖世，虽不敢奢求什么名垂后世，可是封侯拜相我老曹可是一直都做着这个好梦呢，嘿嘿，嘿嘿……”说到最后，曹参竟有些不好意思地傻笑起来。
是啊，建功立业，他韩信自己不也是坚强地怀抱着这个目的才不远千里而来到齐国的嘛，尤其他当初开辟北线战场的想法又和今日的曹参甘愿追随自己的想法何其相似。于是待韩信沉默了一阵之后，他便慢慢地靠近了曹参，然后只见他用了右手使劲地抚了一下曹参那宽阔结实的后背，乃正色道：“大丈夫当如是也！”
确实，曹参一生身披七十余创（伤疤），而终能位居西汉开国第一武将，实在与他有意识地追随韩信是分不开的。
然而这一次，他要暂时地失望一下了。
因为等到韩信率领大军正准备东渡黄河去到其东岸的齐国的平原县时，突然就听闻到消息说汉王的特使郦食其已经说降了齐国。而这个时候，作为一军主帅的韩信便一时拿不定主意究竟是进是退了。他虽然也晓得这尚不可小觑的齐国用的不过是缓兵之计，可是他们毕竟转变了对待汉方的态度，因此，韩信便不得不命令大军先行驻扎了下来，想等候汉王的进一步指示。
而仔细说来，此时的韩信还没有更进一步地认识到自己真的已经今非昔比、已经掌握到最大的独立和主动权了，他尤其已经初步具备了脱离对于刘邦的依附（关系）的实力和机遇了。只待有人能够帮助他认清这一点而已，因为他在感情上对于刘邦还有着很深的依恋情结。
正在韩信犹豫不决、左右为难的时候，他手下有一位刚入幕的谋士于是主动站了出来。此人名叫蒯通，乃燕地范阳人士，已经五十多岁，据说深谙权谋，他是在不久前才慕名投到韩信帐下的。蒯通是极力主张攻齐的，接着他便一番审时度势，为韩信仔细地分析了一下当时的天下形势，而且他也重点指出：齐国的归附就根本上而言是不可靠的，他们不过是又一个魏王豹而已；且现今齐国的力量还比较强大、国家建制既完备也尤其不乏内部凝聚力，他们更是不可能真正衷心拥护汉王的。
可是蒯通分析了半天，这些也正是韩信所明了的，因此他仍是忌惮会忤逆了汉王，以至有所不测，他到底不是政治的高手。于是这蒯通又进一步问他道：“大将军您既受汉王诏而平定齐地，今汉王又未跟您打招呼就命人说降了齐国，难道已有诏来让您停止征伐了吗？”他仍是没有把话挑明，也顾忌着不敢挑明，聪明人之间会话，无穷之意自在言外。
“那倒没有，不过使者应该马上就会来了吧。”韩信仍旧没有开窍。
“恕在下直言，大将军您何其愚也！”这蒯通究竟是有些忍不住了，他于是继续分析道：“如今且不说这齐国是否诚心归附汉王，单论这功劳吧：他郦食其一介纵横之士而已，仅仅凭借自己的那三寸不烂之舌，就不日之间乃下齐七十余城。再想想大将军您自己呢？大将军您率领数万之众，且不说将士们死伤凡几，一年多的时间才平定了赵国不过五十余城。而您为将数岁，殚思忧劳，奋不顾身，难道竟反不如一竖儒之功吗？”
“唉，先生这番道理自然是不错，本将军心下亦多有不甘！可是若汉王怪罪下来，我等又该如何担待？”韩信本来就已经担心刘邦对自己不信任了。
“兵法云：将在外，君命有所不受。大将军您今日只要看准时机临机处置一切，将来一旦大功告成，则您的功劳和地位肯定将无人敢于撼动，也无人能够撼动……而且这齐地本不同于别地，多有地利之便，假使它能收入大将军您的囊中，那天下权则尽在大将军您了……”
“哦——？还是先生虑事深远啊，我韩信只晓得用兵打仗了，哈哈，惭愧、惭愧……”
“大将军您谦虚了，其实本来这汉王命郦食其游说齐国也是出于一时事急，不过只是为了让齐国能在东面牵制一下项王的攻势罢了，并不见得奢望其他。而且这郦食其交给汉王的，到底还是一个有些烫手的山芋，可假使大将军您所能交到汉王手中的是一个正温香可口的山芋，那么汉王能不感戴大将军您之功德？孰利孰弊，望大将军明察之……”
“好，先生此一席话顿开我韩信之茅塞，我这就传令发兵攻齐！”韩信不下决定则已，一旦下定决心则必求雷霆万钧之势。
而上天也果真垂幸韩信，本来这帮了倒忙的郦食其此次又可算是帮了韩信的大忙。
因为事有凑巧的是，本来齐国听闻韩信大军要来，于是齐相田横就命令齐将华无伤、田解二人带领数万齐精锐重兵驻屯在历下一带以防备汉军。而当齐国通过郦食其乃与汉王刘邦顺利达成了和平归附的约定时，于是便放松了在历下的戒备，而每日与那郦食其等汉使纵酒为乐。
这个时候已经到了汉四年（前203）的十月份，韩信在得悉了齐军疏于防备的消息后，便命令大军迅速渡过黄河，然后即直扑向齐历下守军。结果汉军出敌不意，以迅雷不及掩耳之势，在不到一天的时间中就将历下齐军几乎尽数围歼，当然其中大部分都是被生俘的。只是可怜那势单力孤、全凭一张嘴吃饭的郦食其，齐王田广以为他出卖了自己，于是便将他给活活地烹（煮）杀了。
遥想当年，燕国名将乐毅统帅五国联军在济水大败齐军主力之后，又接着一路马不停蹄地直杀向齐都临淄，结果还没容败退的齐军退守到临淄坚城，燕军前锋就已经杀入到了临淄城中。而这一次韩信也是故技重施，因为一旦让齐军败退到偌大的临淄城坚守待援（有内援也可能有外援），那么整个战场形势就有可能发生危险的逆转。为此，兵法上也曾说：攻城为下、攻城为不得已。
也好在韩信在赵国时就想到了应付之策，这其实也一向是他的老办法，即组建起一支足够强大的奇兵部队来，而这支奇兵最理想的组成便是能够快速反应的骑兵部队。对于韩信而言，完善、加强各兵种的配合，正是他治军的急务。前者，因为赵、燕两国紧临边地的缘故，故而畜牧众多，而且境中还不乏很多半定居的游牧民族，于是韩信竟干脆征召了不少善于骑射的牧人入伍，再加上他所竭力购置的一些马匹，这样汉军就得以组建了一支近万人的骑兵快速部队，并仍旧由长于骑兵战术的猛将灌婴率领。因此，靠着这支兵强马壮的奇兵，汉军最终得已成功地阻止了齐军向临淄的败逃，并一举攻下了曾经繁华无匹、让人梦中流连的圣都——临淄城。
结果，齐王田广只得带领一支残军败逃到了（临淄）东面的高密一带，他还急忙召集了使者去向楚国求救；而齐相田横则败走到了东南面的博阳一带，齐守相田光败走到了西北面的城阳一带，将军田既更是一直败走到了更东面的胶东一带。总之，由于汉军的凌厉攻势，齐军被打得四散奔逃，一时间竟还断绝了相互之间的联系。
尽量不给敌人以喘息之机，这便是韩信用兵的一贯风格。
项羽在接到了齐国的求援信后，知道事情紧急，只是无奈自己分身乏术，一时便干着急起来。说来，上次就因为他转而去对付梁地日渐猖獗的彭越，结果竟让刘邦钻了空子，以至他手下的大司马曹咎与原塞王司马欣都搞得兵败自杀。所以这一次，他就只得赶紧物色一位手下大将去领兵救齐了，齐国也比梁地远得多。
项羽思来想去，最后就把大将的人选锁定在了龙且与钟离昧二人身上。说来这龙且的勇猛善战倒很是和他项王相像，不过龙且比之项羽却又少了一些谋略，故而项羽担心他恐怕不是那狡猾至极的韩信的对手。而钟离昧呢，又与那韩信有旧，所以无论如何也不能考虑，搞不好他还可能会投到韩信一边去。
而这时候项羽又突然记起上次九江王英布反楚的时候，正是他龙且带兵前去镇压的，结果把个曾经不可一世的英布打得大败，竟独自败逃到了刘邦那里。说来，能把他知名猛将英布打得这样惨，也的确证明了他龙且的实力，再加上项羽平时对他的观察和有意栽培，想来这龙且也应该不会让自己失望吧。
于是，项羽就只好孤注一掷了，他竟然把二十万大军交到了龙且手上，这项羽也是觉得人多势众可以更保险一些，看他韩信怎么一口吃下去。而且也很明显，消灭汉军只是他项羽所要考虑的其中的一个小方面而已，顺手牵羊地再平定齐国才是更主要的一方面。
不过，说来这二十万人马也几乎是他项羽全部家底的大半，而不管怎么说，他还是如此干脆地交给了一个像龙且这样的勇猛有余而才略不足的将领，并希冀他能够独当一面，因此不得不说，项羽这一次仍然没有改掉自己那赌徒的心性（巨鹿一战他分明就是在赌，虽然韩信也曾不止一次地赌过，但那都是在万不得已的情形之下），他似乎以为自己永远都是上天的宠儿呢。不过，他也没有忘记再三叮嘱龙且要小心韩信的奇兵，因为他已看出韩信这小子最是善于出奇设伏了。
他也就是这样刚愎自用、自以为是，不然刘邦也不能用陈平的计策将他最终整成了独夫一个。虽然世上无必可成之事，只在于用心与否，但一个人的失败也总不是偶然的。实在可悲，出众的天资竟最终转变成为了致命的劣势。
可怜那虞姬正为着她的爱人而日甚一日地惴惴不安呢……
韩信既已拿下了临淄城并巩固了其周边一带，当他复又率领着主力汉军到达高密以西准备投入对于齐王田广部的围攻时，此时龙且所率的楚军也业已到达其南面不足百里的地方。
于是韩信便不得不尽力集结了几乎全部汉军，再加上一些新招募、补充的军队，共计约十五万人就隔着一条潍水同二十余万之众的齐、楚联军开始对峙起来。
一场楚汉之间空前的大战即将爆发。