秋季终于平安地过去了，冬天来了。公元301年十月，广汉郡（四川省射洪县南柳树镇）太守辛冉、犍为郡（四川省彭山县）太守李苾终于坐不住了。辛冉、李苾认为，如果让流民不断地延期，这些流民就有机会施展奸计，而且李特兄弟都有雄才，担心迟早会成为他们的俘虏。二人还认为，益州刺史罗尚是个贪婪而又寡断的人，不能再与罗尚商讨此事，应当早下决心，对流民采取行动。二人决定派广汉郡都尉曾元、牙门将张显、刘并秘密集结步骑兵三万人，准备前往绵竹（四川省德阳市北黄许镇）偷袭李特、李流的大营。那位处事优柔寡断的刺史罗尚听闻辛冉、李苾悄悄派兵袭击李特，竟突然果断起来，也派督护田佐率一支人马去援助曾元。
再说驻屯梁州新都郡绵竹县的李特、李流早已厉兵秣马，做好防备。当得知曾元率兵来袭时，干脆来个将计就计。李特传令一部兵马做好埋伏，其余兵马全在营中，佯装不知敌人来攻。当曾元人马乘着夜色悄悄进入绵竹，逼近李特营盘时，李特等都躺在营帐之中不动声色。李特估计曾元人马已有一半进入营地时，传令进击。这时，大营内早已等候的兵马一齐杀出，而埋伏在两侧的兵马也一同杀至。曾元人马顿时乱了阵脚，被李特人马冲割成数块，号令也无法正常传达。曾元、张显、田佐等高呼中计，遂无心恋战，驱马夺路返回。这时哪里还走得掉，早被流民将士包围，斩于马下。
李特率领流民队伍以少胜多，而且取得大胜，自然大喜。李特还想再气气成都城里的那位罗刺史。李特命人将曾元、张显、田佐的首级砍下，派人送到成都，献给刺史罗尚。罗尚看到曾元等人首级，非常生气，继而又埋怨辛冉。罗尚对其将领们说道：“我本来与流民说好了，只是延期而已，秋后他们就离开蜀地了。现在可好，辛冉不听我的话，与他们结仇，还扩大了他们的势力。现在该如何是好？”
再说取得大胜的流民们，正在绵竹热烈庆贺。此时，流民当中一些有见识的人已在考虑推举李特为首领了。流民当中的李含是李特的妹夫，曾任部曲督，任臧曾任上邽县令，阎式曾任始昌县令，李攀曾任谏议大夫，李武曾任陈仓县令，李远曾任阴平县令，杨褒曾任将兵都尉。李含等一致认为，可以仿效当年窦融旧事，向朝廷上书，一同推举李特为行镇北大将军，并可承制封拜，同时推举李流为行镇东将军。李含等所说的窦融是平陵人（陕西省咸阳市西北），世代在河西（甘肃省中部西部）做官。更始帝刘玄任命窦融为张掖都尉，很有政绩，得到了河西百姓的拥护。更始帝失败之后，陇西、天水一带被隗嚣占领。隗嚣还准备向西推进，进一步兼并河西，扩大其势力。酒泉太守梁统等认为天下大乱，只有同心协力，才能保全地方。于是，他们共同推举窦融为五郡大将军，统领金城、武威，张掖、酒泉、敦煌五郡，保境安民。窦融率领五郡民众，修文习武，负起了保卫河西的责任。
李特也不等朝廷恩准，即与兄弟李流树起镇北大将军、镇东将军大旗。李特准备主动出击，率流民队伍南下广汉郡，攻打太守辛冉。李特终于对这个不仁不义的小人反击了。此时，成都城里的刺史罗尚也获报李特开始反击，担心辛冉不敌，遂派犍为郡太守李苾以及曾被李特火攻击败的费远率兵前往广汉，以援救辛冉。李苾、费远非常畏惧李特的流民大军，不敢前进。辛冉只好率本郡兵马出城迎战李特，不想屡战屡败。辛冉自知难敌李特，决定突围，一路向德阳（四川省遂宁市东南）逃去。
李特攻克了广汉城，任李超为广汉郡太守，镇守广汉。李特决定继续南下，向成都进击，准备攻打罗尚。罗尚获报李特击败辛冉，且一路南下，向成都杀来，也非常害怕。罗尚当然知道李特刚刚以少胜多，击败了辛冉、李苾的三万兵马，流民的士气正旺，况且成都城里的兵马并不多，罗尚担心不能抵挡。罗尚想与李特和解，还给阎式写了一封信，希望平息这场事端。阎式给罗尚回复道：“辛冉倾巧，曾元小竖，李叔平（李苾字叔平）非将帅之才。式（指阎式）前为节下（指罗尚）及杜景文（杜弢）论留、徙之宜。人怀桑梓，孰不愿之！但往日初至，随谷庸赁，一室五分，复值秋潦，乞须冬熟，而终不见听。绳之太过，穷鹿抵虎，流民不肯延颈受刀，以致为变。即听式言，宽使治严，不过去九月尽集，十月进道，令达乡里，何有如此也！”罗尚阅罢此信，知道李特还有更大图谋，决定坚守成都城池，并派人向梁州、宁州求救。
李特此时决定完全按照当年窦融在河西的做法，自称使持节、大都督、镇北大将军，任兄长李辅为骠骑将军，兄弟李骧为骁骑将军，长子李始为武威将军，次子李荡为镇军将军，少子李雄为前将军，李特还任妹夫李含为西夷校尉，李含之子李国、李离以及任回、李恭、上官晶、李攀、费他等为将帅，任臧、上官惇、杨褒、杨珪、王远、麹歆等为卫士，李远、李博等人为僚属，何世、赵肃为心腹，阎式为谋主。
李特的流民队伍有了各级将帅，就有了强有力的组织，多次与罗尚的兵马交战，罗尚都不能取胜。罗尚后来不敢再战，与李特隔着郫水河（郫江）互相对峙着。罗尚还沿着郫水河建起长长的河防工事，从都安城（四川省都江堰市）直到犍为（四川省彭山县），达七百里。李特虽然没有攻克成都，但已拥有绵竹、广汉等城池，领地也得到扩大。李特在其统辖的境地内，与当地蜀人约法三章。李特与罗尚对峙了半年，这半年中，李特所统辖的领地内，军队严明守纪，绝不侵扰蜀地百姓。李特还对蜀地穷苦百姓实施救济，而对蜀地有才之人，大力提拔任用。蜀地百姓渐渐接受了李特这个外族之人，而对罗尚这个朝廷命官的贪婪残暴越来越不满。蜀地百姓还编了童谣：“李特尚可，罗尚杀我。”
公元302年五月，前来援救罗尚的兵马终于来了。镇守长安（陕西省西安市）的河间王司马颙所派的督护衙博，率军一路南下已到达梓潼郡（四川省梓潼县）。宁州的南夷校尉李毅也派兵五千到达成都援助罗尚。罗尚遂派督护张龟驻兵蜀郡的繁城（四川省成都市新都区新繁镇），与李毅所派的五千兵马会合后，准备进攻李特。这时，西晋朝廷又任张徵为广汉郡太守，驻防广汉郡的德阳县，对李特刚刚占领的广汉郡形成威胁。
面对衙博、张龟等率部来攻，大都督李特与谋主阎式等商议，决定兵分两路，分头迎击衙博、张龟。李特还打算在击败这两路兵马之后，再集中兵力前往德阳攻打张徵。李特决定亲自率兵攻打张龟，而命其子镇军将军李荡与前将军李雄率兵北上，迎击衙博。
却说督护张龟在繁城刚刚会合李毅派来的五千人马，就接探马来报：李特亲率人马来攻繁城。张龟决定亲自披挂上阵迎战李特。两军对阵，就听见敌阵中李特高声喝问道：“来将可是龟儿子？”张龟一听，怒火中烧，手舞长矛，纵马奔向李特。李特虽已年过半百，仍十分勇猛，纵马举枪就要迎战。众将见主公亲自上阵，都十分英勇，踊跃上前，一齐围攻张龟。张龟一见，已生惧色，且战且退。李特连忙传令将士一齐掩杀过去，张龟所部大败。
再说李荡、李雄兄弟二人率一支人马北上迎击衙博。数日后，李荡、李雄到达梁州梓潼郡的阳沔（四川省梓潼县东北），与衙博遭遇。两军对阵，鼓角齐鸣，衙博亲自纵马提刀出战。这边李荡早已按捺不住，手舞长矛，跃马上前。二人战了十余回合，越战越勇，两边士兵均高叫助威。这时，在一旁观战的李雄也挺枪跃马，冲上阵前。李荡、李雄兄弟一同来战衙博，衙博惧意顿生，招架数合之后，即掉转马头退回阵中。李荡、李雄立即挥兵掩杀。衙博士兵见主将退却，又见敌兵冲了过来，都慌不择路，死伤大半。衙博看到大势已去，无心再战，纵马往梁州梓潼郡所属的汉德县逃去。梓潼郡太守张演听闻衙博战败而逃，也无心守城，遂也弃城而走。
梓潼郡的阳沔一战，李荡、李雄战败衙博，吓走张演。但李荡、李雄兄弟并没有马上进入梓潼城，而是一路向汉德追去，以图彻底消灭衙博。衙博到了汉德后，打算坚守汉德城以拒李荡，但看到汉德城池太小，李荡兵马又强，只好继续向北往葭萌（四川省广元市西南）方向逃去。李荡兄弟二人也没有在汉德驻足，而是继续追击衙博。兄弟二人还决定在北上葭萌的途中，绕道攻打梓潼以东一百余里外的巴西郡（四川省阆中市），毕竟巴西郡是其祖宗所住之地。巴西郡没有重兵驻守，也没有能战之将，守官只有郡丞毛植与五官襄珍。毛植、襄珍二人听报李荡兄弟来攻，根本无心守城，当即决定打开城门，向李荡兄弟纳降。
李荡、李雄收降巴西郡，稍作停留，安抚新近归附之人。李荡兄弟二人随即又一路北上两百余里，到达葭萌。葭萌地势险要，衙博企图据险坚守。但李荡勇猛异常，很快攻克了葭萌。衙博只得一路逃往北方，其部众全部归降李荡。镇守长安的河间王司马颙听报督护衙博兵败，又命许雄为梁州刺史，驻防汉中郡（陕西省汉中市）。
李特获知李荡、李雄兄弟击败衙博，攻占梓潼、巴西二郡，甚为高兴，传令任妹夫李含之子李离为梓潼郡太守。至此，大都督李特已经拥有梁州梓潼、巴西、广汉及新都等郡的部分城池，而且兵临成都，占领益州蜀郡部分领地。李特决定自称益州牧、大将军，都督梁益二州诸军事，改年号为建初元年，大赦境内。从李特于公元302年五月更改年号来看，李特已完全脱离西晋王朝，一个地方小政权悄然建立了。但史家认为五胡十六国最先建立的成汉从两年后李雄称成都王算起，此为后话。