公元302年五月，李特击败张龟、衙博两路来犯兵马后，自称益州牧，改元建初。同年八月，李特决定前往德阳（四川省遂宁市东南），攻打朝廷新任的广汉郡（四川省射洪县南柳树镇）太守张徵。李特此次仍决定亲率兵马攻打张徵，其子李荡随同出征，司马王辛，将领罗准、任道等一同前往。为防罗尚乘虚偷袭，李特还派李骧、李攀、任回、李恭领一支兵马屯于毗桥（四川省成都市新都区境内），再派李流率一支兵马驻扎在成都北面以为接应。
且说张徵，原是赵廞的军咨祭酒。在公元301年正月，李特攻入成都时，张徵与费远、李苾等逃走。公元301年十月，李特攻克广汉郡时，太守辛冉逃往德阳。朝廷因辛冉兵败，颁诏重新任张徵为广汉太守，就驻屯于德阳。张徵获报李特率流民队伍来攻，决定先不出战，而是将营寨扎在高地之上，准备凭借有利地势固守。不日，李特率部抵达，当即传令向张徵营寨发起进攻。由于张徵占据有利地势，李特一时不能攻破。两军相持数日，李特只好先传令扎营，以待时机。由于地势狭窄，李特只得将兵马分两为个营寨驻扎，分别由自己与次子李荡统领。
张徵得知李特与李荡分两个营寨驻扎，决定各个击破。张徵派探马探得李特营寨比较空虚，决定分一支兵马由儿子张存带领绕到李特营寨后面，自己再带一支人马从高地杀将下来，两面合攻李特。凌晨时分，李特兵马正在休息，张徵两路兵马已杀到寨前。李特慌忙传令迎战，但因地势险要、逼仄，无法取胜。众将士都感惊慌。将领罗准、任道都劝李特暂撤，李特认为其子李荡一定会来相救，遂不同意撤退。
再说李荡得知张徵发兵攻打父亲营寨，非常着急，忙带领兵马前去援救。岂料此时张徵的兵马越来越多，狭窄的山道上只能容一两个人通过。李荡的大队兵马无法快速行动。李荡对司马王辛高声说道：“父亲正在敌人的重围之中，我也不能偷生。王司马赶紧给我再准备一幅铠甲，我要杀出重围，救援父亲。”李荡于是穿着双重铠甲，手持长矛，奋勇杀敌。李荡天生神力，身穿双重铠甲仍行动自如，手舞长矛，阻挡者无不毙命。部卒见主师勇猛，全都奋勇向前，终于杀出一条血路。不到一个时辰，张徵兵马终被李荡杀散，李荡遂与其父李特合兵一处。
张徵兵马不敌李特父子兵马，只得与子张存引兵退走。李特看到张徵用兵有方，担心一时难以消灭，打算不再追击，而撤往涪城（四川省绵阳市）。李荡与王辛都说道：“张徵兵马连续作战，兵丁伤残、计谋用尽，此时正当一鼓作气消灭他们。如果宽大而放了他们，日后张徵必将重整兵马再来作战，到那时要想取胜，就难了。”李特遂点头应允，下令继续追杀张徵。李荡水陆两路追击张徵，终于追上。张徵与其子张存只好死战李荡，但哪里是李荡对手，李荡举矛刺死张徵，张存拼死上前与李荡激战，李荡又将张存生擒。此时李特也已赶到，看到张徵已死，下令放了张存，并将张徵尸首交给张存。德阳一战，李特击败张徵，占领德阳县，李特决定将德阳设立为郡，令任臧为太守，派将领骞硕驻防德阳。
再说李骧、李攀、任回、李恭率不足两千人的兵马屯于毗桥防备罗尚。罗尚果然派兵前来挑战，李骧打败了来犯之敌。罗尚又派数千兵马来战李骧。李骧又打败了这支兵马，还缴获了大量兵器。李骧两次获胜，已生骄意，决定攻向成都城。罗尚获报李骧来攻，一时不知李骧兵力如何，决定先派部将张兴到李骧营中诈降，以探虚实。岂料李骧并无戒备之心，竟相信张兴来降，将其收在营中。张兴获知李骧兵马不足两千，当即于夜间回到成都城中向罗尚禀报。罗尚决定连夜挑选万名精壮勇士，跟随张兴夜袭李骧。当天夜间，张兴带领精勇衔枚而进，李骧将士毫无觉察。由于兵力不足，又无防备，李骧所部惨遭失败，将领李攀战死，李骧率残兵逃往驻屯于成都之北的李流大营。李流与李骧合兵一处，随即来战张兴。张兴终遭惨败，逃回成都的只有十之一二。
李特、李流击败张徵、张兴后，与成都城里的益州刺史罗尚一时相安无事，近半年并无交战。公元303年正月，依然是寒冬之际，梁州刺史许雄派兵来攻李特，再次引发了李特的流民大军与罗尚的交战。李特先击败了许雄所派的远道来犯之敌，接着传令乘胜攻向成都。李特原本与罗尚隔着郫水河（郫江）互相对峙，现在李特渡江攻击，罗尚的江防兵马全部崩溃，李特大军进抵成都少城城下。少城里的益州蜀郡（四川省成都市）太守徐俭无力抵抗，下令开门纳降，李特占领成都少城。
李特进入少城，任李璜为蜀郡太守，并安抚城内百姓。李特在少城中只征收马匹以供军需。《资治通鉴》载，李特进入少城后，大赦境内，改元建初，这与《晋书》有所不同。《晋书》载，西晋太安元年，即公元302年，李特即改元建初。当时，西晋益州刺史罗尚据守成都太城，获报李特攻占少城，紧逼太城，也非常惧怕，遂派使向李特求和。李特接受罗尚的求和，遂没有继续向太城进攻。
却说蜀地百姓，一直由罗尚管辖，现在听说李特的兵马节节胜利，已占领成都少城，连罗尚都向其求和，这些百姓都非常害怕。百姓们都以村寨为单位，建起了堡垒，派人来到成都少城，向李特请求归附。李特也派其司马上官惇前往各坞堡受降，并妥加安抚各坞堡。这时，流民们粮食不足，李特就将这些流民分散到各村就食。李特之弟李流担心流民到各村就食会引起蜀地百姓不满，但又不能不分散就食，遂对李特建言道：“各村坞堡刚刚归附，人心不稳，应当让他们中的大姓子弟前来为质，我们再派兵防守，以备不虞。”李流还写信给上官惇道：“接受投降，如同面临敌人，不要认为是件容易的事情。”前将军李雄也认为有理。李特非常生气，怒道：“大事已定，我等应当安民为先，岂能猜忌怀疑，逼百姓们造反？”李特遂不接受李流之建言。
成都太城里的益州刺史罗尚也想抓住这个时机向李特发起进攻。看到这个时机的人是罗尚的兵曹从事任明。任明对罗尚说道：“李特将其部众分散到各村就食，自己又骄傲懈怠，疏于防备。这是上天注定其将要灭亡。刺史应当派人到各村坞堡，秘密联络，约定日期，内外夹击，一定能够将李特击败。”罗尚认为有理，遂约定二月与各坞堡同时进攻李特。任明遂于当日夜从太城缒城而下，出了太城。任明没有马上前往各坞堡，而是连夜来到少城，向李特诈降。李特竟然毫无戒心，接纳了任明的诈降。李特还问任明道：“太城中情况如何？”任明说道：“粮食已快吃光了，只剩下钱财而已。”李特听后大喜，认为任明来投也是被逼的。这时，任明提出到村中探望家人，李特欣然应允。任明联络了各坞堡后，即回到太城向罗尚禀报。
就在这时，西晋朝廷诏令荆州刺史宗岱、建平郡（重庆市巫山县）太守孙阜，率水军三万西进援救罗尚。宗岱命孙阜为前锋，进逼德阳。李特的德阳郡太守任臧获报，派使前往成都向李特求救。李特接报后，派次子镇军将军李荡与蜀郡太守李璜率一支兵马前往德阳，支援任臧。朝廷派宗岱、孙阜前来援救益州的消息传到了成都，各村坞堡也开始动摇，不愿归附李特，更加愿意响应罗尚的计划。
公元303年二月，罗尚与各坞堡约定的日期已到，罗尚又获报李特派其次子李荡分兵前往德阳迎战孙阜，高呼天助我也。天刚刚亮，成都上空阴云密布，寒气袭人，风也呼呼地刮着。罗尚当即派太城中兵马全部出动向李特的大营掩杀过来。这时，各坞堡的兵马也一齐杀了过来，李特本来就没有严加设防，再加上分兵一路前往德阳，故而惨遭失败。李特并不想就这样撤离成都，传令各将拼命坚持，以等李荡从德阳回军。李特与罗尚的兵马战斗了整整两天，实在无力支撑，终于决定退守新繁（四川省成都市新都区新繁镇）。罗尚看到李特退走，下令不再追赶。
一路撤向新繁的李特看到罗尚兵马没有追来，以为罗尚胆怯，遂立即传令掉转马头，回杀罗尚。李特传令后，也不顾众将，猛击战马、奋勇当先，兄长李辅紧跟其后。李流等一看，也只好率部跟了上去。李特这一撤一回，转战了三十多里地，本来兵力就不足，士兵疲惫，早就无心再战。罗尚看到李特又向成都杀来，遂传令所部及各坞堡兵马整队迎战。李特所部终因兵力不足，而再次惨遭失败，李特、李辅、李远战死。罗尚传令斩下李特、李辅首级，派人送往京都洛阳。罗尚还下令将李特、李辅尸体焚烧，以示惩罚。
李特被杀，其弟李流率残兵一路退出成都。这时，前往德阳援救任臧的李荡听闻其父遭败，也率部赶回。流民们听说首领李特被杀，都大为恐惧。李流与李荡、李雄率流民大军从成都向北撤至绵竹，在一个叫赤祖（四川省罗江县略坪镇）的地方扎营。李流遂自称大都督、大将军、益州牧，仍将流民分两个大营，李流守东营，李荡、李雄守北营。