曹刿（桂），又叫曹沫，春秋时期鲁国人。在这时期，周天子已名存实亡，出现了“礼乐征伐自诸侯出”的局面。各诸侯国之间，为了扩大领土、掠夺财物，不断地发生战争。强国常常以种种借口进攻弱小国家，弱国小国也因认真的准备，战役上指挥正确，往往出现打败来犯强国的战例。“曹刿论战”讲的就是这样一个故事。
齐、鲁两国，都在今天的山东省境内。齐国占据着今山东省东北部的大片地方，鲁国却只有以曲阜为中心的一小块地盘，两国边界相连。
公元前685年(鲁庄公九年)，齐桓公刚刚当上齐国的国君，因为鲁国支持同他争夺国君的公子纠(公子纠的母亲是鲁国人)，所以十分仇视鲁国。鲁庄公也因公子纠没能当上齐国的君主，十分仇视齐国。就在这一年的夏天，两国在干时(今山东桓台县南)打起来。鲁军大败，鲁庄公所乘的兵车也被齐军俘获，只因原来替他驾车的人打着他的旗号把齐军引向别处，才没有当俘虏，鲁庄公只得乘驿传的车子而归。此后齐国逼着鲁国杀掉公子纠，送回公子纠的谋士管仲。鲁国只得一一照办。
齐国提出的要求鲁国虽然都照办了，而齐桓公对鲁国．还是不肯罢休。第二年的春天(即公元前684年，鲁庄公十年)，齐国趁鲁军新败，又调集大军，向鲁国奔杀而来。当然，鲁庄公也在认真的作防御的准备。
就在齐军压境之际，有个叫曹刿的鲁国人，十分担心着国家的安危，他对同乡的人们讲；“我想去见国君，为打齐国人出点主意。”有人劝阻他说：“这样的大事，那些当官的会考虑的，你挤进去管这闲事何苦呢！”曹刿说：“那些吃肉的大官们目光短浅，不会有什么好的办法，我一定去！”
边界告警的消息，象雪片似地飞来。鲁国的士兵整装待发，鲁庄公准备出兵迎战。这时侍卫报告说：外面有人为这次战事要求见你。鲁庄公就先见这位来客。
曹刿是带着急切的心情来到国都的，所以他见面就问道：“齐国大军已经打来了，听说您准备抵抗，不知凭什么去同齐军作战，都有些什么准备。”鲁庄公回答道：“吃的粮食，穿的衣服，都是人们生活中必不可少的。我常把它分给大家，从来也不只是我一人享用。”曹刿不以为然地说：“这些小恩小惠，能得到的也仅是你身边的少数人，与众多的百姓没有关系。只有这样一点，人民大众是不会为您卖命的。”鲁庄公接着又说：“祭祀所用的牛羊和玉帛等贡品，我都是按礼的规定供足，从未在神灵面前弄虚作假。神灵会保佑我的吧。”曹刿摇了摇头说；“对神灵虔诚，只能说是一个小小的信用，还不能取信于人民大众。神灵也是不会保佑你的。”鲁庄公想了一想，又告诉曹刿：“国内所发生的大小案件，我虽不能每件都亲自调查，但在处理时，尽量根据情理，秉公判断。”曹刿高兴地说：“能想到百姓的疾苦，定会得到拥护，他们会奋勇争先与敌人作战。就凭这点，完全可以同齐国打仗。”接着曹刿请求跟着去，鲁庄公让他坐在自己车上出发。
齐鲁两军在长勺(今山东莱芜县西北)相遇，刚列好阵，鲁庄公就要发起进攻。曹刿忙说：“还不到时候。”齐军仗着人多势众，去年又打败过鲁军，于是就擂鼓进攻，接连三次发起冲锋，企图一举歼灭鲁军。可是每次都被阻挡住。当齐军第三次冲锋被打退时，曹刿对鲁庄公说：“可以发起冲锋了。”顿时，鲁军阵内，鼓声雷鸣，旌旗招展，在震天的喊杀声中，鲁军向疲惫的齐军压了过去。齐军来不及整顿队伍，车撞马，马踏人，乱哄哄地向北逃跑。
鲁庄公见齐军败退，要下令追击。曹刿忙制止住。他跳下车来，仔细地在地上查看一番，又登上车，了望蜂拥而逃的齐军说：“现在可以追了。”鲁军乘势猛追下去，把齐军赶出了国境。这一仗，鲁军取得了胜利。
战争结束了。鲁庄公问曹刿道：为什么刚开始时我要冲锋你不让，要等齐军先向我冲击三次才冲锋呢?齐军败退时又不让我立刻追击，你下车看看，上车望望后才同意追击呢?
曹刿回答说：“作战时要靠军队的士气。两军相对，士兵们首次听到冲锋的鼓声，精神振奋，斗志高昂。第一次未胜，再进攻时，士气就衰退了不少。待到第三次冲锋的鼓响，士气更衰竭了。曹刿讲的这番话，就是“一鼓作气，再而衰，三而竭”这句成语的来源。
曹刿接着说：“齐国是大国，其行动难于预料；恐怕败退是假，以诱我入埋伏。因此不能立刻追击，以免上当。当我下车见齐军退时车迹很乱，登车望见他们的帅旗也是拖着跑，从这种狼狈状看，是真的被打败了。所以才能放心地追击。”
齐鲁长勺之战，虽然是一次规模不大的战争，但是，它表明；小国弱国，只要认真准备，指挥正确，是完全能够打败大国强国的。