宋仁宗皇佑四年，广源州蛮人侬智高率军大举进攻两广地区。毫无防备的宋朝军队面对侬智高的进犯屡战屡败。侬智高率军攻下邕州以后，连破宋朝九个州县，广州城被围困，向朝廷告急。
岭外不断传来告急文书，朝野上下震惊。宋仁宗先后命杨畋、孙沔、余靖前往广州安抚经略蛮事，但出师以后，没有起到安抚的效果。此时侬智高的气焰更加嚣张，要宋朝封他为邕桂节度使，割据广南。
一时之间，宋仁宗急得手足无措，大臣们各执己见，议论纷纷。
此时，进京不久的枢密副使狄青在得知岭南军情告急、敌军猖獗时，主动上表请缨南征。仁宗马上下令召见狄青，询问他请缨南征之事。
狄青对仁宗说道："臣行伍出身，军人的职责就是保国御敌，报效国家。臣此次南征，只带数百少数民族骑兵和一些禁军，一定能活捉敌首，押到朝廷。"仁宗听到狄青气壮山河、忠心报国的豪言壮语以后，非常感动，遂封狄青为宣徽南院使，宣抚荆湖南北路，由狄青随意调兵遣将。
狄青出征前，仁宗又设宴在垂拱殿为他送行。
狄青对仁宗说："请陛下放心，狄青此行决不辜负圣意。"
狄青此次出征，杨业之孙杨文广随行。
仁宗为了能够加强宋军的团结，壮大宋军的势力，一举消灭蛮寇，下诏道：狄青此次率军南征，岭南的各路军马都要听从狄青的指挥，如有不服从指挥者军法处置。
狄青率军南征，他并不急于到达岭南。因为他深知，宋军如果长途跋涉以后与精力旺盛的敌人交战，多半会战败，因此，狄青在南征的路上有驿必让大军停下，遇州便让大军休息，使宋军士兵个个精力充沛。
狄青是一个治军严明的将军，他率军前进，一路上不准军兵大声喧哗和骚扰地方百姓。因此狄青率军前进时悄然无声。
就在狄青所率南征大军到达岭南之前，蒋偕、张忠光在与侬寇的战斗中因轻敌兵败身死。因此，狄青下令，南征大军要听从指挥，任何人不能私自率兵出战。
广西钤辖陈曙不听从狄青的命令，想在南征大军到达之前，抢立头功，率军与侬寇交战，结果大败而归，殿直官袁用等人也大败而归。
狄青气愤地说："军令不协调统一，因此才会失败。"
第二天，狄青命诸将到帅堂议事，狄青下令将陈曙和殿直官袁用等违令败亡之人按军法处置，推出军门斩首。当时，在场的诸将相顾失色，不敢说话。
狄青处斩陈曙等人以后，使南征大军和各路宋军再无人敢私自率军出战，为战胜侬寇奠定了坚实的基础。
狄青整顿军纪以后，见侬寇不但守住了险要的地势，而且军势日盛，宋军如果此时出战很难取胜，因此他命全军将士休息十日，并向侬寇放出消息：宋军缺粮缺草，休息十日以筹备粮草。时刻关注着宋军动向的侬智高见宋军休息，遂放松了戒备。
昆仑关是宋军攻打侬寇的必经之地，但昆仑关地势险要，如果宋军从正面进攻，取胜的可能性很小。
狄青之所以宣布军中缺少粮草休兵十日，就是为了麻痹昆仑关的侬寇。自从侬智高作乱以来，连胜宋军，根本不将宋军放在眼里。虽然这次听说狄青率兵平乱，心中有些惊诧，但见宋兵到来以后不敢出战，因此对宋军产生了轻敌的思想。有人建议他向昆仑关增兵，他没有理睬。
又过数日，恰巧是上元佳节，狄青下令宋军大营张灯结彩，将士们张筵宴饮。侬智高得知这个消息以后，便在邕州安心过节。
第二天，狄青依旧命将士们宴饮尽欢。二鼓时，狄青推说身体不适，回到了后帐，并命诸将于明日清晨进军。
狄青离去以后，众将士又继续宴饮多时，才散席离去。
第二天清晨，众将都到帅帐听候命令，却找不到狄青。传令官说："狄帅于昨夜二鼓以后，亲率前锋军袭击昆仑关，命诸将火速前往，不得有误！"众将这时才明白为什么狄青昨晚突然退席，于是火速召集人马带兵前往。
狄青离席以后，先锋官孙节早已率先锋军听命。狄青率先锋军连夜一路疾行。天没亮，宋先锋军就夺取了昆仑关。天亮以后，各路宋军陆续赶到，越过昆仑关，直奔侬智高的老巢邕州。
侬智高此时还沉醉在节日的喜庆气氛中，忽听探子来报，宋军越过昆仑关一路杀向邕州，慌忙调兵遣将前去迎战。双方人马在归仁铺相遇。
狄青率各路宋军在此列好军阵，等待侬智高。侬智高倾巢而出，与宋军在归仁铺展开激战。侬寇大败而逃，其主要人物黄师宓、侬建中、侬智中与伪官有五十多人战死，五百多人被宋军生擒。
侬智高见败局无法挽回，放火烧城，趁乱逃走。不久，侬智高在大理被当地人所杀。至此，岭南侬寇所发动的骚乱被平息。
狄青率军凯旋而归，宋仁宗为了表彰狄青的功勋，封他为枢密使，在敦教坊赐宅。