曹操南征，直指荆州，孙权顿感紧张。鲁肃及时向孙权建议，应该立即调整策略，停止争夺荆州，同荆州联合起来抵抗曹操。鲁肃对孙权说，现在刘表已死，荆州内部情况复杂，刘表二子不和，刘备寄寓荆州，曹操虎视眈眈，形势变化莫测。我请求你批准，让我到荆州去一趟，以为刘表吊孝的名义去摸清情况。如果刘备和刘表二子能够在大敌当前的形势下和衷共济，我就以安抚之辞“与结盟好”；如果他们互不相容，我就说服刘备把刘表的军队抓到手里，与我们结盟抗曹。孙权采纳鲁肃建议。鲁肃说：“你既然同意，我得马上就走，否则要被曹操抢先拿下荆州了。”孙权同意他马上就出发，并授权他到了荆州可见机行事。
鲁肃刚到夏口，就得到消息，曹操已向荆州发起进攻。鲁肃昼夜兼程，赶到南郡，又得到消息，刘琮已向曹操投降，刘备正在南逃路上。鲁肃折向刘备逃亡的方向，在当阳追上了刘备。鲁肃问刘备：“刘豫州准备投奔哪里去？”刘备告诉他，准备投奔旧日友人苍梧太守吴巨。鲁肃对刘备说：“吴巨是无能之辈，孙权乃当世英雄，投奔吴巨毫无出路，应该和孙权联合起来共击曹操。”刘备被鲁肃说动，和鲁肃一起从当阳斜走汉津，上了关羽的船队，顺江而下逃到夏口，又继续东下逃到樊口，停下。刘备在此喘息，等待命运之神的眷顾。
曹操拿下了荆州，打跑了刘备，将战报“传檄远近”，惊动了四方。益州刘璋立即派出使者到江陵向曹操致贺，接着又派张松送兵贡粮于曹操。东部的孙权仍无反应，他们正在紧急磋商。孙权将曹操从江陵派人送来的书信“以示臣下”，曹操在信上说他如今拥有八十万水军，要与孙权“会猎于吴”。东吴臣子看了一片惊慌，“莫不响震失色”。以老臣张昭为代表的主降派认为，曹操必将统一中国，东吴不是他的对手，力主归降曹操。鲁肃站在一旁没有说话。孙权一时难以表态，起身去上厕所。鲁肃追到屋檐下，对孙权耳语道，将军如果归降曹操，将来恐怕连安身立命之地都没有！孙权叹息：“众人之议，甚失孤望。”鲁肃建议他立即召回周瑜，共商大计。周瑜是东吴前部大都督，掌握军事大权，当时正在番阳（今江西鄱阳），应召赶回柴桑（今江西九江）。周瑜是主战派的代表，他力排众议，主张坚决抵抗曹操。周瑜年轻气盛，说曹操“虽托名汉相，其实汉贼也”。他认为曹操南征有四大不利因素，用不着怕他。第一，曹操劳师南征，关中的马超、韩遂是他的心腹之患，他尚有后顾之忧。第二，曹操舍其鞍马与我斗舟楫，以其之短，击我之长，他不可能占到便宜。第三，季节将入严冬，曹军人马粮秣均将发生困难。第四，北方士兵远涉南方江湖之间，水土不服，疾病流行，战斗力将大大降低。“此数四者，用兵之患也，而操皆冒行之。”他对孙权说：“将军禽操，宜在今日。”并请命说，“瑜请得精兵三万人，进住夏口，保为将军破之”（《三国志·吴书·周瑜传》）。经周瑜这么一分析，孙权心中热血上涌，抵抗曹操的决心已定，拔出大刀砍下桌子一角，吼道：“谁再敢说归降曹操的话，同这桌子一样！”
周瑜深夜又去单独求见孙权，他说，曹操信上说他拥有八十万水军，大家都被他吓住了。我回到住处经过核实，曹操的全部兵力不过十五六万，而且已是疲惫之师。再加上归降他的荆州刘表七八万人，加到一起至多也只有二十多万，“众数虽多，甚不足畏”。周瑜白天向孙权开口要精兵三万，现在觉得少了，希望增加到五万，以保证战胜曹操。孙权动情地对周瑜说，老臣们只顾考虑自己的妻子儿女，以家私之见来讨论东吴的存亡大事，使我大失所望。只有你公瑾和子敬（鲁肃）二人，才是真正与我同心同德地考虑问题。可是，你要五万精兵难以凑齐，三万精兵我已经为你选好，船粮战具都已准备齐全。鲁肃、程普当你助手，我亲自充当你的后援。你在前方，一切由你临机决断。万一出战不利，立即向我靠拢，我将亲自上前与曹操决战！
这时曹操的大军已经占领江陵，即将顺江东下。诸葛亮对刘备说：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”诸葛亮与鲁肃一起前往柴桑会见孙权，经过一番激辩，终于商定了结盟抗曹大计。
刘备手下大约有一万人，驻扎在樊口。刘表的长子刘琦手中大约也有一万人，驻扎在夏口，随同刘备参加联军作战。这样，孙、刘联军总兵力约五万人，与曹操的兵力对比大约为一比五。但赤壁之战的结果，孙、刘联军却以少胜多，打败了曹操的二十多万大军。这就说明，弱小的一方，只要上下同心，统帅和将领们能够充分利用好方方面面的综合因素，把有限的能量发挥到极致，就有可能创造以弱胜强、以少胜多的奇迹。
20.火烧赤壁
火烧赤壁，其实烧的不是赤壁，烧的是赤壁对岸乌林的曹军水陆连营。
赤壁是长江南岸的一座小山，位于湖北蒲圻（现已改名为赤壁市）西北四十里。赤壁山不高，但长江南岸这一带只有这么一座小山，它的军事意义就显得非常重要。赤壁山东侧是陆口（今湖北赤壁市陆溪镇，陆水汇入长江的河口处），“陆口为江东锁钥，陆口倘失，孙权必危”（《中国历代战争史》）。如果曹操的水军从长江进入陆口登陆，可以直插东吴腹地。因此，陆口一直是东吴必须死守的军事重镇。赤壁山西侧是太平口，从长江经太平口可进入赤壁山后的太平湖（现称黄盖湖），当年黄盖率领的东吴水军就在太平湖内集结待命，只等一声号令，便可驶入长江投入战斗。
赤壁山对岸，是江北一个江边水埠乌林。
长江在赤壁山下拐向东北，这一截斜向江面就是赤壁江段。周瑜精熟江南地形，他深知赤壁江段是防御曹军顺江东下的关键所在。只要坚守住赤壁江段，就能封堵住赤壁山东侧的陆口，阻止曹军进入陆水登陆上岸，又能利用山后的太平湖秘密集结东吴水军，从太平口突发而出，截击顺江东下的曹军。
周瑜率三万精兵从柴桑溯江西上，前去抢占赤壁江段的赤壁山、陆口、太平湖等防御要点。
刘备收拢了一些逃散的残兵败将，驻扎在赤壁山下游的樊口。曹操大军随时可能顺江东下，刘备心里像被掏空了一般，无着无落，盼望东吴大军能早点溯江而上，来到他面前。刘备派出的探哨在江边瞭望，远远望见周瑜船上的旗号，立即飞奔回来报告：“来了！来了！”
周瑜的舟师船队到达樊口，刘备派人前往江上慰劳吴军，并邀请周瑜到刘备处议事。刘备在周瑜眼里算个什么人物？周瑜回答说：“本人军务在身，怎能离开帅位？如果他不怕屈尊，就请他到我船上来吧！”
刘备碰了一鼻子灰，只能“乘单舸往见瑜”。刘备登上周瑜的指挥大船，对周瑜说：“今拒曹公，深为得计。”周瑜淡与寒暄。刘备又问周瑜：“战卒有几？”周瑜答：“三万人。”刘备说：“恨少。”周瑜回答说：“此自足用，豫州但观瑜破之。”刘备觉得与周瑜话不投机，想叫鲁肃出来说话。周瑜道，军务在身，不得妄自串门约谈，欲见子敬，可另找日子。刘备一听，话中有刺，只得作罢。
周瑜骄傲，刘备狡猾。刘备不太相信周瑜能以三万人抵挡住曹操的几十万大军，所以只带了两千来人，跟在周瑜的舟船大队后面虚以应付，随时准备撤出战斗，逃为上策。
建安十三年（公元208年）十二月某日[11]，曹操与周瑜两军在赤壁江段相遇，立即交火，打了一场水上遭遇战。这次水上遭遇战，战斗规模并不大，持续时间也不长，各种史料记载都很简单，分别摘录如下：
《三国志·魏书·武帝纪》：“公（曹操）至赤壁，与（刘）备战，不利。”
《三国志·蜀书·先主传》：“（刘备）与曹公战于赤壁，大破之。”
《三国志·吴书·吴主传》：“（孙权任命）瑜、普为左右督，各领万人，与（刘）备俱进，遇于赤壁，大破曹公军。”
《三国志·吴书·周瑜传》：吴军与曹军“遇于赤壁。时曹公军众已有疾病，初一交战，公军败退，引次江北。”
《资治通鉴·汉纪五十七》：“（周瑜）进，与操遇于赤壁。时操军众，已有疾疫。初一交战，操军不利，引次江北。”
曹操退兵至江北乌林扎营，与孙、刘联军隔江对峙。曹操鉴于曹军不适应水战，疾疫流行，决定在乌林过冬，进行休整训练，来年开春再战。为了减轻颠簸，曹军舟船都用铁链首尾相连。船队围成大圈，扎成水寨。水寨内用竹筏篾排架成相通道路，士兵们在竹排上训练水战技能。曹操的步骑陆军也到达乌林扎营，与水寨连为一体。
周瑜几次去江北曹营挑战，曹军都闭营不出。周瑜部将黄盖向周瑜献火攻之计。他说，敌众我寡，长期对峙下去对我方不利，必须速决。曹军舟船首尾相接，冬季气候干燥，用火攻之法定可大破曹营。周瑜觉得可行，于是开始周密布置实施。为了骗取曹操信任，使火攻船只得以靠近曹营，黄盖提前给曹操送去一封诈降密信。曹操将信将疑，把送信的人秘密叫去问话：“但恐汝诈尔？”送信人当然不会把实话告诉曹操。曹操对送信人说，回去告诉黄将军，如果他是真降，吾定将重赏。黄盖选了十艘轻便快捷的艨艟斗舰，里面装满芦苇枯柴，浇上油，再用篷布蒙上，又插上旌帜龙幡。每艘艨艟斗舰后面都拴了一艘走舸，供船上人员点火后脱身之用。火攻船队向北驶至离曹营二里处，船上人员高喊：“投降来了！”曹营内官兵都出营“延颈观望，指言盖降”。黄盖一声令下，各船同时点火，人员跳上走舸。火烈风猛，十艘火攻船一齐冲向曹营，曹营舟船同时起火，火势很快蔓延到岸上的营落，一时间火光冲天，烟灰飞空，爆裂声、喊叫声响成一片，曹营大乱。周瑜率领大船队在后跟进，鼓声大作，喊杀声声。曹军溃不成军，“人马烧溺死者甚众”，乌林水陆连营顿时化为一片灰烬。这一仗，曹操真是败惨了。
21.华容追击战
火烧赤壁，是中国古代战争史上的重要历史瞬间：交战双方的胜负就决定在这一瞬间；曹操统一中国的战略愿望就破灭在这一瞬间；三国的基本格局也就奠定在这一瞬间。
曹操赤壁惨败的原因，除了前面所列的五大失误，另外还有一个谜团，就是军事史书上一再讲到当时曹操军队中已有疾疫流行，部队战斗力大为降低。《三国志·魏书·武帝纪》的记载是：“于是大疫，吏士多死者，乃引军还。”看来曹军中发生的这场流行病造成的后果极为严重。赤壁之战时，曹操军中究竟流行何种疾病，史书未见记载。据今人分析，有三种可能：一为鼠疫；二为伤寒；三为血吸虫病。第三种可能可以排除，当时是冬季，不是血吸虫病流行季节。对此，不妨作为一个军事考古学课题去做些研究。自古以来，军队中疫病流行对战斗力影响很大。尤其是大兵团行动，防病防疫历来是后勤保障的难题之一。
曹军赤壁惨败后，立即组织从水陆两路向西撤退。曹操亲率陆路主力从华容道败逃。曹军正在开往乌林前线的粮秣辎重船队就地向西返航，乌林水营中没有烧掉的部分船只，也从长江水道迅速往西撤退。
孙、刘联军分水陆两路追击曹军。刘备在江北从陆路向西追击，周瑜从长江水路向西追击。
曹操败走华容道，十分狼狈。华容道的具体位置，历来众说纷纭。现在的分省地图上，湖南、湖北两省各有一处地名叫华容。湖南省华容县，在洞庭湖以西，属岳阳市，与湖北省监利县隔江相望。湖北省鄂州市也有一个华容。这两个华容，都不是当年曹操败走华容道的华容。曹操败走华容道的华容，各种军事史书上有多种说法，一说在今湖北省监利县东北，一说在今湖北省潜江县西南，一说即今湖北省石首市。