楚国包围了韩国的雍氏，韩国向东周借兵，周天子询问苏代怎么办。苏代说：“大王您担心什么呢？我有办法既让韩国借不到东西，又能让您得到高都。”周天子大喜：“如果你能做到这一点，我就将国家大事全部交给你。”苏代对韩相国公仲侈说：“楚国包围雍氏的时候计划三个月攻下它，但现在已经过去五个月了，还攻不下来。这说明楚兵已经疲惫不堪了。现在韩国向周国借兵，说明韩国也疲惫了。”韩相国公仲侈认同，苏代就说：“为什么不把高都送给周呢？”韩相国公仲侈大怒：“周国不借兵就已经很过分了，怎么还敢索要高都呢？”苏代说：“周国得到了高都，就会转而投靠韩国，秦国听了一定很生气，就会与周国断绝往来。韩国用一座城市换来周国的完全投靠，何乐而不为呢？”韩相国公仲侈觉得这个交易不错，于是就将高都送给周。至此，周国已经成为各大国之间争权夺利的缓冲地带，为了生存不得不像一件礼物一样被送来送去。
随着秦国的不断强大，周天子想在战国七雄中勉强生存的空间也越来越小，不得不追随其他六国反对秦国，但距离秦国最近的周国也是最先倒霉的国家。公元前256年，东周与韩、赵、魏三国与秦国相对抗，被秦昭王的军队攻破都城，东周全部三十六邑三万人口尽归秦国所有，周天子特有的九鼎和其他珍宝器物也被 秦国霸占。此后，周国的土地、百姓一点一点被秦国霸占，周朝逐渐走向灭亡。
秦的传承与立国
颛顼帝有一个叫做女修的孙女。一天，女修正在织布，天上飞来一只燕子，燕子在她面前生下了一颗蛋然后飞走了。女修正好也有点饿，把蛋吞吃了，后来怀孕了，生下一个儿子。女修想让儿子长大后能做大事，就给他起名叫作“大业”。大业成人后娶了少典部族的一位名叫女华的姑娘为妻，生下儿子叫大费。
大费长大后跟随大禹治理水患。治水成功后，舜帝赐给禹一块黑色的玉圭，赐大费一副黑色的旌旗飘带，并且让大费驯养禽兽。有许多的鸟兽都被大费驯服了，舜帝认为这是一个很大的功劳，就赐他姓嬴，并且给了他一个新的名字，伯益，还把本族的一个姑娘给他做了妻子。伯益就成了嬴姓的祖先。此后，伯益就在舜的手下担任虞官，掌管山泽，繁育鸟兽。由于得到舜帝的赏识，并获得了与舜帝联姻的殊荣，伯益的政治地位也大大提高。
大禹死之前，原本准备将帝位禅让给伯益，但大禹死后，大禹的儿子夏启改变了以前的禅让制度，自己坐拥天下，伯益只好隐居到大山里。伯益生有两个儿子，一个名叫大廉，这就是鸟俗氏的祖先；另一个叫若木，这就是费氏的祖先。
后来，费氏的玄孙费昌依附商汤打败了夏桀，即夏启的后代，也算是为祖先报仇了。大廉的玄孙中有一个名叫中衍的，身形很像鸟，但说人话。商朝第九位国王太戊帝听说中衍的事，想让中衍给自己驾车，就去占卜一下，结果卦相非常吉利，于是命人把中衍请来驾车，并且为中衍娶了妻子，中衍家族的地位逐渐提高。
从太戊帝以后，中衍的后代子孙一代比一代强，地位也越来越高，最后甚至得到了辅佐殷国高官的权威。到了中衍的玄孙中潏的时候，这个家族已经是镇守西部边疆的大将了。中潏的儿子蜚廉、孙子恶来都是当时的名将，他们父子俩都是纣王跟前的大官。
商纣王后来被周武王打败，恶来被杀，而蜚廉因为被纣王派出去做事，侥幸躲过一劫。蜚廉回来之后，在霍太山为纣王筑起祭坛。他在修筑祭坛时挖到一口石棺，上面刻着“天帝命令你不参与殷朝的灾乱，赐给你一口石棺，以光耀你的氏族”。蜚廉不敢再公然祭拜纣王，将这口石棺埋葬在霍太山上，自己在那里隐居至死。
蜚廉小儿子季胜所生的儿子孟增，后来受到周成王的宠爱，家族又逐渐繁荣起来。孟增的孙子造父因为善于驾车，得到周缪王的宠幸。一天，造父驾车跟随周缪王到西方巡视，遇到徐偃王作乱，造父拼死驾车将缪王送到镐京，又日夜兼程传达消息，帮助缪王平定了叛乱。因为这个功劳，缪王将赵城封给了造父，造父族人从此就以赵为姓。
恶来的后代中，有一个叫做非子的，居住在犬丘，他爱好养马和其他牲口，善于帮助牲口繁殖。周孝王就封了他官职，让他专门在汧河、渭河之间管理马匹。非子将这项工作做得很好，战马在他的饲养下果然繁殖很快，周孝王大喜，就将秦地赐给非子作为封邑，并让他继续嬴氏的祭祀，这一族人就是秦嬴。
秦嬴往下传承到四代孙秦仲时，恰逢周厉王当政。周厉王攻打西戎族，西戎族人报复周朝，就将秦嬴后代中的一支族人全杀光了。周宣王继位之后，就任命秦仲为了国仇家恨去讨伐西戎，结果秦仲被西戎人杀死。周宣王又让秦仲的五个儿子去讨伐西戎，他们五个在老大庄公的带领下终于打败了西戎。周宣王很高兴，就任命庄公为西垂大夫，并将他们的祖先的封地一并赏赐给他们。庄公的大儿子世父说：“西戎杀死祖父秦仲，我不杀死戎王就决不回家。”于是不接替庄公的位置，将王位让给弟弟襄公，襄公就做了太子，世父继续率兵攻打西戎。
庄公死后，襄公即位。秦襄公是一位有作为的君主，他意识到秦人是在周朝和西戎的夹缝中生存，很容易被“吃掉”。权衡再三，他将妹妹穆嬴嫁与西周丰王为妻，并将国都从犬丘迁到汧邑（今陕西省陇县东南）。不久，西戎果然大规模围剿犬丘，世父率军抵抗，但不久被俘。由于有姻亲关系，襄公得到了西周丰王的援助，又拥有汧邑战略要地，西戎人知道无法灭掉秦地，不敢轻易诛杀世父，一年之后将世父放回秦地，并与秦建立了相对缓和的关系。这样，秦国一方面拥有了周王室的支持，另一方面又与西戎保持了相对稳定的关系，从此开始大力发展生产，并积极向东扩展。
襄公七年（公元前771年）春，周幽王因为“烽火戏诸侯”，导致西戎的犬戎西进，周幽王被杀。秦襄公因为近距离拥护周王室有功，又积极拥护周平王东迁，赢得周平王的赞赏，周平王就封襄公为诸侯，赐予他爵位，将岐山以西的土地赐给秦国。
周平王还对秦襄公说：“西戎没有道义，侵占窝巢的岐山、丰水的土地，秦国如果能将他们赶出周的领地，西戎的土地就归秦国。”周平王还与秦襄公立下誓约，表明对秦襄公的重视。
从此，秦襄公为了开拓自己的疆域，致力于攻打西戎，有一次甚至已经攻到属于自己的封地岐山，但没能长久立足。直到秦文公即位后的第四年（公元前762年），秦国人才攻下了岐山，拥有了周平王赐予的封地。此后又经过八十多年，秦国的国力不断强大，领土也不断扩张，终于建立起以关中为中心、从甘肃天水一带到陕西华县一带的国土，成为当时较大的诸侯国之一。
秦穆公求贤
自从秦襄公立国后，秦国先后经过文、宪、武、德、宣诸公等国君的传承，疆域不断扩大，到了秦穆公执政时，关中一大部分土地已经都是秦国的国土了。
秦穆公是一个有作为的君主，他非常重视人才。秦穆公元年（公元前659年），秦穆公召见了善于相马的伯乐，问他：“你一天一天地衰老，你的子孙后辈中有谁能继承你这项本领吗？”
伯乐回答说：“真是遗憾啊，我的子孙中相马的本领没有一个比得上我，倒是我的朋友九方皋拥有很强的相马本领，大王您可以召见他问一问。”
秦穆公马上命人传来九方皋，让他去寻找一匹好马。三天后，九方皋来到秦穆公面前复命，说自己已经为大王觅到了一匹第一流的好马。
穆公地问：“这匹马有什么特色？”
九方皋回答：“它是一匹黄色的母马。”
秦穆公命人将马牵来，结果却看到一匹黑色的公马。秦穆公就对伯乐说：“你推荐的九方皋，他连马的颜色和雌雄都分辨不清，我怎么能相信他推荐的马是一匹好马呢？”
伯乐回答说：“大王您有所不知。好的相马者一眼就能看出马的内在灵性，忽略到马的颜色、外貌和雌雄是在所难免的。而马的颜色、外貌和雌雄丝毫不会影响马的品性，九方皋没有注意到马的颜色和雌雄，这并不能说明他寻找的这匹马就不是一匹好马。大王您可以试一试，确定这是否是一匹好马。”
秦穆公半信半疑地让人骑上去试了试，结果发现这果然是一匹天下无双的好马。这件事给秦穆公一个启发，于是他就命人走遍天下招揽人才，希望天下有用的人才都来秦国做事。
秦穆公四年（公元前656年），秦穆公娶了晋献公的女儿，秦国因此与晋国结盟。不久，晋献公灭虞，俘虏了虞公及其大夫井伯、百里奚。亡国大夫百里奚是一个很有才能的人，晋献公本想重用他，结果百里奚宁愿做奴隶也不愿意为敌国效劳，晋献公就让他做了一名奴隶，成为公主的陪嫁奴仆。
秦穆公听说这件事之后，大喜，派公子絷到晋国迎亲，命他务必将百里奚带回秦国，不想百里奚却在中途偷偷逃走。秦穆公非常遗憾，命人不惜一切代价找回百里奚。
百里奚当初是趁乱逃走的，不想逃到了楚国边境线上的宛地。楚国士兵将他当做奸细抓了起来，楚成王看百里奚一把年纪了，应该不能做什么大事了，就将他派到南海牧马。
秦穆公得知百里奚在楚国，赶紧命人备了一份厚礼，想以此换回百里奚。大臣公孙枝知道后，赶忙对秦穆公说：“万万不要用厚礼交换，楚国人不知道百里奚是个人才，让他牧马，做着最卑贱的事情。如果大王用重礼与楚国交换，楚国就知道这是一个贤能之士了，楚成王怎么可能将这样的人才送给我们呢？不如我们就以一般奴仆的价钱，用五张羊皮将百里奚换过来。”
楚成王不知道百里奚是一个人才，当他看到秦穆公拿着五张上等羊皮交换时，很爽快就答应了条件，百里奚于是被带到秦国。百里奚到达秦国后，秦穆公迫不及待召见了百里奚，可当他看到百里奚是一个七旬老翁之后，有些失望，脱口而出：“可惜啊，你已经这么一大把年纪了！”百里奚不甘示弱，回答说：“大王如果让我追天上的飞鸟、捕捉地上的猛兽，我的年纪的确太大了。但是大王如果与我商讨国家大事，我一点都不老。您的愿望只不过是让秦国强大起来。秦国身在边陲，但却拥有险要的地势，拥有强悍的兵马，进可攻，退可守，这是秦国最有利的条件。秦国只要把握好这些条件，强大起来指日可待。”
短短几句话，不但打消了秦王的疑虑，而且还为他指明了一条道路，秦穆公这才相信百里奚的确是难得的人才，于是封他为上卿，让他辅佐自己处理国事。没想到百里奚不肯接受，反而对秦穆公说：“大王，我有一个叫蹇叔的朋友，他比我更有才能，还是请大王封他为上卿吧。我外出游学的时候曾经被困在齐国，是蹇叔收留了我。我原本想侍奉齐国国君的，但蹇叔阻止了我侍奉齐国，我因此躲过了齐国的政变，他的确是一位有远见的人。后来我又到了周朝，周王子喜爱牛，我仗着自己养牛的本领，进了周王室。但是蹇叔又劝阻我离开。后来被杀，这件事再次让我看到蹇叔的远见。后来我投奔虞国国君，蹇叔也曾劝阻过我，这一次我没有听，结果就遇到虞国灭亡而我被捉的灾难。蹇叔几次三番地作出正确的预测，可见他是一个非常难得的人才啊。”
秦穆公一听天下竟然有这样的奇人，立刻派人携带重金到蹇叔隐居的地方，请他为秦国效劳。当蹇叔知道秦穆公还比较可靠，为了让百里奚能在秦国安心留下来，就答应了，跟着使者来到秦国。
秦穆公看见蹇叔肯出山辅佐自己，非常高兴，对蹇叔说：“百里奚给我说了很多次，说你是一位很有才能的人，我很想得到你的帮助。”蹇叔说：“秦国之所以没成为一流强国，是因为威德不够。”秦穆公就问怎样才能做到这一点。蹇叔说：“执法严格，其他诸侯国就不敢欺负；对待百姓宽容，人们就会拥护。教民礼节，赏罚分明，处事公正，不贪心，不急躁，就能使国家强盛起来。今天很多强国的霸权地位已经衰退，秦国如果能借助这个机会一步步强大起来，称霸指日可待。”
蹇叔的一番话说得秦穆公心花怒放，他立即封百里奚为左庶长，蹇叔为右庶长，二人被称为秦国的“二相”。接着，百里奚又举荐了蹇叔的儿子西乞术、白乙丙，百里奚的儿子孟明视也投奔到秦国来。后来这三位都成了秦国著名的大将，为秦国的强大作出了很大的贡献。由于百里奚是用五张公羊皮赎回来的，所以人们也称她为“五羖大夫”。
由于秦穆公非常重视人才，除了百里奚、蹇叔，在秦穆公当政时期，丕豹、公孙支等当时著名的人才都在秦国。秦穆公在他们的辅佐下，国力空前强盛，通过东征西战，秦国赶走了西戎，拥有了今天西部甘肃、宁夏等地的国土，开地千里，因而被周襄王任命为“西方诸侯之伯”。秦穆公因此成为春秋一霸，秦国开始崛起。
秦晋战于韩地
秦穆公十二年（公元前648年），晋国遭到了罕见的大旱灾，晋惠公派人到秦国，希望秦国能卖给晋国粮食。
秦国大臣丕豹劝说秦穆公不要给晋国粮食，而且要秦穆公趁机攻打晋国。晋国是秦国的姻亲之国，秦穆公一时间拿不定注意，就问其他大臣。公孙支说：“有丰收就会灾荒，哪个国家都有可能遇到这样的荒年，我们应该给晋国粮食。”百里奚说：“公孙先生说得很对，夷吾（即晋惠公）虽然曾做出过对你不义的事情，可是晋国的老百姓是没有罪过的。现在百姓受到饥饿的威胁，您把粮食卖给晋国，正是你树立仁爱之名的好时机呀。”秦穆公就听从了公孙支、百里奚的意见，把粮食卖给晋国。就这样，从雍都出发的水路、陆路，都是前往晋国送粮食的船和车，秦国的粮食源源不断地到了晋国。
巧的是，第二年秦国也发生了旱灾，于是秦穆公就派使者到晋国，希望晋国给予帮助。晋国大臣虢射对晋惠公说：“现在秦国正闹饥荒，军中一定缺粮，我们趁着这个机会攻打秦国，一定能获胜。”晋惠公也觉得这是一个难得的机会，于是就听从他的建议，攻打秦国。气愤不已的秦穆公只好应对，他派丕豹率领大军，自己亲自跟去迎敌。双方的军队在韩地见面了。
交战的时候，晋惠公想要立即取胜，独自冲锋，他的战车就脱离了主力部队，后来不小心陷到深泥里，无法再行动。秦穆公看到这种情况，立刻与部下冲过来，准备活捉晋惠公，结果没想到被其他晋军包围了，晋军一起攻击秦穆公，秦穆公受了伤，眼看就要被活捉了。紧急关头，三百多个乡下人不顾自己的生命安全冲入晋军的包围圈，奋力拼搏，秦穆公才得以脱险，晋惠公也因此被活捉。晋国军队因为失去了主帅，战败了。
