刘邦等人一路狂奔，直到下邑才停了下来。此时的刘邦惊魂未定，万分沮丧。他对手下说：“你们谁能帮我打败楚国，我就把关东地区一半的土地分给他，我说话算话，你们谁能做到？”别人都没有吭声，只有张良献出了计谋。他让刘邦利用楚国内部的矛盾，联合与项羽不和的人，共同对付楚国。他说：“楚国猛将九江王英布很早就与项羽有了矛盾，我们攻打彭城的时候，项羽命令他前去相助，而他却不听调令，一直按兵未动。所以项羽十分怨恨他，并多次对他加以指责。另外，当年项羽分封诸侯王时，没有将彭越封王，因此彭越也早对项羽心怀不满。而且田荣反楚时，彭越曾参与了谋反，而项羽曾派肖公角讨伐过彭越。所以，英布与彭越二人，都是可以为我所用的。还有，陛下手下的大将韩信，可独当一面，也是对陛下很有帮助的一人。只要陛下能很好地利用这三个人，那么打败西楚霸王项羽就是早晚的事了。”
刘邦听后，觉得此计非常可行，正适合以弱克强时用。于是，刘邦立即派能言善辩的名臣隋何赶往九江，前去策反九江王英布。接着，他又派遣使者前去联络彭越。然后，他将大将军韩信派往北边的燕、赵等地，去发展壮大汉军的势力，等时机一到，就迂回包围楚军。
汉王二年（公元前204年），刘邦被楚军困在了荥阳，双方交战了很久也没有分出胜负。而汉军运送粮草的通道也被楚军截断了，汉军出现了粮草匮乏的危机。刘邦焦急万分，立即向群臣询问良策。有个叫郦食其的谋士献计说：“以前商汤打败夏桀后，把夏桀的后代分封在杞国；周武王打败殷纣王以后，把纣王的后代分封到了宋国。可是，残暴的秦始皇消灭了六国后，不断侵扰六国的帝王后代，致使他们连立锥之地都没有。陛下不如重新把六国的后代立为王，六国的君臣和百姓肯定都会感激涕零，归顺于您。之后，再让他们与项羽作战，陛下您的力量就比项羽大了，战胜项羽也就不难了。”刘邦一听，非常高兴，立即派人刻制印玺，准备让郦食其去办这件事。
郦食其的计策其实是一种“饮鸩止渴”的办法，根本就是不可行的，但是刘邦并没有意识到这一点。在这关键时刻，幸好张良外出归来，他知道刘邦打算实行分封制度时，就赶紧上奏刘邦，陈述利害。他说：“如果照此法行事，陛下您的千秋大业就要毁了。”刘邦问张良为什么这样说，张良回答道：“以前不论是商汤对夏桀的后代实行分封，还是周武王对殷纣王的后代实行分封，都是因为他们确有实力控制这些人，并且还有能力在必要时将这些人置于死地。而现在，陛下您有能力控制项羽，甚至在必要时能致其于死地吗？”刘邦说：“这个我还做不到。”
张良接着说：“这就是不能分封六国后代的第一个原因。周武王打败殷纣王以后，表彰了商容，重修了比干墓，释放了箕子，用意是表彰忠臣烈士，鞭策本朝臣民。而现在，陛下您到了旌忠尊贤的了时候吗？”刘邦说：“这个还不到时候。”
张良又说：“这就是不能分封六国后代的第二个原因，周武王所散发的钱粮，都是因打了胜仗而得来的商国的积蓄。现在，陛下您自己已是军需匮乏，如果您分封的诸侯国向您要钱要粮，您有能力救济他们吗？”刘邦说：“这个我也没有能力去救济他们。”
张良最后说：“这就是不能分封六国后代的第三个原因。而第四个原因是，周武王灭商之后，刀枪入库，把兵车改为乘车，军用改为民用。而现在陛下正是用兵的当口，又怎么能效法呢？第五个原因，过去释放战马和耕牛，让它们自由生息，是因为天下太平。现今战争连年，又怎能息武修文呢？第六个原因，如果把土地都分封给了六国后人，那么跟随陛下四处征战的将士和谋臣最后将什么也得不到，他们就会去诸侯国追随新的主人。这样的话，谁还会跟随陛下您来争夺天下呢？第七个原因，现在楚强汉弱，六国必然会屈服于楚国，又怎么会向陛下称臣呢？”
张良的分析，鞭辟入里，且句句切中要害。他从古今形式的不同，极力陈述照搬先古圣贤的做法是不可取的。而且更重要的是，他认为封土赐爵这种极具吸引力的奖励措施，应该用到跟随帝王征战天下的将士与谋臣身上，而不应该用到那些对争夺天下无关的人身上。
经过张良这一席话，刘邦这才恍然大悟，气得直大骂郦食其。接着，他立即下令销毁了已经刻好的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误的发生。所以说，张良真不愧是一位具有远见卓识的谋士。
运筹帷幄
当刘邦被楚军困于荥阳时，北方的韩信却节节胜利，势如破竹。当时，韩信不仅成功完成了平定魏、赵、燕等地的任务，而且紧接着又占据了齐国的故地。韩信自恃功高，便想当齐王，于是派使者去向刘邦请封。使者按照韩信的话说：“齐人诡计多端，狡诈善变，而且齐地的南边又与楚国相邻，所以，除非在齐地设王，否则难以安抚民众。请陛下让将军（指韩信）暂代齐王吧！”
刘邦一听就火了，当即骂道：“我被困在这里这么长时间了，韩信这个小子不但不来救助我，反而想自立为王……”当时，张良正好就坐在刘邦身旁，他清醒地认识到韩信在楚汉之中作用重大。况且，韩信远在齐地，他一旦有了反叛之心，刘邦根本就阻止不了。于是，张良连忙在桌子下轻轻踩了刘邦一脚。刘邦也是一个十分精明的人，他立刻就明白了张良的用意，便自悔失言，于是改口骂道：“韩信你也算是一个大丈夫，而大丈夫既然称王，就要做个真王，当代理齐王干什么，我这就封你为正式的齐王。”接着他又对使者说：“回去告诉你家齐王，过几天我就让人把大印给他送过去。”大家都知道，刘邦生性耿直爱骂人，这一骂也不足为奇，况且前后衔接自然，所以使者也没看出什么破绽，于是就高高兴兴地回去复命了。随后，刘邦果真派张良带着齐王印前往齐地，正式册封韩信为齐王，并让韩信率兵攻打楚国。
汉王四年（公元203）年，汉军终于将楚国包围了起来。一方面，占据齐地的韩信不断出兵袭击楚军；另一方面，梁地的彭越又屡次出兵，断绝楚军的粮道。楚国城中，兵士疲惫不堪，粮草几近枯竭，百姓也怨声载道。项羽无奈，只得派人将刘邦的妻儿老小送了回来，并向刘邦请求讲和。于是，楚汉双方商定，以鸿沟为界，东面归楚国，西面归汉国，从立约之日起，双发都要撤兵回国，从此各不相犯。
之后，项羽如约向东回到了彭城。刘邦征战了几年也累了，于是就想率兵向西回归汉中，但却被张良、陈平等人劝阻了。因为，他二人认为当时项羽正处于腹背受敌的处境中，正是汉军进攻的好机会。于是他们便一同进谏汉王道：“如今陛下已占据了天下的三分之二，此时是我们全力消灭楚国的最有利时机。所以，我们应该前去追击楚军，否则就等于是放虎归山，遗患无穷呀。”刘邦觉得此话很有道理，便采纳了二人的意见，亲率大军追击楚军。同时，他又命令韩信、彭越派人合围楚军。
当刘邦等人追到固陵（今河南太康）时，却迟迟不见韩信、彭越的人前来，结果被项羽打得大败。战败的刘邦躲在固陵的壁垒中，内心焦躁不安，便问身边的张良道：“韩信、彭越派来的人，为什么没有按时到来呢？”此时，张良基本已猜透了韩信、彭越二人的心思，而且也早想出了应对之策，于是说：“楚国很快就要灭亡了，韩信和彭越二人虽然都已成为了诸侯王，可他们的封地范围并没有确定下来，他们是想逼你给他们明确的封地，所以才没有前来。如果陛下能和他们共享天下，那就满足他们的心愿，要不了多久，他们俩就会赶来了。否则，最后会是什么的结果，就无法预料了。”
