就在李渊父子高歌猛进之际，洛阳城内却是愁云惨淡，气氛压抑至极。
越王府中，杨侗面色愁苦的坐在龙椅上，两侧分坐一众文武。王世充赫然坐在右首第一位，其余依次是段达、卢楚、以及杨侗的心腹元文都、皇甫无逸、郭文懿等。
杨侗忧心忡忡的对王世充道：“王公，李渊贼子已然攻占长安，虽打着尊隋旗号，但其意已是昭然若揭，眼下逆贼李密又环伺左右，形势危急，不知王公可有良策？”
王世充闻言面色煞是阴沉，他轻咳一声道：“如今唯有固守方为上策，当年杨玄感如此声势，照样折翅于洛阳城下，杨贼授首之后，樊子盖樊老尚书高瞻远瞩，下令加固城墙，囤积大量守城器械与粮草，现今即便遭敌围困年余也是足够供给。李密之能虽在杨玄感之上，要想攻下洛阳也绝无可能。”
他刚要继续说下去，就闻一人冷笑道：“曾闻王公与逆贼李密昔日一道师从于本朝大儒徐文远，交情极为深厚，不料造化弄人，如今同门操戈，对敌沙场，实乃憾事一桩，王公此番紧闭城门不出，莫非仍念昔日旧情不成？”
王世充闻言怒不可遏，定睛一看，说话者面颊瘦削，肤色暗黄，颇多皱纹，呈凄苦之态，约莫四旬左右，正是越王府内史元文都。此人北魏宗室出身，极具能名，是杨侗贴身心腹，他近来对王世充缩首畏敌之举甚为不满，更对其在洛阳城内排除异己、大肆安插亲信充满警惕，多次对杨侗进言，称王世充声带豺狼之声，日后定为大患，宜趁其羽翼未满之际除之。杨侗此刻正逢用人之时，虽满心赞同元文都之言，可也不敢轻举妄动。
王世充的耳目遍于越王府中，元文都的这些举动当然瞒不过他，着实令他对元文都恨之入骨，而自己与李密曾同门习艺之事更是王世充心头伤疤，最忌他人提及，今日见元文都胆敢在杨侗及一众文武面前揭自己逆麟，王世充不禁怒发欲狂。
王世充缓缓站起身形，右手已然按在佩剑之上，双目射出两道异笀，直勾勾罩住元文都。他森然道：“元大人，你如此诋毁朝廷大员，意欲何为？” 元文都面无惧色，挺身而起，对王世充怒目而视。
杨侗见状慌忙言道：“王公，元内史一时戏言，还请王公勿要当真。” 此际元文都好友卢楚不忿王世充的嚣张气焰，也是愤然而起，厉声道：“王公若是问心无愧，何不出城与逆贼李密决一雌雄，以彰显王公捍卫朝廷尊严、铲除谋逆之心，届时流言当不攻自破，何须今日拔剑之举？”
王世充见众人均面露不满之意，知道这班文臣皆瞧不起自己胡人身份，心中杀机大动，可眼前绝非翻脸之际。他强压下心中怒火，转身对杨侗微一欠身，冷声道：“既然诸公皆对世充固守洛阳一举不满，唯今世充只有与李密决一生死来洗除不白，殿下，明日世充即出城与李密决战。”说完袍袖一拂，昂然走出越王府中。
王世充在侍从簇拥下回到了自己府中，他想起刚才情形，愈发觉得恼火，猛地抽出腰间宝剑，狠狠的将面前案几一角斩落，恨声道：“元文都，某家不诛你满门，誓不为人！”
而今他已被元文都等文臣挤兑的没有办法，再不出战肯定落得通敌之嫌。当下王世充立即召集刘长林、王仁方等心腹将领，商讨明日出城与李密会战一事。
就在王世充怒气冲冲离开越王府之时，杨侗见余下皆为自己心腹，说话已无禁忌，便轻声责备元文都道：“元先生适才多有孟浪，要知王世充所言不无道理，李密此际声势正旺，风头一时无两，出城与之决战实乃下策。”
元文都拜伏在杨侗面前，不住的以头碰地，当他仰面时已是满面泪痕。就听他大声道：“王世充区区外军一将耳，本非留守之徒，何得预吾事？且洛口仓之败，其已是罪不容诛，今观王世充敢怀跋扈，时刻不忘宰制时政，此獠不除，日后定为国患，还望殿下早做打算，好作未雨绸缪。”
杨侗闻言默然不语，脸上满是苦涩与无奈，半响他近前扶起元文都。元文都分明感到越王殿下的双手在不住颤抖，他这时方猛然想起殿下还仅是年方弱冠的少年，虽天潢贵胄，仍无法逃避得了世间的风风雨雨，看来生在皇家也非幸事啊！元文都的心顿时为之抽紧。
洛水南岸，密密麻麻绵延十几里皆是李密大军的营帐，看上去宛若一条长龙。
大帐中，李密焦躁的来回踱步，心中充满了嫉恨，谁会料到李渊父子会如此神速的拿下关中，攻克长安，而自己此际却还拿近在咫尺的洛阳城无计可施。
看着远处洛阳城高伟的身影，李密不禁痛苦的闭上双目，喉间发出一阵低低的呻吟。这些日子他多次下令攻打洛阳城，可这座城池就像一头远古的洪荒巨兽，张开大嘴肆无忌惮的吞噬着自己麾下儿郎，至今仍岿然不动，牢不可摧。当年大帅杨玄感就是因为没有及时攻克洛阳而败亡，今日难道让我李密也落得这等宿命不成？
一旁的张昱看着李密满脸沮丧的样子，也是慨叹一声。己方虽然看上去声势浩大，有数十万之众，可真正久历沙场的老兵并不多。除了嫡系瓦岗军和归顺的裴仁基部具有强悍的战力外，余者皆不可倚仗，大都是新近归附的各方草寇，由各自大大小小的首领带队，这些人从未经历大的战阵，除了观望而外只会趁火打劫，剩下的则是一些走投无路、刚刚投奔瓦岗未久的农夫村汉，战力可见一斑。
而洛阳城内守城器械、物资都无比充足，守军皆是大隋精锐，昔日抗御杨玄感大军时更是积累了不少守城经验，故此际己方攻打洛阳城显得如此艰难。这些天瓦岗大军攻城器械损毁的所剩无几，士卒士气也很是低落，没奈何只好撤至洛水南岸休整，想到这里张昱也是一阵烦恼，却又无计可施。
就在此时，大帐外匆匆进来一人，一袭紫衣，英气勃勃，正是李密夫人李玄英。她冲张昱微一颔首，随即走至李密近前，附耳在李密耳侧低语片刻。
就见李密闻言霍地眼中神光暴闪，他冲着张昱笑道：“贤弟，王世充终于按捺不住了，这厮此际已然率军出城，正驻扎在洛水北岸，上苍佑我，今遭定要生擒此人。”
张昱闻言不禁大为惊讶，这些日子王世充一直龟缩不出，任凭张昱使人在城下如何羞辱挑战，就是不出城迎敌。此番是何缘故竟一反常态，敢出城摆出一副不死不休的架势，可不管其中有何玄妙，其出城总比龟缩在城中要好得多。
当下李密下令，大将王伯当、柴孝和为左右先锋，各率三万骑军先行，准备渡过洛水，与王世充决战。
李密选择了洛水河畔一段水缓而浅的宽敞河滩渡河，河底的鹅卵石清晰可见，最深处只及马腹，很是适合横渡。他勒马持缰，仔细打量着对岸的王世充阵营，转身对一旁的张昱道：“贤弟，昔日愚兄和王世充同门习艺，算起来他还是我的师兄，师尊徐文远曾言他豺狼心性，实乃卑鄙小人，惯于暗箭伤人，即便是故交旧友也毫不留情。此番若是灭了此人，也算替师门除了一害。” 说完口中大笑不止。
张昱见李密轻敌之态溢于言表，不禁暗自担心。要知王世充素以狡诈著称，算是善于用兵之人，若无过人才华昔日大儒徐文远也不会被其所惑，将之罗列门墙之下，魏公如此轻敌实乃兵家大忌。张昱心中虽觉得隐隐有不详之感，可又难以掌握，他不觉蹙起眉头，怔怔的望着大军依次渡河。
猛地张昱脑海中电光石火般想起一个念头，他骇然呼道：“弓箭营速速压上，防止敌袭。”李密闻言费解的看着张昱。张昱赶紧言道：“魏公，王世充临河布阵，用心险恶，此际渡河，若王世充趁我半渡而击之，我方阵脚未稳，仓促迎战，如何能胜？”李密恍然大悟，脸色为之一变。
就在张昱的呼叫声中，变数已生。此时渡河的瓦岗军已有近半士卒快抵达对岸，对面的王世充阵营中忽然旌旗挥舞，但见数百名军卒“呼哧、呼哧”的推出一排黑乎乎的东西，依次排在洛水岸边。
张昱远远看见这些像推车一样的东西之后，一颗心顿时沉至深渊。他曾在大隋最精锐的军队里呆过，没有人比他更清楚这种东西的可怕，可此时已回撤不得。
一阵刺耳的锐啸声响起，有如死神的狞笑，那黑乎乎的器具里忽地射出无数寒光四溢的弩矢，有若漫天飞蝗，黑压压的遮天蔽日。李密见状脸色刷的变得惨白，就见正在渡河的己方大军就像被收割的麦子，一片片倒在洛水之中，许多士卒还没有明白怎么回事，就已经被弩矢无情的穿透身体，巨大的力道使得弩矢一连洞穿两三人方才力尽。顿时洛水猩红一片，战马的嘶鸣和士卒的惨叫声不绝于耳。
李密惊怒交加，直觉一阵晕眩，他此际也知道这可怕的东西到底是什么了。万万没有料到王世充竟然会将连弩车用在此处，这可是来自地狱里的杀人器具啊！射程可达五百步，速度远超普通弩箭，可轻易穿透巨盾铠甲，当者立毙，绝非血肉之躯所能抗衡，即便在大隋也只有最精锐的军队方才能配备这种武器。自己还是小瞧了王世充，这个昔日同门果然够狠，想到这李密痛苦的摇了摇头。
连弩车一阵狂风暴雨般肆虐过后，不再有弩矢射出。张昱知道这种连弩车威力虽无比惊人，缺陷也很明显，体型硕大笨重，操作耗时，一轮弩矢射毕后绞弦上弩需要一段间隔。此际绝不能等它装填好弩矢拉上弦，若让其成功再次发射，瓦岗军只能是活靶子，唯有不顾一切朝前冲才能创造活命的机会，也只有最具厮杀经验的老卒才明白这些。当下张昱声嘶力竭的大吼道：“快速渡河！冲过去！”
王世充身着崭新的战甲，端坐在马上，面目狰狞，眼中杀气弥漫，惬意的看着河中哀号哭喊，乱成一团的瓦岗军。见一轮弩矢射毕，已无暇再次绞弦上矢，他猛地将手一挥，吼道：“擂鼓，儿郎们，给我杀！” 顿时两百面战鼓同时擂响，如同炸雷般在瓦岗军耳畔响起。
北岸蓄势已久的隋军五万精锐骑兵，在鼓声中如同下山饿虎，咆哮着扑向对面的瓦岗军，他们以摧枯拉朽之势，重重的冲击着好不容易杀上岸边的瓦岗军阵营，将立足未稳的瓦岗军杀得尸横遍野，四散奔逃。
张昱见状恨得几乎咬碎钢牙，双眸腾起血雾，直觉怒火难以抑制。他挥槊大吼道：“刀盾手上前，长枪手紧随，弓箭手掩射。” 说完催马扬槊，蹚着河水飞速而过，率先冲入敌人阵营。一旁的秦琼见状甚是担心，急忙带领一标骑兵随后冲向对面隋军。
上岸后的张昱一马当先，很快就淹没在隋军的包围之中，可是张昱夷然不惧，长槊上下挥舞，直有排山倒海之势，风雷夹击之威，长槊每一挥出必是一片血肉横飞。他在隋军阵营中大展神威，横冲直撞，左冲右突，端的是当者披靡，所到之处无人能挡，一时杀的隋军胆寒心惊，不敢过分逼近。
在张昱的奋力冲杀之下，许多分散溃败、各自为战的瓦岗军开始聚集在他身后，跟随他杀出重围与秦琼会合，接着在两人率领之下，再度杀回战阵之中。李密此际也带领大军，在箭矢掩护下渡过洛水，与隋军展开殊死鏖战。
可惜瓦岗军士卒还沉浸在适才对敌方弩车的恐惧之中，士气无比低迷，败相已生。李密见状果断的下令单雄信和裴仁基率领精锐军卒殿后，结成防御最强的阵型，掩护大军缓缓撤回南岸。
王世充眼见己方已然获胜，加之李密大军已经逐渐稳住阵脚，增援的部卒战力极强，为防李密留有后手致陡生不测，不敢再尾随追杀，当下也下令吹响收兵的号角。