1941年末，在希特勒的生气失望情绪中，弗里德里希·保卢斯将军意外地成为了第6集团军的指挥官。一年之后，同样类似的失望情绪，却导致了保卢斯军团的彻底失败。
1941年11月，整个世界的注意力都集中在了莫斯科身上，集中在乌克兰东部动荡不安的广袤土地上。11月19日，克莱斯特的第一装甲师迎着暴风雪到达靠近顿河的罗斯托夫，至此南方集团军群的前进限度已经达到了顶点。第二天，他们占领了通向高加索山脉的最后障碍——横跨大河的桥梁。但是苏联指挥官铁木辛哥立即发起了反攻。由匈牙利人组成的德军左侧翼不堪一击，再加上苏军横越结冰的顿河河面发起的强大攻击，不久便让克莱斯特的军队不得不向后撤退。
希特勒大发雷霆，因为莫斯科和高加索油田虽然近在咫尺却不能被自己控制在手。更糟糕的事情是，这是第二次世界大战以来德国军队的首次撤退。他拒绝相信陆军元帅冯·伦德施泰特没有提供支援的能力，他拒绝接受克莱斯特允许他的军队撤退的事实。在到达米乌斯河流前线时，许多德国士兵早已处于严重的冻伤状态之中。
伦德施泰特在11月30日对希特勒说，如果他的指挥再也无法得到信任，那么他宁愿放弃自己的指挥权。于是第二天一大早，希特勒就免去了伦德施泰特的职位。接着他命令第6集团军的赖歇瑙接替伦德施泰特的职位，并且要他迅速阻止德军的撤退行动。赖歇瑙试图——或者是假装——按照希特勒的命令去做，但仅仅几个小时之后，他便无耻地派人给元首指挥部送去了信息，说这次从米乌斯河阵线的撤退已经无法阻止了。戴着单片眼镜的赖歇瑙的这个无耻举动引起了伦德施泰特的极大反感，伦德施泰特愤怒地将他描述为一个“半裸着身体，到处闲逛的无赖”。
12月3日，元首乘坐他的福克沃尔夫秃鹰座机亲自飞往乌克兰查看情况。他首先与党卫队警卫旗队的指挥官泽普·迪特里希交谈。但是让希特勒大感意外的是，迪特里希居然赞同伦德施泰特撤退的决定。
伦德施泰特和赖歇瑙都在波尔塔瓦设有指挥部，这座城市曾经居住着第一个入侵俄国的瑞典国王查理十二世，不过在1709年入侵的时候，他就被彼得大帝击败了。在伦德施泰特尚未来得及动身离开之前，希特勒决定与他言归于好。他同意这位年长的陆军元帅回家，但只是回家休病假。9天之后，伦德施泰特接到了一张面值为25万德国马克的支票，作为来自元首的生日贺礼。
开始的时候，希特勒决定继续让赖歇瑙兼任第6集团军和南方集团军群的指挥官职务，但是他仍然对赖歇瑙心存疑虑。在宴会期间，当希特勒仔细地咀嚼由小米、南瓜和马铃薯制成的泡夫（译注：一种酥松的西点，内有掼奶油等馅心）的时候，赖歇瑙极力强调自己无法同时兼任两个指挥官的职务。他推荐保卢斯将军——他的前任参谋长担任第6集团军指挥官一职。虽然对此人没有太大的兴趣，但是希特勒还是接受了赖歇瑙的建议。因而在1942年新年到来之际，从未真正指挥过一个部门或者军团的保卢斯，发现自己得到了迅速的提升，先是被提升为装甲兵的将军，接着五天后，他就变成了第6集团军的总司令，而这些事情就发生在铁木辛哥向库尔斯克发起的攻势之后。
弗里德里希·威廉·保卢斯来自黑森州的一个自耕农家庭。他的父亲出生在一个邮差家庭里，起先是一所教养院的记账人，后来他成了海塞-拿骚（Hesse-Nassau）的首席财务主管。1909年，年轻的保卢斯非常渴望加入帝国海军，但是没有被录取。一年之后，军队的扩充为保卢斯提供了绝佳时机，但是由于他的出身，保卢斯明显感到自己在帝国海军中的地位十分低下。他的军队战友们称呼他为“亲爱的上帝”。1912年，她与埃莱娜·罗塞蒂-索列斯库结了婚，这位女子的两个哥哥都是军官，而且她的家庭成员之一与罗马尼亚王侯有亲属关系。埃莱娜·罗塞蒂-索列斯库不喜欢纳粹党，但是保卢斯却对纳粹党非常崇拜。第一次世界大战结束后，保卢斯就在反对布尔什维克主义的斗争中加入了自由军团，怀着无比崇敬的心理分享着赖歇瑙对希特勒的赞美。
作为第13步兵团的一名连队指挥员，对自己高要求的保卢斯确实能够胜任他的工作，可是相比机枪连队的指挥官埃尔温·隆美尔来说，保卢斯的才能就显得平淡无奇了。但与隆美尔这位完全不把他的上级长官放在眼里的指挥官所不同的是，保卢斯非常懂得如何搞好与上级领导之间的关系。他认真而谨慎地做着他的参谋员工作，靠着咖啡和雪茄的维持，他常常深夜都在专注地研究着地图。他的嗜好是按照当年拿破仑进军俄国的路线画出比例地图。后来他发现，在第三装甲师中的那些军官们把他当作自己的儿子和兄弟一般的对待，他们认为“相对隆美尔或者莫德尔来说，他更像一位科学家而非一位军事家”。
保卢斯良好的行为举止使得他十分受年长官员们的欢迎。当1939年8月保卢斯成为赖歇瑙的参谋长后，他甚至能与这位脾气非常暴躁的将军相处得十分融洽。在战争的第一年中，保卢斯与赖歇瑙配合默契的行动，引起了其他年长官员的极大关注，尤其是在迫使比利时人在金·利奥波德（King Leopold）市投降的过程中，这种默契的配合达到了天衣无缝的程度。攻占法国后不久，哈尔德将军把保卢斯调到柏林工作，让他担任参谋部首席参谋官的职务。在这里，他的主要任务就是为“巴巴罗萨行动”的顺利进行策划最有效的行动方案。当一切入侵计划都走上正轨之后，赖歇瑙请求哈尔德能让他的参谋长重新回到自己身边工作。
作为军队指挥官，保卢斯“难以置信的飞跃”在一周后停止了。1942年1月12日早晨，他的庇护人陆军元帅冯·赖歇瑙突然来波尔塔瓦看他。外面是零下20度的低温，午饭期间，赖歇瑙突然感到不舒适，接着便因为心脏病突发而倒下。当希特勒听到这个消息的时候，他立即命令第6集团军医术高明的老医官弗拉德医生将赖歇瑙直接接回德国。不省人事的赖歇瑙被牢牢地捆在多尼尔飞机里的扶手椅上。
飞机驾驶员坚持认为要在伦贝格着陆加油，但是飞机却意外地摔落在了伦贝格附近的田野里。弗拉德医生不顾已经骨折的腿，坚强地点燃了求救信号弹。当救援人员随同医生一行终于到达莱比锡的医院的时候，赖歇瑙早已经死亡了。事后，弗拉德将这个如同演电影一样的坠机事件报告给了保卢斯：“甚至元帅的权杖都被摔碎了。”希特勒下令以国葬礼仪安葬赖歇瑙，但他并未出席，而是派伦德施泰特代表自己去参加了葬礼。
尽管保卢斯的孤独个性让他显得有些冷漠，但是相对于许多将军来说，他对士兵们的个人感受给予了更多的关注。据说他曾经取消了赖歇瑙在1941年10月10日下达的关于鼓励“以严厉的手段”对待犹太人和敌后游击队员的命令，但是当第6集团军到达斯大林格勒后，他的宪兵连却要求他的士兵们逮捕共产主义者和犹太人，并将他们交给SD特遣队（译注：纳粹德国集中营里，负责处死囚犯的分遣队），进行进一步的“严厉审问”。
保卢斯必定要继承他的前任所遗留下来的很多东西。就在巴巴罗萨行动一开始，对犹太人和吉卜赛人的大屠杀就成了一种蓄意的行为，每当处死了敌后游击队员，“基督怠工者（Judische Saboteure）”的称呼和“犹太-布尔什维克（Judeo-bolshevik）阴谋”的说法便会体面地将这一罪行掩盖过去。对敌后游击队员和阴谋破坏者的界定被大大地加宽，甚至远超出了国际公法的规定，只要是经过适当的审判，就可以处死任何被认定是游击队员和阴谋破坏者的人。在1941年7月10日下达的一个命令中，第6集团军司令部警告士兵们，任何穿着平民服装、头发剪得短短的人，都肯定无疑的是红军战士，都应该被射死。那些被认定为行为举止异常的平民们，还有那些给隐藏在森林里的红军战士送去食物的平民们，也都要被射死。“有害的因素”，如像苏联官员们，这个定义已经从当地共产党书记、集体农庄的管理者扩充到了所有曾受苏联政府雇用过的人。如像人民委员和犹太人，都要被移交给宪兵连或者SD特遣队进行严格审问。随后的命令明确指出了“总体方针”——或者处死，或者烧毁村庄——作为惩罚阴谋破坏者的手段。根据党卫队特遣队8月份档案的记录显示，早在1941年7月，冯·赖歇瑙就下达命令处死了3000名犹太人，作为给阴谋破坏者的一个警告。
南方集团军群中士兵们的行为尤其令人厌恶。1941年8月10日，赖歇瑙的第6集团军司令部颁布了下面的命令：“分布在各处的军队、SD 下属机构、SS（纳粹党卫军）装甲掷弹兵师和德国警务机构首长们的职责，就是在必要的时候处死布尔什维克罪犯和所有的犹太主义分子。士兵们应该自愿帮助SD处死那些罪犯，或者是作为围观者，并且将死刑场面拍摄下来。”而现在，“没有上级军官的同意”，任何一个人都不能执行、观看或者拍摄死刑场面。后来，冯·曼施泰因将军告诉驻扎在克里木半岛上的第11集团军的军官们：“观看处死犹太人，对于军官们来说是件不光彩的事情。”在德国军人的逻辑中——一种在扭曲的思想指引下的逻辑——德国军官们对这样的无耻罪行根本没有任何内疚感。
有时候这样的暴行也会被阻止，但是却不是每次都如此。8月20日，第295步兵师的随军牧师向参谋长赫尔穆特·格罗斯库特中校汇报，在贝利亚-特沙科夫（Belaya Tserkov）的一个小镇上，90名犹太孤儿正被关在一个令人作呕的环境中。士兵们将这些孤儿排队，从幼儿一直排到7岁的孩子。他们也会被射死，就如同他们的父母那样被射死。作为牧羊人儿子的格罗斯库特早已被反纳粹分子说服，成为“阿勃韦尔”（译注：德国反间谍机构）的一名官员，早在春天的时候，他就秘密地将巴巴罗萨行动计划告诉了乌尔里希·冯·哈塞尔。于是格罗斯库特立即找到了管辖这个小镇的指挥官，并且坚决要求停止这样的屠杀行动。然后他与第6集团军取得了联系，尽管特遣队的首长保罗·布洛伯尔早已告诫格罗斯库特，会将他的干涉行为报告给党卫队全国总指挥希姆莱，但是还是没能让格罗斯库特停止干涉行为。陆军元帅冯·赖歇瑙支持布洛伯尔的行动，第二天晚上，这90名犹太孤儿被射死，以此来挽回特遣队的脸面。
格罗斯库特写了一份详尽的报告，直接递交给了南方集团军群指挥部。在给妻子的信中，格罗斯库特愤怒地说：“我们无法，也不应该取得这场战争的胜利。”就在刚回巴黎休假的时候，格罗斯库特便立刻去拜访了反希特勒运动的领导人之一——陆军元帅冯·维特斯赖本（von Witlzleben）。
发生在贝利亚——特沙科夫的残害无辜婴孩的大屠杀不久便被更大规模的暴行所取代。9月底，在基辅战俘营的33771名犹太人被4a特遣队和两支警卫队赶往基辅城外的巴比大峡谷里杀害了。“格罗斯行动委员会（Gross-Aktion）（译者注：Aktion 在德语中是动作的意思）”再次进入第6集团军的领域去执行自己的任务。
1941年9月27日，赖歇瑙随同他的重要官员参加了城镇指挥官召开的计划讨论会，在会议上，士兵们详细描述着被称作是“疏散”的围捕性大屠杀场面。苏联人和犹太人根本想象不到等待他们的将是什么，他们几乎没有纳粹党反犹主义的想法，因为莫洛托夫-里宾特洛甫盟约明确规定，不允许对已经建立的纳粹党政权有任何的非议。城镇指挥官在他的公告中明确指出：“除了保暖的衣服以外，你还应该带上身份证、钱和贵重物品。”特遣队原以为只有五六千犹太人，但是他们惊讶地发现，这个数字竟然超过了三万。
陆军元帅冯·赖歇瑙在1941年10月10日向第6集团军发布的臭名昭著的命令得到了陆军元帅冯·伦德施泰特的极力推崇，很快的，纳粹德国国防军的指挥员们便开始认为自己有责任承担在乌克兰剿杀犹太人和苏联老百姓的义务。“在东方战场上的士兵们，不但是常规战争的执行者，是一个冷酷无情的民族的典型代表者，而且更是为所有曾经施加在德国人民身上的兽性行为的复仇者。因为这些原因，每个士兵都必须清楚而彻底地认识到，对劣质犹太人种的捕杀，是完全合法的行为。”士兵们的职责就是“将德国人民永远从犹太人和亚洲人联盟的威胁中解救出来”。
