杨玉夫提着刘昱的首级，刚走出殿门，便与一个人相遇。杨玉夫不禁惊慌万分，仔细一瞧，原来是同党陈奉伯，他这才放心，忙将刘昱的首级交给陈奉伯。陈奉伯连忙诈称奉旨出宫办事，将刘昱的首级转交给等在承明门外的王敬则。王敬则立即赶往领军府，叩门大呼。门内的萧道成听到叩门声这么急，怎么也不敢开门。王敬则便把首级丢进院子，萧道成将首级清洗一遍，一看是刘昱的头。他立即一身戎装，和王敬则等人一起驰入宫殿。殿中的人都十分惊恐，从萧道成的口中得知刘昱的死讯后，他们才同声欢呼万岁。萧道成便在殿廷的槐树下，以王太后的名义，召来袁粲、褚渊、刘秉三人议事。
萧道成对刘秉说：“这是帝王家的私事，外人不敢擅自决断。”刘秉一看萧道成，只见他胡须根根直竖，目光如炬，令人觉得万分恐怖，不由得嗫嚅道：“将军可以将尚书省的事情交给我们，至于军旅之事，还是请将军做主！”萧道成又让给袁粲，袁粲也不敢接受。王敬则拔刀跃入道：“萧公应该马上即位，你们谁如果不同意，就先问问我的刀，看它怎么说！”随即将白纱帽扣在萧道成头上，劝他即位，又说：“今天还有谁敢来多嘴？打铁须趁热，将军不要再迟疑下去了！”萧道成摘掉纱帽，正色呵斥道：“你这是胡闹！”袁粲想趁势发话，又被王敬则怒目制止，不敢开口。褚渊接口道：“眼下只有萧公才能稳定大局！”萧道成缓缓回答说：“既然你们都这么说，我也不好再推辞了。我决定今天就去迎立安成王。”刘秉、袁粲等人模糊答应。王敬则仍想拥立萧道成，道成看了他一眼，示意他安静，然后令刘秉、袁粲、褚渊三相在东城等待，自己则去迎接安成王刘准。
刘秉前往东城时，刚好与表弟刘韫相遇。刘韫急忙问：“今天的事是不是你主张的？”刘秉说：“是萧领军主张的。”刘韫惊叹道：“你们怎么就这么傻呀？这下坏了，今年要被灭族了！”刘秉似信非信，与刘韫告别而去。
没过多久，安成王刘准已被接入东城，萧道成替太后宣令，追废刘昱为苍梧王，迎奉安成王刘准即位。这年，年仅十一岁的安成王刘准被迎入朝堂，登上皇位，接受百官的朝拜。即位后，幼主颁诏大赦天下，改永徽五年为升明元年；尊生母陈昭华为皇太妃，将陈太妃降为苍梧王太妃，江皇后为苍梧王妃；任命萧道成为司空，录尚书事，兼骠骑大将军、南徐州刺史，留镇东府；刘秉为尚书令，加封为中军将军；袁粲为中书监，出京镇守石头城，晋封为荆州刺史；沈攸之为车骑大将军，兼任尚书左仆射；王僧虔为尚书仆射，刘韫为中领军，兼任金紫光禄大夫，王琨为右光禄大夫；晋熙王刘燮为抚军将军，调任扬州刺史，武陵王刘赞为郢州刺史，邵陵王刘友为江州刺史，南阳王刘翙为湘州刺史；杨玉夫等人也各有赏赐，此外文武百官各加官二级。
以前，刘秉认为尚书部关系国家根本，如果由自己主持，国家便不会发生变乱，所以在与萧道成商议时，他情愿将兵权让给萧道成。等到萧道成将军权、政权集于一身，在朝内外安插自己的心腹，并笼络褚渊，被孤立的刘秉，这才后悔将兵权交付出去。袁粲性格比较恬淡，每次朝廷有任命，他总是一再推辞，迫不得已才就职。看穿萧道成的野心后，朝廷令他镇守石头城，袁粲毫不推让，当即上任去了。
荆襄都督沈攸之与萧道成关系不错，萧道成又将长女嫁给沈攸之的儿子萧文和为妻，两家人相处得十分融洽。沈攸之出镇荆州时与萧道成还没有嫌隙，只因朝局日益紊乱，沈攸之不免野心勃勃，打起了帝位的主意。当时，直阁将军高道庆告假回家，路过江陵，沈攸之邀他过府叙谈，沈攸之说话不加注意，高道庆将他的话谨记在心，假满入朝，便上奏说沈攸之口出狂言，已有谋反之心，并请求发兵袭击江陵。刘秉不以为然，萧道成顾念亲情，更是力保沈攸之，说他不可能造反。唯独杨运长等人嫉恨沈攸之，与高道庆密谋，派刺客刺杀沈攸之。结果刺客行刺失败，被沈攸之所杀。沈攸之自此怨恨朝廷，并怀疑萧道成不肯帮助自己，而与萧道成有了嫌隙。
主簿宗俨之、功曹臧寅劝沈攸之立即举兵，沈攸之因长子沈元琰在建康做官，投鼠忌器，所以一直不肯起事。刘昱一死，朝政大变，萧道成任命杨运长为宣城太守，将他调到外省，然后让沈攸之的儿子沈元琰将刘昱的遗物带给沈攸之。一是想向沈攸之表示他已贬黜仇人，为亲家出了气；二是借以炫耀自己的功绩。偏偏沈攸之一直认为萧道成不如自己，现在看到萧道成在朝中专揽朝权，沈攸之心中越发愤懑不平。碰巧沈元琰来到江陵，沈攸之便认为老天在帮助自己，他高兴地对亲信说：“儿子都回来了，我还怕什么呢？”于是将沈元琰留在自己身边，又上奏表示庆贺。
刚巧朝廷派人到江陵，给沈攸之加封号，太后也赐给他十只蜡烛。沈攸之趁机伪说在蜡烛中得到太后的手谕，要将社稷一事委托给他。自此，沈攸之公然招兵买马，准备起事。他的小妾崔氏、许氏一同劝谏说：“大人都这把年纪了，怎么还想举事？就算不为自己着想，也要为儿孙们想想呀！”沈攸之便将他与宋主刘准的密誓拿给她们看。二人看完后，也不再多说什么了。
沈攸之又派使者去约雍州刺史张敬儿、豫州刺史刘怀珍、梁州刺史范柏年、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和等一同举兵。张敬儿本是奉萧道成之命来监视沈攸之的，一听说沈攸之即将造反，他立即斩杀来使，并将消息上报朝廷。刘怀珍、王文和也效仿张敬儿，立即向朝廷奏报。范柏年、姚道和、庾佩玉三人模梭两可，持观望态度。王文和胆子最小，沈攸之刚发兵，他便弃城逃往夏口。
沈攸之又致信萧道成，斥责他私结党羽，杀害幼主，包藏祸心。萧道成看到信后，勃然大怒，当即入宫守卫朝堂，令侍中萧嶷守卫东府，抚军行参军事萧映镇守京口。萧嶷、萧映都是萧道成的儿子，所以得此重任。长子萧赜身任长史，辅佐晋熙王刘燮镇守郢州。刘燮调任扬州，萧赜升任左卫将军，也随刘燮东行。刘怀珍致信萧道成，说夏口是军事重地，不能没有人镇守。萧道成便致信萧赜，让他挑选贤能的人镇守夏口。萧赜推荐郢州司马柳世隆，柳世隆随即被封为郢州长史，奉命辅佐武陵王刘赞镇守郢州。临行时，萧赜对柳世隆说：“我走之后，沈攸之必将作乱，如果他烧毁夏口的舟舰，顺流东下，你我都挡不住他；如果你留守郢城，牵制他的兵力，我率军做外援，沈攸之就不足为虑了！”柳世隆点头答应，萧赜这才放心起程。
刚到寻阳，就传来沈攸之起兵作乱的消息，但还不见朝廷采取防御措施。有人劝萧赜立即奔赴建康，萧赜摇头说：“寻阳地处中流，我如果屯兵湓口，不仅能护卫朝廷，还能顾及夏口，控制西南，这么好的地势，这么好的机会，我怎么能丢弃呢？”左中郎将周山图也极为赞成。萧赜立即奉请刘燮镇守湓口，将军事全权委托给周山图。周山图不久便筹备好防御事宜，并派人告知萧道成。萧道成大喜道：“赜儿真不愧是我儿子呀！”随即任命萧赜为西讨都督，周山图为副都督。萧赜又担心寻阳城孤危，便奏请将邵陵王刘友调过来，和晋熙王刘燮一同镇守湓口，令别驾胡谐之留守寻阳。
湘州刺史王蕴因母亲去世，辞官回京，经过巴陵时，被沈攸之招纳。等到入居东府，为母亲发丧时，王蕴想趁萧道成前来凭吊，把他刺死。然而萧道成十分狡猾，他只是派人去凭吊，并没有亲自去。王蕴见计划落空，便与袁粲、刘秉谋划别的计策，并拉拢将吏黄回、任侯伯、孙昙瓘、王宜兴、卜伯兴等人。
萧道成担心袁粲叛变，亲自到石头城与袁粲议事。袁粲拒不见面，通直郎袁达说他不该拒绝。袁粲回答说：“他如果托词时局艰险，逼我回京辅佐幼主，我能拒绝吗？一旦落入他的圈套，我还出得来吗？”因而，始终没有采纳袁达的建议。
萧道成另召褚渊入宫议事，凡事都要征求褚渊的意见，待他格外友善。褚渊担任卫将军时因母亲去世而离职，朝廷让他一边守孝一边任职，他不愿意，经袁粲亲自劝导，他才从命。等到袁粲担任尚书令时也因母亲去世而辞官，褚渊便亲自去劝说他，让他一边守孝一边莅任，可是袁粲始终不答应。褚渊因此与袁粲有了嫌隙，他对萧道成说：“沈攸之起事，必定以失败告终。将军还是先防备内变，斩除祸患！”萧道成点头称是。
不久，袁粲与刘秉等人议定诛杀萧道成的计策，想去告知褚渊。众人说褚渊不值得信赖，说他极有可能向萧道成告密。袁粲则坚持说：“褚渊虽与萧道成友善，但事关社稷，褚渊应该不会有异议。而且如果我们不告诉他，说不定将来我们又多了一个敌手。”随即把密谋告诉了褚渊。褚渊当即便把消息透露给萧道成。萧道成立即派军将苏烈、薛渊、王天生等人去戍守石头城，名义上是协助袁粲，实际上是监视他；又因中领军刘韫、直阁将军卜伯兴与袁粲串通一气，萧道成又派王敬则去牵制他们二人。
袁粲打算假传太后的命令，让刘韫与卜伯兴率宫中侍卫突袭萧道成，黄回等人做外应，定期举事。到了这一天，待在京都的刘秉禁不住心惊肉跳，本来起事的时间是半夜，偏偏胆小如鼠的他竟在傍晚时分带着家属奔往石头城，随行的数百名部将也慌慌张张地行进着。袁粲一听刘秉前来拜访，忙出来相见说：“你怎么突然跑到这里来了？看来我们的计划要失败了！”刘秉哭着说：“能见将军一面，我死而无恨了！”正说着，孙昙瓘也自京都奔来。袁粲越发惶急，但也想不出什么方法，只能顿足长叹。
丹阳丞王逊赶紧向萧道成报告，说刘秉率全家出京，萧道成立即派人密嘱王敬则动手。当晚，王敬则提着刀赶到中书省。那时，刘韫正列烛戒严，端坐室内，突然见王敬则闯入，他大吃一惊，跳起来问道：“你怎么三更半夜擅自闯入？”王敬则瞪着他说：“你怎么敢谋逆？”当下就是一刀。杀死刘韫后，王敬则又赶到卜伯兴那里，也将他一刀毙命。
苏烈、王天生已占据仓城，正与袁粲对抗，萧道成又派军将戴僧静去助阵。袁粲忙派孙昙瓘出城迎战，与苏烈等人相持一晚。黎明时分，戴僧静攻毁西城门，刘秉在城东望见城西起火，竟与儿子出城逃去。袁粲也料知保不住石头城，下城对儿子袁最说：“我早知独木难支大厦，但至少我是为国尽忠，我死而无憾了！”话还没说完，戴僧静已攻入城内。袁最奋身保护父亲，不幸被戴僧静砍伤。袁粲哭着地对儿子说：“我不失为忠臣，你不失为孝子，人生至此也无憾了。”父子二人一同遇害。
刘秉父子、王蕴等人也被击毙，孙昙瓘逃去。黄回由新亭进攻，经过石头城时，获悉同党都战败，他忙声称自己是赶来支援萧道成的。萧道成知他刁滑，但也不想多加诛杀，所以将他抚慰一番，仍然令他驻守新亭。此外，袁粲的党羽也全部被赦免。萧道成任命尚书仆射王僧虔为左仆射，新除中书令王延之为右仆射，度支尚书张岱为吏部尚书，吏部尚书王焕为丹阳尹。
当时，满朝文武都是萧道成的心腹，萧道成这才向宋主刘准恳请率兵讨伐沈攸之。宋主当即令萧道成统率全军，屯驻新亭。沈攸之也派中兵参军孙同等五将率五万人做前驱，司马刘攘兵等五将率两万人做后应，中兵参军王灵秀等四将分道进击夏口，占据鲁山。
沈攸之仗着自己兵多势众，颇有骄态，派人对郢州的柳世隆说：“我军奉太后之命暂时回京，如果你也忠心为国，就该明白怎么做。”柳世隆派使者答复道：“承蒙雄师问候，但是郢城镇小，我军只能自守，恕不能相从！”沈攸之一听，不禁动怒，准备发兵攻打郢城。功曹臧寅劝他说：“郢城地势险要，易守不易攻，进攻郢城只能白白耗费兵力，我们不如长驱东下，直取建康。”沈攸之于是令派小部队攻取郢城，自己率大军准备东行。
柳世隆奉萧赜之命，去牵制沈攸之的兵力，看到沈攸之就要东下，柳世隆忙出城邀战，故意挑起沈攸之的怒意。沈攸之被这么一激，当下改变主意，全力攻打郢城，大有不拔郢城，誓不罢休的劲头。可是占据有利地势的柳世隆有时出击，有时防守，游刃有余。相持了一年多，郢城分毫未损，沈攸之却伤亡惨重。萧赜也派军将桓敬屯据西塞，援助柳世隆。
沈攸之向来不懂得收买人心，手下的将士大多是受形势所迫才作乱，因而每天都有大批的士兵叛逃。沈攸之大怒，当即召集部将们说：“我奉太后之命仗义兴师，事成之后，我定会与你们共享富贵；如果战败，朝廷只会杀我全家，你们不用怕受到连累。最近，逃亡的士兵越来越多，都是因为你们管教不严。从今以后，再有士兵叛逃，我拿你们是问！”各部将虽然表面服从，但心里越发不平。这时，又传来消息说萧道成派黄回等人西袭荆州，逆流而上，众将更加惊骇，都有了叛逃的心思。刘攘派人将乞降的书信射入郢城，恳请柳世隆代为上表，以洗脱罪名。柳世隆回信应允，刘攘当即自毁营寨，径直离去。其他营寨的士兵见军中突然起火，顿时骇散，连将帅都喝止不住。沈攸之怒火中烧，气得咬牙切齿，立即将刘攘留在军营的侄子和女婿处死，然后率领残众东归。
走到鲁山，众人纷纷溃散，各将领也四散而去。只有臧寅感慨道：“得势即从，失势即散，真没想到会是这样的结局啊！”说完，投水自尽。沈攸之忙宣令说：“荆州城中还有很多钱财，我们一同回去取来，作为资粮！”军令下达后，四散而去的兵士才逐渐趋集。哪知途中接得急信，江陵城已被张敬儿夺去。沈攸之进退无路，只好转奔华容，途中队伍再次溃散。到了栎林，沈攸之身边只剩下了儿子沈文和。沈攸之下马伫立，长叹数声，然后解带悬林，自缢而死。沈文和也自缢而亡。村民斩下二人的首级，献入江陵。
原来，张敬儿探知沈攸之攻打郢城，江陵空虚，便率兵偷袭江陵。江陵城由沈攸之的儿子沈元琰与长史江义、别驾傅宣三人留守。晚上听到鹤唳声，江义与傅宣以为是官军杀来，慌忙夺门逃去，吏民相继逃散，沈元琰在逃亡途中被杀。当时，张敬儿还在沙桥，得到这个消息后，急忙率兵入城，将沈攸之的亲族诛杀殆尽。经过栎林时，村民献上沈攸之父子的首级，张敬儿立即派人送往建康。