章邯确实被项羽的巨大威势给震慑住了，老于智略的他于是便想先骄纵一下楚军再见机行事，因此对于楚军的挑衅与进攻多有避让。可是，面对章邯军的屡次失利，尤其巨鹿一役的惨败，焦虑、浮躁的秦二世皇帝当然不能无端坐视，为此他就专门派出了使者去到军营中严厉地斥责了章邯；而且按照大秦律法，章邯显然已经构成了失职之罪，但这也是非常时期，临阵易帅乃兵家大忌，所以二世皇帝就给了章邯立功以赎罪的机会。
此时的章邯因此而变得更加的惶恐不安，也因为当时的朝政在权阉赵高的把持下被弄得是一团乌烟瘴气。章邯已经听说左丞相李斯由于实在不愿意眼睁睁地看着赵高把整个秦王朝葬送掉，于是便开始与赵高产生了一些龃龉和抵触；结果，他竟遭到了指鹿为马、并已将二世皇帝玩于股掌之间的赵高的栽赃和陷害，李丞相本人最后被判腰斩于咸阳集市，除了其儿子李由已战死沙场外，全家也不幸遭到族灭。朝政既已日非，又不能不让人感到一片混乱、恐怖气氛，无奈之余，章邯只得派出他手下的长史司马欣去到都城咸阳，以试图向朝廷详细说明前线的军情战况，尤其是代他解释一下自己的进一步打算。
可是却不曾想，这个司马欣到达咸阳之后，一连三天都在宫门外等候觐见，不过这个握有实权的赵高就是不予接见。司马欣知道朝廷已经对他们很不信任了，所以就赶紧返回了前线，不过这一次他便相当警觉了，居然没有再按原路返回。而赵高事后也果然派出了人马去追杀司马欣，这一下侥幸逃回前线的司马欣于是乃对主帅章邯道：“现今朝廷中赵高这厮已得大权独揽，他指鹿为马，其他大臣都不敢不仰其鼻息。而今若是我们得胜，一收平乱全功，那么赵高这厮一定会嫉妒我们的功劳，而不会轻易放过我们；而我们若果真不幸战败，那朝廷就更有理由治我们的罪了……唉，左右都是个死，或恐还有其他出路，所以还望将军您三思。”
“这个……这个……大势真的已去了吗……”
于是章邯便慌开了手脚，行事开始变得非常的犹豫。在楚联军方面，嗅觉灵敏的陈馀也竟写信给章邯，望他认清形势，并拿武安君白起和大将蒙恬的例子来开导章邯。为此，章邯一时间更是犹豫难决，于是他就秘密派人到项羽那里去进行一下试探性的谈判。可是这个项羽也诡得很，他根本就吃章邯这一套，他分明就是想要秦军降低谈判的价码，并且希望对方赶快投降。因此，还在谈判尚紧张进行的时候，项羽就接受了“亚父”范增的建议，秘密派遣威猛的蒲将军绕远道对秦军发动了突袭，结果疏于防备的秦军便再次失利，士气开始明显低落。
而也就是在这个时候，很多原六国地区兴起的新诸侯或豪强势力都望风来归顺了项羽，想以此在抗秦的辉煌大业中分一杯羹。因此很快的，楚联军的人数便达到了规模空前的三十万之众，而相比秦军，他们已开始在数量上占据了优势。这令项羽乃至整个楚军的胜利信心也得以大大增强。韩信欢欣鼓舞之际，便建议向秦军展开全面进攻以促使其赶快投降，这与项羽的打算也正不谋而合，因此这一次他很干脆地就采纳了。
于是项羽振作精神，便再次亲自督率大军进攻秦军并将其击败，章邯终于再也顶不住压力了，他也争取了一些众人的意见，只得最后下定了决心——向项羽投降！自商鞅变法、秦国强大起来，这在秦军的历史上还是从未有过的。
尽管由于楚联军人数的大大增加以致粮食问题开始出现紧张，可是项羽也在征得诸将的同意后，终于接受了章邯的投降请求，毕竟秦军是那样一支庞大的生力军。结果，项羽在殷商王朝的废墟附近与章邯约期举行了会面，双方盟誓之后，胆战心惊的章邯为取得项羽的宽宥和同情，竟流下了不少委屈的眼泪，不管怎么说，这终究也是一位英雄的眼泪，项羽不能不为之所动；章邯还对项羽讲起了赵高操纵朝政大权陷害忠良的种种情形，自然是把朝廷失政及战争的责任都推到了他赵高一人身上。结果这一招果然奏效，一向就欣赏章邯的项羽便原谅了他并私自将其封为雍王（属关中），还将他小心地安置在了楚军当中，一来是避开那些心怀不满的秦兵的报复，二来也是作为人质。项羽又任命了司马欣为上将军，以统帅原来的秦军，并充当楚军的先锋。
这个时候已经是秦二世三年（前207）的八月，整个巨鹿之战在经过了长达九个多月的艰难较量之后，终于以楚军的完胜而告终。也正是经过巨鹿之战，楚军由小到大、由弱变强，这也不能不令韩信感叹乃是一个战争史上的奇迹。
当时的整个天下都为之沸腾了。
然而也就在与此同时，沛公刘邦也在经历过一番曲折和艰难之后，于这一年八月率领数万之众开始向通往关中的重要关隘之一——武关发动了强大的攻势。由于刘邦以“仁义”号令天下，因此他所受到的无论军事还是政治上的阻力都要比项羽小得多。秦王朝已尽失人心。
而也正在这时，眼看秦帝国的大厦将要彻底崩塌，赵高惟恐秦二世会迁怒于自己，于是便开始称病不上朝。后来没几日，他觉得这也不是个长期的办法，干脆一不做二不休，最后便蓄谋发动了一场宫廷政变将秦二世杀死，而改立了另一王室、尚是少年的子婴。并且，赵高见于急迫的形势，为求缓兵之计，也很有自知之明地去掉了新君子婴的“皇帝”称号，而改回了原来的“秦王”旧称。不过这个子婴倒是少年有为，他不愿意做赵高的傀儡，结果即位仅仅五天就设计将赵高一门尽数诛杀。可笑这个赵高竟弄巧成拙。
而也就是在这不久之后的九月，刘邦大军顺利突破了武关而一举杀入了关中。接着，刘邦军即又在蓝田与一支主力秦军遭遇，结果刘邦军采取了从背后偷袭的策略，再次一举击败了秦军。至此，主力秦军已丧失殆尽。
十月，刘邦率领大军抵达了秦都咸阳附近的霸上，回天乏力的秦王子婴见大势既已去，于是便将自己拿绳子捆上亲自到霸上向刘邦请降。大喜过望的刘邦自然答应了子婴的投降请求，并允其不死。
接着，刘邦所部便开始了对关中地区的辖制，为了严明法纪以禁暴止乱，在萧何等人的建议下，刘邦乃与关中人民约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪”。并且他还下令去除秦朝的苛法横敛，死葬生养，与民休息，这样就获得了广大关中人民的忠心拥戴与支持，老百姓们都惟恐他刘邦不在关中称王。这真是一派除旧布新的可贵气象。
不过反观项羽一方，他在平定了黄河以北的地方之后，便率领着六十多万大军浩浩荡荡地杀向了关中，他是不会让一个流氓出身的刘邦独享胜利果实的。当然，关中还有那么多的美女财货，还有那么多的新鲜的东西，项羽手下的将士们也早觊觎已久了。
而也正是在这次行军的路上，项羽居然又干出了一桩令整个天下为之震动的大事。不过，这次却是一场莫大的悲剧，它再一次让韩信伤透了心。甚至是彻底的。