刘邦西征首先要解决一个路线问题。
从沛县到咸阳路途千里，关隘重重，怎么走，走哪条路线，刘邦必须心中有数，总不能像个无头苍蝇，东一头西一头乱撞。
刘邦的西征有三条路线可供选择。第一条路线，向西北方向的荥阳进军，过虎牢，奔洛阳，直取函谷关。这是条大道，虽然相对好走，但有重兵把守，风险极大。
第二条路线，直接西进，突入韩国故地，迂回逼近函谷关。这条路秦军防守虽然相对薄弱，但路途不畅，假如荥阳、洛阳的驻军南下截击，刘邦的风险也不小。
第三条路，向西南方向发展，相机夺取南阳，入武关，直指蓝田。
走这条路虽然比较稳妥，但武关山道险要幽长，假如守军精心防守，很难通过。
第三章西征，西征刘邦与他幕僚团队反复权衡，不得要领。但总体而言，他倾向于走第一条路线，因为这条路线上虽然驻有重兵，但可以与北上救赵的宋义部主力楚军互为表里，相互配合；假如需要，刘邦部甚至可以转而去支援宋义，参与诸侯联军与秦军在赵国的决战。假如诸侯军战胜了秦军，刘邦可以与诸侯军合力进攻荥阳、洛阳，打破函谷关；假如诸侯联军失败，他也可以体面地撤回根据地，不用承担孤军冒进的危险。
退一步讲，即便刘邦不愿参与赵国的战事，他也可以一颗红心，四种准备：
第一，假如进军顺利，则稳步推进。
第二，假如进军不顺，则逗留不前，保存实力。
第三，假如诸侯联军在赵国取胜，则可抢夺先机，快速推进，率先入关。
第四，假如诸侯联军在赵国失败，则可迅速收缩回撤，保护砀沛根据地的安全。
刘邦清醒地意识到，孤军远袭，最怕后勤没有保障，或退路被人断掉。刘邦希望把自己的风险降到最低，即便西征不成功，也不能被人家断掉后路；因此他必须抽出精力，先把自己的后方打理妥当。
在这种投机心理的驱使下，刘邦迅速制定战略，整顿队伍，当月就行动了起来。只是他没有西去，而是从砀郡出发，先于宋义领导的大部队北上，攻破城阳（在今菏泽北，就是几个月前被项羽屠城的那个地方），拿下杠里，肃清了那一带的秦军。
几乎与此同时，宋义率领的主力部队开始行动，他们迅速北进，于公元前207年10月，抵达安阳。宋义突然下令楚军停止前进，就地安营扎寨，不再前行。
这个安阳在什么地方？现在已经很难搞清楚，但有三点可以明确：
一是此地在黄河南岸；二是此地离赵国的巨鹿不远，顶多不超过三天的路程；三是此地离今山东东平县不远（古称无盐县）。
刘邦的军队没有继续北上，而是折头东南，在今山东成武县附近击败了隶属东郡的一支秦军。刘邦想向东顺手拿下昌邑（今山东盛产大蒜的金乡县），使之与砀沛根据地连成一片。就是在这次行动的过程中，刘邦结识了一位对他的事业有重大影响的人。
昌邑的北边是着名的大野泽。这一片巨大的水洼地，南北纵横三百余里，东西宽约一百里，蒲苇茂密，里面生活着一群强盗。强盗的首领是个奇人，名叫彭越。
彭越，昌邑本地人，别号彭仲。早年他靠在大野泽中打鱼谋生，后来感到这项工作来钱慢，就伙同一帮人做起了兼职强盗。陈胜揭竿而起时，有几个年轻人劝他说：“很多豪杰都争相竖起旗帜，反叛朝廷，你也应该站出来，领着我们干。”彭越回答说：“两条龙刚刚搏斗，还是等一等吧。”
过了一年多，泽中聚集了一百多人。大伙商量着推举彭越为首领。
彭越故意拒绝说：“我干不了。”这伙人执意请求，彭越推辞不过，提了个条件，说：“推举我担任首领，必须服从我的命令。”大家说：
“那是当然。”彭越说：“既然大家同意服从我，那我就先发布一条命令——明天太阳出来前列队集合，迟到者杀头。”
第二天太阳出来时，迟到者有十多人，最后一人直到中午才来。彭越作出一副很抱歉的样子，说：“我老了，你们执意要我当首领。我们约定好时间列队集合，而有很多人迟到。这些人不能都杀头，只能杀最后的一个。”命令杀掉最后来的那个迟到者。大家嘻嘻呵呵，半开玩笑地求情说：“何必这样认真呢，今后不敢再迟到就是了。”彭越拉下脸，不多说话，拉过那个人就杀了。随即设立土坛，用人头祭奠，号令所属众人。众人大为震惊，吓得不敢抬头看他。
彭越把这些人组织起来，到处攻略，收集诸侯逃散的士卒，逐渐建立起一支千多人的队伍。
刘邦听说彭越是条好汉，派人去做他的工作，想拉拢他加入自己的队伍。彭越来见刘邦，两人交谈甚欢，但彭越表示不愿意随刘邦西征。
刘邦见彭越是个人物，又为人义气，感到把他留在大野泽中，有利于自己根据地的安全，因此也不勉强他，还给了他一些好处。彭越很感激，跟随刘邦一起攻打昌邑城。昌邑的秦军防守严密，他们没有得手。
刘邦打算西去攻打粟县（今河南夏邑），向西南扩充自己的根据地，两人依依惜别。彭越领兵回大野泽，答应今后听从刘邦的号令。
刘邦到达粟县时，遇见一支四千多人的友军，为首者姓柴名武。刘邦对柴武完全不像对待彭越，史书上说：“夺其军。”意思是刘邦强行收编了这支军队，很无情，很霸道，与对待彭越的客气和友善形成了鲜明的反差。
在刘邦看来，彭越是个英雄，他虽然只有区区一千多人，但彭越能把这一千人带成一万人、十万人；而柴武虽然有四千多人，但这四千人没准哪天就变成了四百人、四个人，所以不如趁早收编过来划算。
不过，这个柴武也是个非凡人物，他后来成为刘邦麾下一员有名的战将。
经过近两个月的努力，刘邦向北、向西铲除了一些不安全因素，扩充了自己的势力范围，使根据地变得更加稳固，基本具备了西征的基础。
就在刘邦有条不紊地做西征的准备工作之时，北上救赵的楚军主力却在黄河边上无所作为，并出现了严重的内讧。
楚军在黄河岸边一连逗留了四十六天，项羽心急如焚，他去找卿子冠军宋义，说：“秦军围困赵军形势紧急，应火速领兵渡河，只要楚军与赵军内外夹击，必定能打败秦军！”宋义不同意，他的计策是：等候赵军与秦军决战，如果秦军胜了，就会疲惫，可乘机发起进攻；如果秦军败了，更好，可以擂鼓西进，就势攻灭秦朝。
宋义很自信，他对项羽说：“身披铠甲、手持锐利的武器冲锋陷阵，我不如您；但运筹帷幄、制定策略，您却不如我。”他怕项羽不服气，下令说：“倔强不服从指挥者，一律处斩！”
应该承认，宋义的计策比较稳妥，是个好主意。可是，项羽是个军神，他看待战场形势的角度和应对战场形势的方法，与常人迥异。他既勇猛，又有着天才的战术直觉，所以他在战场上常能变不可能为可能，变被动为主动。宋义这样的计策，在项羽眼里，几乎等于狗屁。对项羽这样的天才战将而言，已经不能用兵法常识来衡量他。
宋义带领的这六七万楚军，主要有两个来源：一个来自项氏系统，一个来自吕臣系统。宋义其实没有什么根基。假如项羽想挑战宋义，他利用自己的旧部，完全能做到，只不过需要个机会而已。
项羽这一阶段，非常郁闷。叔叔死了，兵权被夺，已经够他难过了；再加上领导压制，同僚排挤，他看不到出路。他看得明白，如果自己不建立特殊的功勋或者奋起抗争，他在楚国的前途只有两个，要么被人整死，要么沦落为一个二流的小人物。现在天下已经被分配完毕，楚王有了，齐王有了，韩王有了，赵王有了，燕王有了，魏王给了魏豹，再耗些时日，刘邦打进函谷关，秦王也有了，他项羽还有什么位置？想到这些他愁肠百转，大有生不如死之感。
与其坐以待毙，不如奋起冒险，他决定自己拯救自己。
恰在此时，宋义送他的儿子去齐国做官，亲自陪送到无盐县（今山东省东平县附近），并大摆宴席庆贺。当时天气寒冷，大雨不停，士兵饥寒交迫。项羽召集他的亲信，半发牢骚半煽动道：“我们本来要合力攻秦，现在却长久滞留不前。而今年荒歉，百姓贫困，士兵吃的是蔬菜拌杂豆子，军中没有存粮，竟还要设酒宴盛会宾客。没有胆量领兵渡黄河，与赵军合力破秦，却说什么‘乘秦军疲惫之机再发动进攻’。
以秦的强盛攻打新建立的赵国，势必胜利。赵国被占领，秦军便会更加强大，哪里还会有疲惫的机会可乘！况且我军新近刚刚吃了败仗，楚王坐立不安，集中起全国的兵力交付给大将军，把国家安危寄托在此举之上。现在他不体恤士兵，只顾自己的私利，算什么国家重臣！”
说完这番话，项羽仔细观察亲信们的反应，他发现这些人虽不敢大声附和，但他们的表情举止明显表示赞同。项羽大喜。
第二日早上，项羽进帐拜见宋义，也不多言，挥剑斩下了宋义的头。随即他向军中发布号令说：“宋义与齐合谋反楚，楚王密令我杀了他！”众将领见事已至此，无人敢抗拒，一致说：“首先拥立楚王的，是将军家，如今有乱臣贼子，您诛灭也是应该的。”他们共同推立项羽为代理上将军。项羽派人去追赶宋义的儿子，将他杀死。同时，派桓楚向楚怀王报告情况。怀王闻报，又惊又怒，等他冷静下来，便让项羽担任了上将军。老虎既然已经出笼，他也无能为力。
项羽既已夺得了兵权，立即动员大军准备与秦军决战。为了稳妥，他先派英布与蒲将军领兵两万，渡过黄河，作试探性进攻。巨鹿会战的大戏，自此开场。
再说刘邦，这期间已经开始正式西进，他要攻打的第一个目标是陈留城——一座让他既头痛，又不得不面对的城池。
