公元前206年4月，各诸侯罢兵就国。
刘邦领着本部人马去汉中。越过秦岭，到达褒中县（今汉中勉县）时，张良因为要赶回去保韩王，向刘邦辞别。刘邦恋恋不舍，但他尊重张先生的选择。分手之时，张良劝刘邦烧毁沿途的栈道，以免项羽来追，并借此表明自己不再打算回关中。
在那时，巴蜀地区尚不是天府之国，相当欠发达，属蛮荒之地。刘邦汉国的首府设在汉中的南郑。
项羽核定给刘邦军队的编制只有三万人，可刘邦人缘好，偷偷跟随他而走的还有数万人。这些人认为刘邦是支潜力股。
在残酷的现实面前，理想从来都是苍白的，秦岭道路的艰难与巴蜀荒凉的传说，慢慢消磨着这群军人的意志，他们的兴致由高而低，渐渐产生出了消极悲观情绪，许多人开始选择逃跑。等刘邦到达南郑时，军第四章东进！东进！
队的消沉情绪达到了顶点，军营中常常传出思念家乡的歌声，逃跑的人也越来越多。
正当刘邦为此烦恼之时，有人报告：“丞相萧何逃跑了。”刘邦差点没晕过去，仿佛失掉了左右手，大发脾气。过了一两天，萧何回来拜谒他，两人有一段精彩的对话。
刘邦一见萧何，骂道：“老萧你为什么逃跑啊？”萧何辩解说：
“我怎敢逃跑，我是去追赶逃跑的人。”刘邦颇奇怪，问：“追谁呀？”萧何回答：“韩信。”刘邦忍不住又骂起来：“将领逃跑的数以十计，你不去追找，说追韩信，纯粹撒谎！”萧何说：“那些将领跑了还可以再任命，至于韩信，天下无双。您如果只想在汉中称王，自然没有用着韩信的地方；倘若您要争夺天下，除了韩信，没有谁还能帮助您。只看您怎么抉择了！”刘邦说：“我自然想东进，怎么愿意郁闷地老待在这里！”萧何道：“如果这样，能任用韩信，韩信就会留下，如若不能任用他，他终究还是要逃跑。”
刘邦并不相信韩信有那么神乎，说：“好好，看在你的面子上，任他做将军吧。”萧何说：“即便做将军，韩信也不会留下来。”刘邦说：“那就任他为大将军。”萧何说：“太好了。”
刘邦下令召韩信来，任命他为大将军，萧何不同意，这样哄小孩一样怎么行呢，他建议，应该“选择吉日，斋戒，设置坛场”，举行隆重的拜将仪式。
众将领听说刘邦要拜大将，很惊喜。有几个人自以为会得到这个职务。但等到真正任命的那一刻，大家发现竟然是韩信，都惊讶不已。
韩信是何许人也？竟然从一个无名之辈，一下被任命为大将，成为几万人马的统帅。
韩信算是刘邦的半个老乡，老家住在淮阴。韩信家境贫寒。他做不了官，不会经商做买卖，按道理老老实实种地也行，可他自命不凡，也不肯种地。这样一来他就没有生活来源，只能跟着别人吃闲饭，因此大家都厌恶他。
有一次韩信想补充一下营养，就到城下壕沟边钓鱼，有位在水边漂丝的老太太看到他饿得厉害，就拿饭来给他吃。韩信非常感激，对那位老太太说：“我一定会重重地报答您老人家。”老太太生气地说：“男子汉大丈夫应该养活自己！我是可怜你才给你饭吃，难道还希望你报答我？”
淮阴县有个卖肉的屠户，很看不起韩信，有一次遇到了他，就拦在路上说：“你虽然身材高大，喜欢佩带刀剑，但却是个胆小如鼠的人。”这时，看热闹的人围拢上来很多，这个屠户更来了劲，羞辱他说：“韩信你要真不怕死，就拿剑刺我。若是怕死，就从我的胯下爬过去！”韩信面红耳赤，仔细打量了那人一会儿，俯下身子，从他的双腿间钻过去，匍匐在了地上。满街市的人都嘲笑韩信，认为他胆小。
项梁举旗反秦，渡过淮河时，韩信持剑去投奔他，留在项梁部下，一直默默无闻。项梁死后，韩信归属项羽，项羽任他做郎中。韩信多次向项羽献策以求重用，项羽都不予采纳。刘邦向汉中进发时，韩信逃离楚军归顺了他，仍然默默无闻，只是个接待宾客的小官。
有一次韩信犯了法，应判处斩刑，与他同案的十三个人都已遭斩首，轮到韩信时，韩信抬头仰望，刚好看见监斩的夏侯婴。韩信不想这样死去，便说道：“汉王难道不想攻取天下吗？为什么要斩杀我这样的壮士！”夏侯婴觉得他说话不同凡响，又见他相貌堂堂，就释放了他，与他交谈，欢喜异常，随即将情况奏报给刘邦。刘邦也觉得这人有些意思，就提升他为治粟都尉，但并没有很重视他。
治粟都尉的是个军需官，上级是萧何，韩信履新，萧何与他谈了几次话，非常欣赏他，所以才有了这个“追韩信”与“力荐韩信”的故事。
刘邦举行完拜将典礼后，找来韩信谈话。刘邦问：“丞相极力向我推荐你，你有什么高招帮助我啊？”韩信毕竟是第一次与刘邦谈话，先谦让了一番，然后，开始帮着刘邦理顺思路，搞战略规划：
第一，确定战略目标：北出秦岭，平定关中，向东与诸侯争夺天下。
第二，确定主要的阻力或者说竞争对手：西楚霸王项羽。
第三，分析自己与竞争对手的实力差距：汉弱楚强。
第四，分析主要领导人素质之间的差距：在个人的勇敢、猛悍、仁爱、刚强等方面，刘邦比项羽差得很远；而在政治素质与用人方面，项羽远不如刘邦。
第五，分析项羽必败的八个具体原因：其败一，勇猛盖世，却不能任用有德才的将领，不过是匹夫之勇。其败二，恭敬慈爱，言语温和，别人生病，他会怜惜地流泪，把自己的食物分给病人，但当有人立了功，应该赏封爵位时，他却把刻好的印捏在手里，磨去了棱角还舍不得授给人家，所以他不过是妇人之仁。其败三，称霸于天下，却不占据关中，而是建都彭城。其败四，背弃与义帝的约定，把自己亲信偏爱的将领分封为王，诸侯愤愤不平。其败五，驱逐原来的诸侯国国王，而让诸侯国的将相为王，又把义帝迁移逐赶到江南引起社会各界的不满。其败六，他军队所经过的地方，都遭到残害毁灭，所以老百姓都反对他。其败七，他把章邯、司马欣、董翳分封在秦地为王，本是为了对付汉军，但他们过去是秦朝的将领，率领秦朝的子弟作战好几年，后来欺骗自己的部下，投降了诸侯军，结果抵达新安时，遭项羽诈骗而全被活埋，唯独他们脱身不死，秦地的群众恨他们痛彻骨髓；所以没有人支持他们，是纸老虎。其败八，项羽在关中烧杀抢掠，秦地人民对他满腹怨恨，盼着他早一天失败。
刘邦听完韩信的分析大喜过望，直恨认识韩信太迟。他随即根据韩信的建议，召开军事会议，发布两条命令：一是留下萧何收取巴、蜀两郡的租税，以保障粮草供给；二是让诸将做好战前准备，计划由周勃、樊哙率万余兵卒，趋子午谷，大张旗鼓修栈道，作为疑兵。主力部队由韩信率领，以曹参、灌婴为先锋，西出陈仓道，进攻关中。
刘邦这一招非常高妙。当时，由巴蜀到关中有五条山路可通，自东到西依次为：子午道、傥骆道、褒斜道、陈仓道、祁连道。这五条小道在茫茫秦岭的崇山深谷间蜿蜒，路途极其险恶，许多地方不得不架设栈道才能通行。汉军故意在最东面的子午道上大造声势，吸引章邯等人的注意，主力部队却悄悄向西绕去，舍弃傥骆道与褒斜道不走，直入陈仓道。
陈仓道又叫故道，它南起嘉陵江沿岸，向北经凤县、大散关，直抵今天宝鸡市附近的陈仓。
这年8月，汉军越过大散关，突然出现在了雍王章邯的背后。章邯注意力在东面的子午谷，没有防备后面，仓促应战，兵败退守废丘城。汉军迅速平定雍地，将章邯围困在孤城中，至此，关中最强大的一个王成为瓮中之鳖。
刘邦随即占领咸阳，分兵攻打塞王司马欣与翟王董翳。这两个王势单力薄，抵挡不住汉军的进攻，慌忙向他们的监护人西楚霸王项羽求救。
项羽此时后院失火，顾不上他们。
刘邦之所以选择这个时候动手，也正是因为看到项羽遇上了麻烦，料定他无暇西顾。
项羽后院的那场大火是由齐国的田荣点起的。前面说过，田荣对项羽的分封极端不满，发誓要进行抵制。
按照项羽的规划，现齐王田都应该到临淄上班；原齐王田市应该离开临淄到胶东的即墨上班。这项安排其实很有问题，当时的临淄城控制在田荣手上，田都不是想去就能去，田市也不是想走就能走。
果然，田都怕被逮捕，不敢去临淄，直接逃到了楚国。接着，田市因为想去胶东，遭到软禁，好不容易逃到即墨，却被田荣派兵杀死。
只剩下济北王田安，因为都城远在泰山下，好歹上任就职；但田荣并不放过他。田荣到大野泽找到彭越，封他为将军，命令他攻打济北王。彭越很能干，领着他的一万多人，在7月份杀死了济北王。项羽大怒，命萧公角率军攻击彭越，反而被彭越打败。至此，三齐都控制在了田荣手里，田荣自立为齐王。
盘踞在今河北沧州一带的陈馀见齐国形势大好，向齐国请求援助，田荣正缺少盟友，爽快地答应了陈馀的要求，派兵帮助他进攻常山王张耳。张耳兵败，逃到关中，投奔了刘邦。陈馀到代地迎回了原来的赵王赵歇，恢复了他的王位。赵王对陈馀感恩戴德，立他为代王。陈馀考虑到赵王的力量弱小，国中局势不稳定，便不去自己的封国，留下来辅助赵王，而派朋友夏说以相国的身份去镇守代国。
项羽准备调兵去平息齐国、赵国的叛乱，恰在此时，关中告急的报告送达彭城。项羽的头大了起来，他不知该先顾哪头，一时心烦意乱，犹疑不决。
这时有个人给他写了封信，内容有两层意思：一是，汉王因为先前没有得到关中王一职，心有怨气，所以现在趁机夺得了关中，估计他的愿望一实现，就会停止作战，不敢有东进的野心，二是齐国的田荣、梁地的彭越与赵国的陈馀已经联合起来，他们准备灭亡楚国。
写信的人是张良，他本来要保着韩王成到封国上班，可是项羽不讲信用，打韩国土地的主意，扣留韩王成不让他回去。后来又把韩王成带到彭城，找借口杀掉，另立郑昌为新韩王，郑昌原为吴县县令，是项羽的老朋友。张良失业，决心去关中投靠刘邦，临走故意用书信迷惑项羽。项羽对张良不信任，可是他认同张良提醒的有道理，他怕自己领兵西去，后方空虚，被田荣、彭越端掉老窝，失去后路。他认为稳妥之计，是先除心腹之患，再集中精力剿灭远在关中的刘邦。
这样一来，塞王司马欣与翟王董翳彻底绝望，他们只能选择投降。
刘邦彻底控制关中后，有个尖锐的问题摆在他面前：就此当关中王？还是领兵继续东进，公开与项羽叫板？
表面上看，刘邦安心当关中王比较稳妥，与项羽公开为敌风险极大，但如果往深了分析，情况并非如此。刘邦有三个必须立即东进的理由：
第一，即便刘邦安心当关中王，项羽也不会轻易放过他，等他平定了齐国与赵国，必定会来进攻关中。
第二，现在趁着项羽被田荣缠住，发兵东征，正是个良机。假如能占领洛阳、荥阳一线，关中的安全就更有了保障，即便将来项羽来攻，防守也相对容易些。
第三，张耳正好在军中，河南王申阳与殷王司马卬都曾是他的部属，此时收降此两王，控制洛阳与河内地区，相对比较容易。
显然，立即东进是刘邦的最佳选择。机不可失，失不再来。
