且说刘、项鸿门相会几天后，项羽领着大军开进了前帝国的首都咸阳城。项羽在咸阳主要干了三件事：杀、烧、抢。
他先是找到已经投降的前秦王嬴子婴，将他杀死，算是给他的爷爷、叔叔复仇；第二是放火烧掉皇城宫殿与尚未完工的阿房宫，据说大火三个月都没熄灭；第三，将刘邦没敢动的金银财宝及美女全部洗劫一空。基本上把繁华的咸阳城变成了一座废都。
刘邦看着心痛，可他不敢说什么。他安慰自己，只要真当上关中王，慢慢建设也就是了，以关中的富强，恢复咸阳的光彩当不是难事。
但是，他心里也打鼓，有范增、项庄等人作梗，项羽能顾及旧谊与自己的功勋，允许自己当关中王吗？
事实上，项羽也在考虑这个问题。有个自作聪明的韩生劝说项羽道：“关中阻山带河，四塞之地，且土地肥沃，可以在此建都称霸。”
经韩生这么一说，项羽也动了心思，但他马上发现不合适。一来因为都城与宫室都已被自己焚烧得残破不堪；二来他坑杀了关中二十万子弟，又杀了没有罪的秦王子婴，关中的草木都对他有仇。在这样一个充满敌意的环境中发展事业，项羽感到不舒服，他感到还是回到家乡故土，才感到安心。
对于项羽的回绝，韩生不解，他追问理由，项羽说了句没有出息的名言，差点把韩生气得吐血。项羽说：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者！”
昏了头的韩生气呼呼退出来，仰天叹息说：“人家说楚人像是戴人帽子的猕猴，果然如此！”韩生的声音小点也罢，他偏偏说得声音很大，让项羽听到了。项羽这个人，虚荣心极强，他为面子而活，你可以割他的肉，抽他的血，但千万别看不起他，绝对不能骂他。韩生迂腐，犯了项羽的大忌，项羽勃然大怒，立即逮捕韩生，用最严酷的刑罚处死了他。
项羽新近刚刚听说一种处死人的妙法：支口大锅，灌满水，把人放在里面，活活煮死。
那正是冬天，韩生被丢进锅内冰冷的水里，先是冻得要死；然后锅下的木柴开始燃烧，韩生开始慢慢感觉舒服，一会儿又热得满头大汗，仿佛在蒸桑拿；最后韩生开始痛苦地挣扎，直至被煮熟而死。这项杀人法非常符合项羽残忍的天性，从此这成为他发怒杀人的保留项目。
项羽自己不想在关中称王，但他也不愿让刘邦在关中称王。一则由于范增等人劝说；二则他对刘邦也算是比较了解，知道这位老战友有想法、有能力，如果让他占据富强的关中，将来有一天必将成为自己强劲的对手。
可是怎样不让刘邦当关中王呢？楚怀王可是有约在先，这话如果由项羽的嘴里说出，不仅刘邦会恨死他，而且天下人也会说他不仗义。范增认为，解铃还须系铃人，劝项羽耍个花枪，把球踢给楚怀王，由他发话，解除此前的约定。
项羽认为这个办法好，派人去请示楚怀王。楚怀王是个极聪明之人，看出了其中的玄机，他知道项羽已经成气候，早晚会来危害自己。
自己仅剩的这一点残余价值，即便给了他，他也不会有丝毫感恩，倒还不如给刘邦，说不准自己还有个好的未来。楚怀王打定了主意，强硬地回复说：“照先前的约定办！”
项羽闻报暴跳如雷，立即召集诸侯开会，宣布不再认楚怀王当领导，他说：“怀王这个人是我们家扶立的，并非因为他有什么功勋，他怎么能一个人做主定约呢？全国起兵反秦伊始，暂拥过去各诸侯国国君的后裔为王，以利讨伐秦朝。但是，披坚执锐、冲锋陷阵、风餐露宿三年之久，终于灭亡秦朝者，是在座的诸位和我啊！”
项羽尽管发怒不认楚怀王为领导，但怀王毕竟名义上是自己的上司，而且拥有巨大的政治影响力，不容项羽不认真对待。公元前205年春季，项羽想出了一个自认为妥帖的主意，假意给楚怀王升官，尊推他为义帝。这表面让楚怀王至高至尊，实际却是一个套子，按项羽的无厘头逻辑：“古代帝王辖地千里，却必定居住在江河的上游。”所以他要求义帝到长江以南去上班，定都在偏远的长沙郡郴县。
收拾完楚怀王，项羽开始给自己谋定位置。这也是个问题。皇帝的名义给了楚怀王，项羽不能再当一个皇帝；可是如果称王，与其他乱七八糟的王混在一起，又显不出自己高贵。经过与幕僚们磋商，项羽计划在王的前面加个霸字，自立为西楚霸王，管辖原魏国与楚国的九个郡，为王中之王。
可是，刘邦怎么办？他老家的砀、沛根据地都归了项羽，而关中也不能留他，既然已经讲和了，总得给他安排个地方。范增建议，巴蜀道路艰险，是秦朝流放犯人的地方，可以把刘邦安置在那里。
可是如果刘邦坚持要求留在关中，不愿去那个荒凉的地方怎么办？
那个约定毕竟是大家都知道的。
为了迫使刘邦就范，项羽开始到处大造舆论，声称：“巴、蜀两郡也是关中的一部分。”这个理由虽然牵强，但也说得过去，秦国故地主要由两部分组成，一部分为关中地区，一部分为巴蜀地区，把秦国的故土分一部分给刘邦，也算是对他的奖赏。
2月，项羽正式开始分封诸王：
1.封刘邦为汉王，统辖巴、蜀两地和汉中郡，建都南郑（今陕西汉中）。
2.分割关中为雍、塞、翟三部分，封章邯为雍王，管制咸阳以西地区，建都废丘（今陕西兴平）。
长史司马欣过去是栎阳县的狱掾，曾经对项梁有恩，因此立为塞王，统领咸阳以东至黄河一带地区，建都栎阳（今陕西高陵县）。
都尉董翳，曾劝章邯归降楚军，封为翟王，领有上郡地区，建都高奴（今陕西延安）。
3.因魏国的故土归了项羽，所以改封魏王豹为西魏王，统辖河东郡，建都平阳（今山西临汾）。
4.申阳是张耳的宠臣，曾经率先攻下河南郡，在黄河边迎接楚军，所以立申阳为河南王，建都洛阳。
5.韩王成仍居旧都，建都阳翟（今河南禹县）。
6.赵将司马卬，平定了河内郡，屡立战功，封为殷王，管制河内地区，建都朝歌（今河南淇县）。
7.改封赵王歇为代王，建都代城（今河北蔚县）。
8.立张耳为常山王，统领赵地，建都襄国（今河北邢台）。
9.当阳君英布为楚将，勇冠三军，立为九江王，建都六地（今安徽六安）。
10.番君吴芮率领百越部族之兵协助诸侯军，派将领随从进关，封吴芮为衡山王，建都邾县（今湖北黄冈）。
11.义帝怀王的柱国共敖领兵攻打南郡，功劳卓着，封为临江王，建都江陵。
12.改封燕王韩广为辽东王，建都无终（今河北蓟县）。
13.燕将臧荼参与救赵，跟随项羽进入关中，立为燕王，建都蓟地（今北京市）。
14.改封齐王田市为胶东王，建都即墨（今山东平度）。
15.齐将田都随楚军救赵，后跟项羽进关，立为齐王，建都临淄（今山东淄博）。
16.齐王田建的孙子田安攻下济北数城，率领他的军队投降项羽，封为济北王，建都博阳（今山东泰安）。
齐国的现任当家人田荣，因为曾背弃项梁，又不肯领兵跟随楚军攻秦，所以不封。陈馀与老朋友张耳闹矛盾，抛弃将军的印信而去，不追随入关，也不封。有个幕僚劝说项羽道：“张耳、陈馀一样对赵国有功，如今既封张耳为王，陈馀也不可不封。”项羽不得已，听说陈馀在南皮，就把南皮周围的三个县封给他。番君吴芮的部将梅鋗功劳颇多，封他为十万户侯。
项羽分封十八路诸侯王的本意是为了安定团结，可是他这个分封方案太自私，太草率，不仅没起到激励安抚的作用，反而激化了矛盾，把自己放在了火山口上。
首先怒不可遏的是刘邦，他要调动军队攻打项羽，与项羽拼命。周勃、灌婴、樊哙也都鼓动他打。萧何规劝说：“在汉中当王固然不好，但总比死了还强些吧？”刘邦说：“有这么严重吗？”萧何说：“现在我们的军队不如人家，百战百败，不死还能怎么样？不如到关中暂避一下，积蓄起力量，再做打算。”刘邦觉得有理，同意了萧何的意见。
在东方，齐国的田荣气炸了心肺，他发誓不承认项羽的分封。
燕王韩广怒自己被改封到辽东，发誓继续留在燕国，坚决不走。
陈馀知道张耳为王，自己只得了个侯，大骂项羽不公平，决心与之为敌。
刘邦把怒气深埋在心底，想尽快到汉中去，脱离项羽的控制。刘邦听说一件事，不久前他赠送给张良的一百镒（约两千两）黄金与两斗珍珠，张良又悉数转送给了项伯。他立即明白了张良的用意，张先生是怕项羽变卦食言，不放自己走，或者在半路袭击自己。
为了消除这种可怕的危险，刘邦拨给张良一笔巨资，让他继续给项伯送礼，让项伯在项羽面前替自己说好话，请求项羽把汉中的土地都分封给自己，摆出一副贪心汉中土地的姿态。项羽果然上当，暗笑刘邦，以为他就那点出息。
与此同时，刘邦开始筹划组织他的汉国政府。一般情况下，一个成熟的政府组织离不开将与相两个角色，将是武装部队的首领，相是行政机构的首领，所谓一文一武。
刘邦没有考虑大将的问题，因为他把身边的将领掂量了一圈，发现没有一个人具备统帅的素质；但宰相的人选他有一个，这个人就是他的老朋友萧何。
萧何是个奇人，他具备行政管理天赋，早在沛县当官吏的时候，他就是个有名的模范干部。上级人事部门组织干部考核，萧何的成绩常为第一。为此，有关领导打算调他到中央政府工作，萧何百般推辞，才得以继续留在地方。
刘邦起兵后，萧何追随左右。他为人低调，从来不肯自夸，在军中默默无闻地做一些后勤保障工作，丝毫不引人注意。
但萧何毕竟是萧何，解放咸阳时，萧何的另类表现让刘邦刮目相看，他不得不重新评价这位老友，感叹说：“萧何确有异才！”
当时，进城的各位将领都忙着去发财；萧何也很忙，不过他忙的事有些特别。进城后，萧何迅疾带人来到丞相府，将所有地理图册、文书、户籍、账簿等档案资料全部清查整理，登记造册，收藏起来。这些档案记载着全国的山川要塞情况，以及各郡县的资源、人口、赋税、军政、民事等信息，极具价值。
秦朝的官吏工作效率高，而且很认真，很敬业，他们制作这些档案资料时态度严谨，基本上没有疏漏与虚假。
萧何掌握的这些信息，让刘邦眼界大开，他自此得以真正了解大秦帝国的底细，真正弄明白帝国政府具体管理运作的细节。就是这些珍贵的档案，为日后刘邦制定方针政策和律令制度提供了可靠的参考依据。
萧何被刘邦任命为汉国的丞相后，一边忙于处理各种行政事务，一边开始自觉地为刘邦物色大将的人选。后来，他还真给刘邦找到了一位。
