刘邦给义帝发丧完毕后， 大会诸侯兵马， 很快聚集起了一支五十六万人的超级队伍。
这支超级军队沿着黄河南岸东伐，如入无人之境，越荥阳，过开封，到达今河南民权县一带（外黄县）。大野泽里的彭越听说刘邦来了，非常兴奋，立即带领他的三万部属，前来会师。
刘邦认为彭越不宜跟随自己去攻打彭城，应该留下来发挥更大作用。他担心齐地的项羽会突然西进，直插开封、荥阳一线，掐断自己的后路；所以他希望彭越在今鲁西南地区扩充实力，构建防线，阻止项羽主力经过这一地区，以保护主力部队的侧后方。
刘邦对彭越说：“我听说您已夺取了魏地的十多个城邑，还想尽快扶立原魏国国君的后代为王，如今魏王豹便是真正的魏国后裔，把他给您吧。”随后，刘邦任命彭越为魏国的相国，让他独自率领自己的部队去平定原魏国故地。
对于这项安排，彭越没意见，可魏王豹却很有意见。刘邦看不上魏王豹，不把他当碟菜看，这次把他分配给彭越，根本就没有与他认真商量；更令他不爽的是，他被迫与自己原先的部队分离，寄在彭越的篱下，名义上为君主，实际毫无权力，与木偶无异。魏王豹虽然恼恨，但也不敢说什么。
刘邦对彭城的进攻出奇顺利，一路基本没遇到楚军的阻拦，与快乐大游行差不多。原来，项羽为了迅速平息齐国的叛乱，已将楚国的野战部队悉数调去，本土基本没有留多少兵马。刘邦率诸侯联军经今河南虞城、安徽砀山与萧县，于草长花繁的4月，没费什么劲儿，兵不血刃地占领了项羽的国都彭城。
刘邦又回到了魂牵梦萦的故土，轻松端掉了敌手项羽的老巢，感觉非常美，下令庆祝胜利。刘邦嫡系部队中的基干人员，多是本地人，他们想回家看望家人，纷纷请探亲假。刘邦本人也很忙，主要忙三件事：
第一件事是清查项羽从咸阳抢来的财宝与美女，准备将它们再带回关中；第二件事，是摆设筵席，与诸侯及将领们饮酒庆贺；第三件事，是接待一些故旧老友，与他们把酒言欢。
刘邦天天疲惫而快乐着，似乎有点忘乎所以，但他的内心深处其实很紧张。他知道自己不过是钻了个漏子，捡了个便宜，楚军的主力精锐依旧完好，他们虽然陷在了齐国，可是一旦杀回来，必将一场恶战。对于楚军的战斗力，刘邦很熟悉，他们能战胜训练有素的四十万秦军，根本不会忌惮自己这五十六万乌合之众。
早在尚未攻下彭城之前，刘邦与他的幕僚团队就作出判断，项羽得到后方危机的信息后必定会迅速回援。从当时楚军集结的齐国莒地，也就是今山东莒县附近，到达彭城（今徐州），直线距离不过四百余里。
楚军回师有两条捷径可走，一是奔西南方向，经今山东的临沂、苍山、枣庄，直抵徐州；二是，向南经过今山东莒南、郯城，至江苏新沂，折西扑向徐州。只要走这两条捷径，按中等行军速度计，楚军不出三天，定能杀回彭城。
因此，在联军占领彭城之初，刘邦一方面派出大量的情报人员，去齐地刺探楚军的情报；另一方面，他在彭城的北面与东面，楚军回师的必经之地，布下了重兵。
可是，让刘邦疑惑的是，他占领彭城后，远在齐国莒地的楚军似乎毫无反应，丝毫没有回师救援的迹象。是他们没有得到彭城失守的消息吗？还是他们一听说老窝被端，军心涣散，组织不起回援的力量？还是项羽这小子疯了，不杀田横誓不罢休？
一天没有动静，两天没有动静，三天还没有动静。就在刘邦一边饮酒欢颜，一边困惑不安的时候，项羽正率领楚军中最精锐的三万人马，悄悄疾行，迂回了过来。
原来项羽只顾与田横死磕，忽视了刘邦，他尤其忽视了刘邦长途奔袭的速度，所以，当彭城失守的消息传来时，他差一点没晕过去，继而暴跳如雷，准备收拾兵马回去与刘邦拼命。可是，项羽虽然缺乏政治头脑，但绝对是个战争天才，直觉告诉他，如果匆匆向回赶，必会落入刘邦在半道设置的圈套中，自己的军队尽管精锐，但数量占优势的诸侯联军以逸待劳，会使自己非常被动。
项羽定下一计，令楚军大部仍然留在齐国围攻莒城，暂时不要撤军。他自己率领三万精锐悄然西行，越过浮来山，潜隐到蒙山山脉之中，此后折向西南而行，借着鲁南群山掩护，到达今曲阜一带；再继续隐蔽南行，经过胡陵（今山东鱼台），抵达刘邦的家乡丰沛附近。对于刘邦而言，这一带地处后方，是自己的家乡，群众基础好，是最放心的地方。此时，围攻莒城的楚军开始全军回援，他们声势浩大，走捷径直扑彭城。
就在刘邦与诸侯们听到楚军回援的消息，集中精力调兵遣将，准备在彭城东北方向阻击楚军之时；项羽已经悄悄运动到了他们的后方萧县一线，做好了发动突然袭击的准备。
这天拂晓，项羽的三万多人开始发动进攻。项羽的部队多是骑兵，运动速度极快，他们占领萧县后，迅速向东推进，等到中午时分，已经打到了彭城。刘邦毫无防备，匆忙抽调部队组织抵抗，被项羽杀得落花流水。汉军被杀破了胆，惊慌失措，有的藏入山谷，有的向东渡过泗水躲避。可是，他们逃跑的方向错了——此时，从齐地回援的楚军主力从东面发起了进攻，楚军东西夹击，杀死汉军士卒十万多人。西、北、东三个方向都出现了楚军，汉军余部只能向南溃退，楚军紧追不舍。
汉军逃出一百多里地，到达今安徽灵璧以北时，有一条河水挡住了他们的去路。这条河叫濉河，是淮北一条重要的河流，河道不宽，但水量充沛。汉军来不及架桥，楚军骑兵就冲杀了过来，一时间汉军蜂拥渡河，被淹死者不计其数，濉河被尸体堵塞断流。
刘邦随着乱军南逃，尚未来得及渡河，被楚军层层包围。汉军人困马乏，折损过半，眼看陷于了绝境。正在这个危急时刻，奇迹出现了。
突然从西北方向刮起了沙尘暴，风势甚猛，折树摧屋，天昏地暗。刘邦趁乱迎风突击，率领数十骑冲出包围圈，向西北方向逃去。老天爷帮了他一把。
刘邦计划逃回沛县，歇歇脚，喘口气。更重要的是，他的老父亲与妻子儿女现今都在沛县，他希望接着他们一同撤离。刘邦有些惭愧，自己来到彭城已有几日，天天忙着应酬，至今没顾上回家瞧瞧。可是，走到半路时，刘邦得到情报，一支楚军部队，已经抢先一步占领了沛县，自己的亲属四散遁逃。
刘邦听说丰邑还在自己人手里，赶忙策马西奔，投丰邑而来。走到半道时，刘邦听到路边有孩子哭，仔细看时，是自己的儿子与女儿，刘邦喜出望外，顾不上多问，赶忙把两个孩子抱上车一起逃命。不多一会，楚军的骑兵追了过来，而且越追越近，刘邦以为他们是冲自己而来，大为惊恐，为了减轻车子的分量，他三次把儿子、女儿推下车去，当时夏侯婴负责驾车，他总要停下车，把两个孩子收载起来，这样反而使车走得更慢了。每当夏侯婴停车救孩子之时，刘邦就又急又气，威胁要杀夏侯婴，可夏侯婴并不理他，反而说：“现在尽管情势危急，可车子也就这么快了，抛下孩子有什么用啊！”刘邦驾车技术差，这种情况下他只能听司机的。
这件事被后人视为刘邦腹黑的证据，其实刘邦并非不爱自己的儿女，在那种情况下，刘邦这样做，也是一种无奈的选择。他要让追随他的将士们知道，他刘邦关键时候，宁愿放弃自己的子女，也不愿抛弃他们。刘邦很清楚，在那种危机的情势下，他的部下中有人起异心很正常，如果他不能让他们服气，不要说保不住儿女，极有可能还会把自己搭进去。
所幸，当时到处乱糟糟的，楚军骑兵并没有专门注意刘邦，再加上这一带是刘邦的家乡，他比较熟悉地形，所以专走小路，一路狂奔，来到了丰邑。丰邑的守军具有比较完整的建制，尚有一定的战斗力，其将领是刘邦的大舅子吕泽。刘邦宽慰之余，又有些丧气，他在丰邑没有见到老父与妻子，到处查问，才知道已经被楚军掳了去。
先前刘邦西征关中之时，曾安排好友审食其负责照顾自己的家人。
审食其很敬业，一直尽职尽责。沛县被楚军攻克时，他带领太公、吕雉从小路寻找刘邦，没有遇见，反而碰上了楚军。楚军将他们一起带回，项羽这次动了心思，把他们软禁在军营中，留作人质。
刘邦在丰邑稍事休息，收集起一些被打散的逃兵，便匆忙向西退却。在路上，刘邦对楚军的可怕战斗力心有余悸，甚至有些悲观，有一天他对群臣说：“我想把函谷关以东的土地拿出来，作为封赏，你们看有谁可以与我共同建功立业呀？”这话的言外之意是，反正我也打不过项羽，只要能保住关中，关东之地谁能帮我夺了，就封给谁。张良不愧是刘邦的首席幕僚，他对这个问题早有思考，应声回答，当世有三个人具备此能力，他们分别是九江王英布、彭越与韩信。他建议立即起用这三个人。
刘邦对张良的分析深为折服，在张良推荐的这三个人当中，彭越是自己的老朋友，韩信是自己的老部下，肯定没有问题，但他感到英布这个人有点不靠谱，理由是英布为项羽的爱将，是自己的敌人，让他为自己所用岂非天方夜谭？但是张良告诉他，英布其实与项羽有矛盾。
张良说得没错，英布与项羽不但有矛盾，而且矛盾还比较难解决。
起因大致这样：上次项羽起兵讨伐齐国，征调英布领兵配合，英布以生病为借口不肯亲自跟随，只派遣部将率几千士卒前去应付；当汉军攻破楚国的国都彭城时，英布拥兵坐视，丝毫没有救援的意思。项羽对此记恨在心，彭城大捷后，多次派使者去批评英布，并要召见他。英布非常害怕，不敢前往，两人就这样耗上了。
在一般人看来，英布算项羽的铁杆，项羽又非常器重他，何至于如此相互猜忌，离心离德？其实，问题主要在英布身上。一来，英布听从项羽的命令，追杀义帝熊心，背上了恶名，使他有上当的感觉，颇为烦心；二来，诸侯纷纷背叛项羽，让他对自己铁保项羽是否明智画上了问号；三来，他有个狐狸级别的岳父大人吴芮，此人洞察天下大势，对项羽的事业不很看好。
刘邦深知英布在自己战略棋局上的重要性。英布的九江王国辖九江与庐江两个郡，治所设在今安徽六安市，辖境大致相当于今安徽中南部及江西北部，因水泽众多而得名。这个地理位置正好处于项羽楚国的后方腹地，如果将英布争取过来，不仅在战略上能对项氏楚国形成包围之势，而且等于在背后给他插了一刀。届时，北有魏地的彭越，东有齐国的田横，南有九江的英布，西面有他刘邦本人，四面进攻，就算项羽为神人，也难逃失败的命运。
很显然，这是一盘战略大棋，只要走活英布这颗棋子，那么满盘棋也就跟着活了。可是，怎么让英布这枚棋子为自己所用呢？刘邦为此愁眉不展，想不出解决的办法。
这一天，刘邦带着残兵败将撤到了今河南的虞城，他的心情很坏，忍不住对身边的随行人员乱发脾气，责骂他们说：“你们这群没用的家伙，没有一个能替我办点大事！”
这群人被骂得面面相觑，不知所措，其中有一个人斗胆问道：“不知陛下所说的大事指什么？”
刘邦说：“有谁能为我出使九江王那里，让他起兵叛楚？只需把项羽拖住几个月，我夺取天下就十分有把握了。”
没想到那人一听这话来劲了，毫不含糊地答道：“我请求出使！”
这个答话的牛人不是什么高官，他是刘邦的一名近侍，现有的职务是“谒者”，也就是负责传达禀报之职的官员，相当于领导的贴身秘书，名字叫随何。刘邦见随何先生自告奋勇，也不管他有没有把握，拨给他二十名随从，让他立即前往。
这里暂且按下随何出使九江国不说，再说刘邦继续西逃，他经过长途奔波，脱离险境，抵达荥阳。荥阳是刘邦东伐大军的总后勤基地，刘邦到达时，其他各路败军也已经陆续回到了这里。刘邦立即着手整编残部，很快，各种数据都出来了，除了自己的嫡系兵员折损严重之外，其他各诸侯国的军队也已经所剩无几，他们要么投降了项羽，要么都逃回了本国。
在跟随东伐的各路诸侯中，塞王司马欣与翟王董翳叛逃到了项羽那里；陈馀探听到张耳没有死亡的消息，以为受了刘邦的戏弄，勃然大怒，直接领着他的军队回到了赵国，并宣布与刘邦断绝联盟关系。
面对残局，不仅刘邦痛心，他的部队中也弥漫着失败主义情绪。
五十六万人都已经土崩瓦解，剩下的这几万残兵，还能经得住项羽的进攻吗？红旗到底还能扛多久？跟着刘邦混到底还有没有前途与希望？
