此时的匈奴人，势头正盛。
当初，匈奴刚刚兴起时，遭到秦朝的猛烈攻击，损失惨重，被迫躲向草原的深处。待到秦朝灭亡后，他们的胆子大了起来，又试探着渡过黄河向南发展。
匈奴的现任单于名叫头曼，他学着中原的做法，立儿子冒顿为太子。冒顿不仅英勇，而且胸有奇谋。可是这个智勇双全的冒顿太子，却遇上了人生的第一个大麻烦。头曼宠爱上了一个新阏氏，新阏氏生了个小儿子，头曼想废掉冒顿，改立小儿子为太子。
头曼怕反对的势力太大，于是想出一条毒计，想借他人之手除掉冒顿。当时东胡部族势大，西域的月氏部族也很强盛。头曼故意派冒顿到月氏去当人质，然后发动战争，侵略月氏，想激月氏人杀掉冒顿。好在冒顿够机灵，他偷盗月氏人的好马，一路逃回了匈奴。头曼见计策失败，很吃惊，认为这是天意，便打消了害冒顿的念头，打发他到军队中工作，让他统率万名骑兵。
冒顿知道真相后，心凉凉的，同时又很紧张，他担心父亲某一天会再转变态度，害死自己。冒顿决定采取行动，掌握主动权。他想出一计，准备发动政变，篡夺父亲的王位。为此，他专门制作出一种响箭，训练部下骑射练习。有一天，他下令说：“我的响箭射向哪里，你们必须跟着射向哪里，否则斩首！”命令刚传达完，他即用响箭射自己的爱马，左右的人凡是犹豫胆怯、不敢跟着发射者，立即斩首。
接着，冒顿又拿响箭去射自己的爱妻，这个美丽的女人平日被冒顿视为心肝宝贝，有些人认为冒顿疯了，踌躇不敢随射，冒顿立即又将这些人斩杀。
这两件事让冒顿的随从们惊怵不已，他们总算明白了领导的意图——自此不能有脑子，不能有是非判断，只能唯冒顿之命是从，而不管冒顿的命令多么疯狂。
这一天，头曼单于要出去行猎，召冒顿随行。头曼曾赐给冒顿一匹宝马，临出行前，冒顿拿响箭射这匹宝马，左右的骑兵本能地跟着放箭发射，没有人落后。冒顿暗喜，知道自己的训练已经成功。在随同头曼单于出猎的途中，冒顿突然用响箭射击父亲，他的部众跟着用响箭同射，杀死了头曼。
冒顿自立为单于。
冒顿单于迅速清理门户——杀死与自己竞争的后母及弟弟，消灭国内的反对派，安定了部落里的局势。
那时，草原上三个强国并存，最强的是中部的匈奴国，次强的是东面的东胡国，较弱的是西面的月氏国。东胡国听说冒顿弑父自立，认为有机可乘，打算挑起战争，欺负一下这个匈奴的新当家人。
他们派使者去告诉冒顿说：“听说头曼在位时有一匹千里马，请把这匹宝马送给我们。”冒顿心中暗笑，将计就计，故意就这事咨询群臣，群臣都说：“那是匈奴的一匹宝马，不能给人！”冒顿道：“我们两国是友好邻邦，怎能吝惜区区一匹马呀？”随即把这匹马送给了东胡。
东胡人一计不成，再生一计，又派使者来对冒顿说：“请送一位单于的阏氏（王后）给我们。”冒顿依照前法，询问左右臣属，臣属们愤怒地说：“东胡这般无礼，竟然索求阏氏！请发兵攻打它！”冒顿道：
“为了两国的友谊，怎么能舍不得一个女子啊！”就选取自己所宠爱的阏氏送给了东胡。
东胡王认为冒顿单于怕他，认为只需正确地使用武力威慑，不用战争也能使匈奴人屈服。
在东胡国与匈奴国的边境之间，有一片缓冲地带。这块缓冲地带为双方设立的无人区，方圆一千多里，双方边防军各居其一边，设立屯戍守望的哨所。
东胡王派使者对冒顿说：“这些无人居住的荒地，我想要它。”冒顿依旧召问群臣，群臣中有人说：“这是块荒地，给他们也可以，不给也行。”冒顿勃然大怒道：“土地是国家的根本，怎么能够给人！”随即将那些说可以给予的臣子杀掉，一跃上马，下令说：“国内有晚出发者，斩首！”随即率倾国之兵去突袭东胡。东胡人毫无防备，被冒顿彻底击败。
冒顿单于吞灭了东胡国后，一鼓作气，向西击跑了月氏，向南降伏了黄河以南的娄烦、白羊二王，不仅重新收复了当年被蒙恬夺走的匈奴旧地，还夺取了汉朝边关的一些要塞。那时，汉军正与项羽相持，顾不上对付匈奴。匈奴趁机强大起来，拥有操弓战士三十多万，威镇各国。
韩王信早于代王刘喜就国，可是他刚到马邑，匈奴人就给他来了个下马威，派兵把他重重包围。韩王信了解到北方边境的情况后，叫苦不迭。为了与这个新邻居处理好关系，他多次派使者出使匈奴，谋求和解。他有两层用意，一是想求边境安全，二是想借匈奴人的力量防备朝廷。
刘邦听说韩王信被匈奴人攻击，忙发兵救援。但当他听说韩王信私派使者与匈奴人接触后，马上明白了韩王的用意。他派人去批评韩王信，责令他非经中央批准，不得与敌人接触。韩王信见自己的心思被识破，非常害怕，担心刘邦早晚会找自己的麻烦。公元前201年9月，韩王信献马邑城投降了匈奴。
冒顿单于大喜，立即派兵翻越句注山，帮助韩王信守卫太原及南部边境，以备汉军进攻。匈奴人对汉朝的战略非常清晰，立即趁着汉朝初定，尽最大努力向南扩充势力，将能牧羊的地区直接占有，将能耕田的地区交给代理人管理。按照冒顿的规划，在与汉朝漫长的边境地带，最终要扶植起一系列附属国，韩国只是其中的一个。
这项战略的精妙之处在于，匈奴人可以在争取自己最大利益的同时，最大限度地避免与汉朝发生直接战争。冒顿是个现实的人，他知道汉朝地大物博，人口众多，若两国发生全面的战争，其后果对谁都不利。秦朝军队之强悍，仍让他心有余悸。
对于匈奴人的意图，刘邦心知肚明，他必须坚决阻止冒顿实现其战略目标，否则汉朝自此将国无宁日。
初冬，刘邦亲自领兵讨伐韩王信。
汉军出上党，在铜鞮（今山西沁源）打败了韩国的部队，斩杀了韩军的将领王喜。韩王信惊慌失措，逃奔匈奴。
韩王信的部将曼丘臣、王黄收拢韩国的散兵败卒，准备拥立原赵王的后代赵利为王，建立流亡赵国，再给汉朝树立一个敌人。他们与韩王信及匈奴人商量，计划三方结成统一战线，共同对付汉朝。这件事得到冒顿单于的大力支持，他派左、右贤王统率一万多名骑兵前去增援。
冒顿明白，匈、汉之间早晚会有一战。对于匈汉之间的战争，他没有必胜的把握。从双方的军事实力方面估算，匈奴并不占优势。匈奴军队的长处是机动性强，骑射技术高，善于在险要处打伏击；短处是军队的组织性较差，步战技术低劣。而且，匈奴军队还有一项致命的弱点，那就是武器装备不如汉军。匈奴人装备的皮甲与木盾，不敌汉军装备的锐利长戟与劲弩；匈奴人没有战车，遇上汉军的重甲战车部队，往往束手无策。
还有一个方面，那就是匈奴人的国家实力不如汉朝，汉朝人口众，财富多，战争后备资源足。匈奴人与汉朝拼实力，拼不起。
这次刘邦携精兵强将亲自前来，有与匈奴大战一场的意思。冒顿自忖，这是个机会，他必须掌握战场主动权，只拼计谋，不拼力量。
左右贤王领兵出发前，老谋深算的冒顿授给他们一条秘计。前面说过，冒顿善用奇计，他出道以来，这是第三次用计。他第一次用计，杀死了父亲头曼，夺得了单于宝座；第二次用计，消灭了强邻东胡国；这第三次用计，他要战胜刘邦。可是，他能成功吗？刘邦是个权术老手，身边不乏身怀奇谋之人，他会上冒顿的当吗？
王黄等与匈奴人从雁门关下的广武城出击，进攻晋阳城（今太原），汉军反击，匈奴兵立即分两路败逃，一路向西钻入吕梁山，一路按原路向北退去。
西逃的匈奴人与叛军到达离石城时，聚集起来向汉军示威，汉军派出骑兵部队追击，将他们打败。匈奴人继续向西逃跑，到达娄烦以西时，再次聚集抵抗，汉军骑兵攻击，又一次将他们打散。不过，汉军也为此付出了惨重的代价。这时正是严冬，气候酷寒，天下大雪，汉军缺乏御寒的装备，士兵冻掉手指者占十分之二三。
刘邦驻扎在晋阳，听说冒顿单于驻居在代地的山谷里，想北去攻打他。为慎重起见，汉军派人前去侦察。冒顿早料到刘邦有这一招，于是，他把精壮的士兵、肥壮的牛马都藏了起来，只让人看见老弱残兵和瘦小的牲畜。
汉军的侦察人员相继出动了有十批，都报告说匈奴可以攻打。刘邦还是不放心，派刘敬为使者，名义上让他去找单于谈判，实际上是让他去打探虚实。刘敬到达匈奴的营地后，受到了友好接待，他看到的也是一片不景气的景象。冒顿应付走了刘敬，心中暗喜，以为又骗过了一个傻帽。他其实不知，刘敬早看破了他的这点小障眼法。
刘敬尚未返回，刘邦已经按捺不住，他出动全部兵力三十二万人向北追击匈奴。汉军翻越句注山（雁门山）时，刘敬回来了，他坚决反对出兵，说：“两国交战，按常理都会炫耀自己的优势。但现在我到匈奴那面去，只看见瘦弱的牲畜和老弱的士兵，这必定是他们故意暴露自己的虚弱，想用奇兵伏击我们。我们千万不可上当！”
刘邦被他一说，心中也微微一动。但刘邦有些看不上匈奴人的战斗力，有心与他们大战一场，况且大军已经至此，不能让刘敬几句话就打发回去。刘邦装出一副恼火的样子，骂刘敬说：“你这个齐国的混账家伙，靠着耍嘴皮子得到了一官半职，现在竟敢来胡言乱语，惑乱我的军心！”命令给刘敬带上刑具，拘禁到勾注山下的广武城里。
汉军的骑兵主力被匈奴人吸引到了西线，刘邦在北线进攻的三十二万人主要是步兵。汉军过了句注山后，由于受到匈奴人的有意诱惑，行军速度加快。刘邦领着为数不多的骑兵部队走在前头，渐渐与步兵主力拉开了距离。抵达平城（今山西大同市）附近时，步兵只跟上来了一部分。冒顿单于早已等在这里，他见大鱼入网，立即发出攻击令。
埋伏在四周山谷中的四十万匈奴铁骑，呐喊着冲向汉军。汉军猝不及防，为躲避匈奴骑兵的冲击，慌忙退守白登山。
刘邦叫苦不迭，汉军被匈奴人重重包围，陷入了险境。
