刘邦要让太子挂帅出征的消息传出后，商山四皓大惊，商量说：
“我们来就是为了保护太子地位的，如果太子出征，情况就危机了。”
他们忙劝太子的舅舅吕释之说：“太子统领大军前去，立了功劳，地位也没法再增高；假如没有功劳，可能就会被趁机换掉。你何不赶快去请求吕后，抓个机会在皇上面前哭求，阻止这件事。”吕释之问怎么说，四个老头说必须如此如此。
吕释之连夜去见吕后，吕后也很紧张。她找了个机会对刘邦流泪哀求说：“英布是有名的猛将，擅长用兵。而我方将领又都是过去与陛下平起平坐的旧人，要是让太子指挥这些人，无异于让羊去驱使狼，无人听命于他。况且假如英布知道这种情况，必然会击鼓而西，长驱直入了。皇上您虽然有病，只要勉强上帘车，躺着指挥，众将领也不敢不尽力。皇上虽然生病困苦，可是为了妻子儿女，还是要振作一下啊！”
刘邦这人心软，见不得女人流泪，况且他也担心局势糜烂，不可收拾，回答说：“我本就知道这小子不行，还是我自己去吧！” 吕后这才松了一口气。
朝廷出兵之日，朝中大臣都到灞上送行，张良也拖着病体来了，他对刘邦说：“我本应随您出征，但实在病重。英布带领的楚军剽悍凶猛，望皇上不要和他们硬拼！”实际上，张良的这些话只是虚话，他的用意还是在太子身上。随即，张良话锋一转，建议刘邦任命太子为将军，监领关中军队。刘邦说：“张先生虽然有病在身，请勉强躺着辅佐太子。”当时，叔孙通担任太子的太傅，张良代理少傅之事。对于刘邦的嘱托，张良当然责无旁贷，但他说出了自己的担忧：京师太空虚了。
为应对万一，刘邦听从张良的建议，征发上郡、北地、陇西的车兵与骑兵，以及巴、蜀两地的预备役士卒到京师集中。这样一来，再加上京城中留存的少量兵力，太子拥有了一支三万余人的卫戍部队。
造反之初，英布判断刘邦不会御驾亲征，他对部将说：“皇上老了，身体也不好，他讨厌打仗，肯定不会前来。他手下的那些大将，我只怕韩信与彭越，现今他们都死了，其他人全不值得担心。”
英布决定采取薛公所说的上策，向东进攻荆、楚之地，待得手后，北上吞并齐鲁，联络赵、燕。
英布向东进攻，首当其锋的是荆王刘贾。刘贾的荆国在今江苏中南部，隔淮河与英布的淮南国为邻，英布如果西去与汉军主力决战，刘贾必然攻他的后方。英布与刘贾曾是并肩作战的战友，他深知当今皇上的这个堂兄很会打仗，他必须先解除后方的这个巨大威胁。
刘贾发兵抵抗英布的攻击，可是他毕竟与英布不是一个当量级的人物，很快被击败，逃到富陵后被追兵杀死。
英布收编了刘贾的残部，向北攻打楚王刘交。刘交发兵在徐县、僮县一带迎战，他缺少实战经验，军事水平还不如刘贾。他把军队分为三支，想以互相救援出奇制胜。有人劝说他道：“英布善于用兵，人们平时就惧怕他。兵法说：‘诸侯在自己领土上作战，士兵极易逃散。’现在楚军分为三支，敌军只要打败其中一支，其余的就会逃跑，哪能互相援救呢！”
刘交拿不出更好的办法，只好坚持原先的部署，结果真被那人说中，英布只击败了其中的一支，另两支便四散而逃。
英布意气风发，计划继续北上，进攻齐鲁，实现自己的战略意图；可刘邦不给他时间，政府军迅速地进逼而来。英布担心被抄后路，只得率军向西挺进，迎战刘邦统帅的政府军主力。两军在蕲县（今安徽宿州）以西对阵，英布的军队非常精锐，而中央军人数占绝对优势，且后勤供应远优于英布军。刘邦先固垒坚守了几天，故意不与英布军交战，这一方面是为了消磨他们的士气，另一方面是为了集结更多的部队。
决战的主动权在刘邦手里，英布很焦急，天天挑敌骂阵。这天刘邦终于出来了，他远远看见英布的阵势摆得与当年的项羽相似，心中颇不痛快，他远远地质问英布说：“你何苦要造反？”英布也不客气，回答说：“想当皇帝罢了！”刘邦大怒，厉声斥骂，招呼军队出击。双方经过大战，英布的军队败退而逃。刘邦听说英布只带着一百余人逃到了长江南岸，知道他已成丧家之犬，所以只派出一员将军继续追击，大队人马凯旋班师。
英布想逃到南越王国去，经过长沙王吴芮的地界时，他担心岳父与中央关系亲密，不敢去见他。吴芮派人诱骗他，假称愿意与他一同逃往南越。英布信以为真，跟随使者前往，在布兹乡一处农舍里被吴芮的人杀死。
