秦朝建立以后，统治并不稳固，外有匈奴、南越等少数民族的侵扰，内有六国旧贵族和百姓的反抗——张良就是战国时期韩国旧贵族的后代。
张良的祖父、父亲都做过韩国的相国，地位显赫。韩国被秦国所灭后，张氏家族仍拥有大量财产。张良和当时许许多多六国的旧贵族一样，都想学习武艺，结交天下英雄豪杰，将来恢复自己的国家。
秦始皇知道六国留下来的旧贵族时刻都想推翻秦朝的统治，他就采取了许多预防措施。首先，秦始皇下令全国的大户人家都要搬到咸阳居住，防止他们在外面招兵买马，起兵造反。接着，他又下令把天下所有兵器都收集到咸阳，并把这些兵器都熔化铸成巨大的铜人和大钟——没有兵器，百姓想造反也不可能了。
秦始皇做完这些事情后，略微安心一些，就开始到各地巡视。他一是为了寻找长生不老的仙药，二来也想炫耀自己的威风，让后世记住自己的功绩。
张良看到秦始皇的所作所为，更加痛恨他，一心想杀死他替韩国报仇。后来，张良结交了一个朋友，这个朋友是个大力士，使用一个一百二十斤重的大铁锤做兵器，张良就和他约好一起去刺杀秦始皇。
公元前218年，秦始皇带着大队人马出去巡行。张良和大力士知道秦始皇一定会经过博浪沙(在今河南原阳县)，就偷偷地躲在路旁的树林中等着他。不久，秦始皇一行人马果然出现了，大力士一见，立刻把铁锤奋力扔了出去。
结果，铁锤没有砸到秦始皇，只砸到了一辆副车。但秦始皇还是被吓得魂不附体，他看着被砸得粉碎的副车，愤怒地下令：一定要捉到刺客，给以严惩。
张良和大力士行刺不成只好各自逃走，张良一直逃到下邳(今江苏省邳县南)，在那里住了下来。
下邳城北有—条沂水，沂水上有一座桥，张良经常到桥上散步。有一天，一个穿着粗布衣服的老人来到桥上，走到张良面前，故意把鞋扔到桥下，然后毫不客气地对张良说：“小伙子，快去把鞋捡上来!”张良十分诧异，可见他是位老人，就强忍怒火走到桥下，把鞋捡了上来。老人又把脚一伸，说：“给我穿上! ”张良想，既然已经给他捡上来，就再给他穿上吧，他又跪在地上给老人穿好鞋。老人放声大笑，转身就走了。
张良正望着老人的背影发呆， 老人又折回来对张良说：“看你这个孩子还可以教诲，五天以后天亮时你再到这儿来和我见面。”张良觉得这位老人不同寻常，就恭敬地答应了。
五天以后，天刚蒙蒙亮，张良就早早地来到桥头。谁知，老人早已在那里等候了。老人生气地对他说：“和老年人约会，为什么反而迟到，五天后再来吧!”张良只好回去了，
又过了五天，张良更早地赶到桥上，可老人还是先到了。老人让张良五天后再来。这次，到了第五天，张良惟恐迟到，半夜就等候在桥头。不一会儿，老人慢悠悠地走来了，他看见张良已经在桥上等候，嘴角露出了笑容，然后拿出一本书送给张良，说：“这本书一定会帮助你干出一番大事业。”
张良打开书一看，原来是一部珍贵的《太公兵法》从此，张良在下邳刻苦研习此书，积累了丰富的兵法知识。在此期间，张良还行侠仗义，广交朋友，最终投奔到刘邦的麾下。
张良是一个文弱书生，从不曾单独领兵打仗，但他熟悉兵法，又以谋略见长，深得刘邦信任，最终辅助刘邦推翻了秦朝的统治，建立了汉朝的一统天下。