周襄王三年(公元前649年)，襄王的异母弟弟带仗着母亲惠后的势力，勾结伊川、洛水一带的戎、狄，围攻洛阳，想要抢夺王位，管仲奉齐桓公的命令带兵去援助周天王，回来不久，便病倒了。齐桓公很着急，常去看望他。有一天，齐桓公又去看望管仲，见管仲骨瘦如柴，病情严重，十分难过，握着管仲的手说：“你的病越来越重了，万一你一病不起，谁能够替我管理国家呢?”当时齐国有名的大臣宁戚、宾须无已经先后去世。管仲叹了口气说：“唉!可惜宁戚早死了。”齐桓公问：“除了宁戚之外，就没有别人了吗?我想任用鲍叔牙，你看怎么样?”齐桓公心想，鲍叔牙是元老重臣，对国家有很大功劳，而且又是管仲的朋友、大恩人他肯定会同意。不料管仲却说：“鲍叔牙虽是个道德高尚的人，但是您不能让他做相，管理国政。因为他对别人的过错老是记在心里。这谁受得了?做相的人，度量不大一些怎么行呢!”齐桓公想了想，觉得很有道理，便问：“隰朋怎样?”管仲说：“隰朋为人很谦虚，遇事不耻下问，又能公而忘私，做相是可以的。”说完，长长地叹了口气，自言自语地说：“怕隰朋年纪太大，活不了多久了。”齐桓公又问：“那么易牙怎么样?”管仲十分严肃地回条：“您就是不问，我也要讲的。易牙、竖刁、开方这三个，您千万不要亲近他们。”
易牙、竖刁、开方是什么样的人呢?管仲为什么劝齐桓公不要亲近他们呢?
易牙本来是齐桓公的一个普通的臣子，心肠毒辣并且野心很大。他知道，要想爬上高位，必须得到国君的信任，便想尽办法接近桓公。他有一手好的烹调技术，先是做了许多美味的菜肴送给齐桓公的妃子卫姬吃，向卫姬讨好。后来竟把自己刚刚三岁的儿子杀了，做成人肉菜献给桓公吃，骗取了桓公的信任。
坚刁本来是侍候齐桓公的一个小童，他很想往上爬，但是因为不是宦官，不能进入后宫，便阉割了自己。从此齐桓公非常宠爱他，让他跟随在自己身边，在后宫出入。
齐桓公听管仲说不能亲近易牙，很奇怪，便问：“易牙为了让我尝尝人肉的滋味，把自己的儿子都杀了，这说明他尊敬我超过了爱他的儿子，这样的人，还有什么可怀疑的?”管仲回答说：“人们最疼爱莫过于自己的儿女，易牙能把自己最心爱的小儿子杀了，对您又会怎么样呢?”齐桓公又问：“那么竖刁有什么可怀疑的呢?他为了能侍候我，把自己都阉割了，他对我的忠心不是超过了爱惜他自己的身体吗?”管仲说：“竖刁连自己的身体都不爱惜，还能对您尽忠吗?”停了一会儿，齐桓公又问：“那么开方呢?他的父母死了，他都不去奔丧，他爱我超过了孝顺他的父母呢!”管仲语重心长地说：“开方放弃了太子的地位来侍候您，可见他的野心比太子的地位还要大，您千万不要重用他，否则，会给国家带来祸乱。”
齐桓公听管仲说得有道理，便问：“这三个人在我身边已经很久了，为什么从前没听你说过呢?”管仲说：“河岸的大堤挡着水不让泛滥成灾。我管理政事的时候好比大堤，总挡着他们的，不让他们在您面前为非作歹。现在大堤要垮了，水就要泛滥起来，您一定要当心啊!”齐桓公点了点头。
过几天，管仲的话传到易牙的耳朵里。易牙气坏了，马上跑去找鲍叔牙。他说：“老将军，谁不知道管仲是您推荐的啊！可是管仲这个人却忘恩负义，国君让您做相，他却说了您一大堆坏话，推荐了隰朋，我真替您抱不平!”易牙满以为鲍叔牙听了这番话，会要恨死管仲，谁知道鲍叔牙反倒哈哈大笑，竖起大拇指说：“管仲忠于国家，不讲私人交情。这正是我推荐管仲的缘故啊！隰朋。比我强多了。”易牙碰了一鼻子的灰，满面羞愧地溜走了。
周襄王七年(公元前645年)管仲去世了。齐桓公采纳了管仲的建议，任用隰朋作相。没过一个月，隰朋也死了。齐桓公请鲍叔牙作相?鲍叔牙认为自己不合适，坚决不同意。齐桓公说：“现在朝廷里没有再比你强的了，你不同意，那么让谁来做相呢?”鲍叔牙这才说：“我的缺点您是知道的，您一定要我做相，那得把易牙、竖刁、开方赶走。”齐桓公说：“这事管仲早已说过，我一定照办。”当天齐桓公就把这三个人赶走了，并且不许他们再入朝。
鲍叔牙作了齐国的相以后，继续施行管仲的政策，所以齐国还能保持霸主的地位。
从管仲和鲍叔牙的故事可以看出，鲍叔牙有知人之明，他向齐桓公推荐任用了管仲，使齐国富强起来。后来，管仲并没有因为这个原因就推荐鲍叔牙接替自己作相，而是推荐了比鲍叔牙更贤能的人。鲍叔牙不但没有因此责怪管仲，反而认为管仲做得对。管仲和鲍叔牙是好朋友，同时又以国事为重，心怀坦白。后人一直称赞他们这种真正的交情，“管鲍之交”就意味着这种意思。