商朝后期，奴隶主统治阶级愈来愈奢侈腐朽，过着醉生梦死的生活。商王武乙，用泥土和木头做了“天神”的偶像，还叫别人也象他一样，与这个泥人搏斗。他又别出心裁地把一个装满血的大皮囊挂在空中，用箭射破流血，叫“射天”，借以取乐。他不理政事，成天沉湎于打猎逐兽。有一次出外狩猎遇到了大雷雨，被暴雷击死了。经过商王文丁，到了他孙子帝乙时，奴隶制的商王朝更加衰落。这时整个社会。“如蜩如螗，如沸如羹”，象开锅一样，奴隶主贵族和奴隶、平民的矛盾，被征服的各方国与商王朝的矛盾，都达到了空前尖锐的程度。奴隶制的商王朝已经走到了它的尽头。
就在奴隶制的商王朝江河日下，气息奄奄的时候，西方的一个周民族—天天强大起来。到了古公亶父时，在岐山一带建造了房屋、宫室，设置了官吏，周族进入了阶级社会。
古公亶父为了保障周族的生存和发展，开始臣服商朝，为的是联合商朝共同对付少数民族的侵犯。为了周族的兴盛，古公亶父大力搜罗人才。他曾教育他的子孙们说：“把真正有本领的人请来以后，周国才能强大起来。古公亶父为了这个目的，不传长子，而特意把王位传给最有本事的小儿子季历。季历曾朝见商王武乙，得到了商王赏赐土地三十里和玉、马等财宝。季历又打败了周围一些少数民族，掠得了很多财富和奴隶，商王文丁曾封季厉为畜牧官——牧师。周族一天天强大，引起了商王朝的恐惧。后来，文丁借故将季历杀死，季历的儿子姬昌继承了王位。
姬昌被封为“西伯”(是西方诸侯的首领)，又叫文王。周与商王朝之间存在的这种隶属关系，在1976年陕西周原出土的一万多片周初甲骨中得到了反映。1号卜骨记述了周文王曾在纣父帝乙的宗庙祭祀商祖成唐的事情。84号卜骨提到的“周方伯”，可能就是指周文王被封之事。文王一方面继续按后稷、公刘发展农业的办法做，一方面按照古公亶父，季历的办法，为的是早日把周国治理强大，报商朝欺负他们的大仇。他牢牢地记住了古公亶父让他们广为搜罗人才的嘱咐，对有本领的人十分敬重，有时中午饭都来不及吃好，也要招待那些“贤才”。不少当时著名的能人，听到周文王广求“贤才”的消息，纷纷跑到周国去投奔他，其中不少是商王朝著名的大臣。
商朝有一个大臣崇侯虎，把周人聚集力量，准备反商的情况报告了商纣王。商纣王听了十分恼火，马上把周文抓起来关在羑(y6u有)里(今河南汤阴县北)。后来，周文王手下的那些能干的人想出了一条妙计：用美女、好马和大量财宝献给纣王，表示周国对商朝的“忠诚”。贪婪的商纣王果然中计，解除了对周文王的怀疑，而且还赐给他弓、矢、斧、钺等仪仗，表示授与文王对一些小国有自行征伐之权。文王被放出后，更是恨透了商纣王，一心想早日报仇。他为了找到一个能辅佐他灭商的人才，费尽了心思，到处物色。
有一次文王借出去打猎的机会，去访求人才。在渭水的南岸，遇到了一个钓鱼的老人。他与这个白发苍苍的老人搭了话，愈谈愈投机。从那个老人滔滔不绝的议论和他对洽国安邦这一套精辟的见解，认识到他是一个出类拔萃的人物。周文王高兴地说：“像你这样有本领的人，我们的老太公盼望好久了！”从此，把这个老人叫做“太公望”。周文王马上把他请上了车子，与他一起回到王宫，封他为专管军事的太师。
这位老人姓姜，名尚，字牙，又叫姜子牙。他老家住在东方，祖先在舜时当过大官司，曾与禹一起治水，立过大功，被封在吕，所以又姓吕。到了夏朝以后，吕姓子孙逐渐分化，有的成为穷人，吕尚时家里就已经很穷了。他年轻的时候，为了维持生活，在商都朝歌宰牛卖肉，后来又到孟津开过酒铺。虽然他很有才华，但在商朝怀才不遇。真是岁月不饶人，一晃就成了七十多岁的老人，但他还一心想找到一个施展才能的机会。后来听说西方的周文王广求贤者，便成天在岐山西南渭水支流，有一条小河叫兹泉的源头凡谷钓鱼，等待着遇到周文王的机会。
吕尚钓鱼，也真有点时运不好。他钓了三天三夜，也不见鱼来上钩。气得他甩掉了帽子，脱下了衣服。正在他想不出钓上鱼的办法，十分着急的时候，有一个农夫对他说：“你再钓鱼时，把鱼线搞得细一点，鱼饵弄得香一点，下钩时轻一些，不要使鱼惊动！”吕尚按这个办法一试，果然钩钩不空。吕尚从钓鱼中，明白了一个道理：和钓鱼一样，要想灭掉商朝，必须悄悄地做好准备，一切要从长计议，但不能打草惊蛇。
周文王自从找到了吕尚，事事与他商量，用各种计谋动摇商朝的统治基础。从此，周文王一面加强本国的治理，一面做团结周围各小国的工作。虞、芮等一些小国都归顺了周朝，周朝的力量一天天增强了。然后对西面的一些少数民族大举征伐，灭掉犬戎和密须(今甘肃灵台)，消除了后顾之忧。接着东渡黄河；灭了黎国(今山西长治西南)，又占领了邗（今河南沁阳），从邗又回师灭掉了商西部重要同盟国崇，抓到了大批俘虏。由于不断的对外战争，周国奴隶制有了很大发展，在沣水西岸修建了丰京(今陕西长安西北)。从此以后，三分天下，周文王有其二，政治，经济、军事力量大大的超过了商王朝，一步步向商都朝歌进逼，奠定了周灭商的基础。
周文王没有来得及完成灭商的夙愿，便得病死去了。他的儿子姬发继承了王位，这就是历史上有名的周武王。吕尚继续辅佐周武王聚集力量，准备时机，终于在牧野彻底打垮了商朝的主力军，约公元前1027年，商朝灭亡了。吕尚由于在伐商的战斗中为周朝立了大功，被封在齐(今山东中、南部)，成为历史上齐国的始祖。