时间：战国中期
孙、庞斗智的前期，二人比的是人品，这方面忠厚老实的孙膑不是庞涓的对手，只好装疯卖傻，侥幸逃命。
庞涓得志
作为春秋大国的晋国到了春秋末期国势衰微，最后干脆被赵、魏、韩三家大臣分了，这也就是历史上的“三家分晋”。
到了魏惠王的时候，魏国广招天下人才，意图富国强兵。当时有个叫庞涓的人来求见，向惠王讲了些富国强兵的道理，并保证说：“若用我为大将，则六国就可以在我的把握之中，我可以随心所欲统兵横行天下，战必胜，攻必克，魏国则必成为七国之首，乃至最终兼并其余六国！”魏惠王听了挺高兴，就拜庞涓为大将。庞涓确有本领，不久便入侵魏国周围的诸侯小国，连连得胜，使宋、鲁、卫、郑的国君纷纷来到魏朝贺，表示归属。不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很是强大的齐国军队。
庞涓有个叫孙膑的同学，两人早年一起拜鬼谷子先生为师学习兵法。同学期间，两人情谊甚厚，结拜为兄弟，孙膑稍年长为兄，庞涓为弟。庞涓在魏国当大将的时候，孙膑仍在山中跟随先生学习。鬼谷子还把秘不传人的《孙子兵法》十三篇细细地让孙膑学习、领会，因此孙膑的才能远在庞涓之上。后来，魏惠王听说了孙膑的本领，就找来庞涓询问。庞涓没有办法，就写信请孙膑下山。
孙膑到了魏国，魏惠王对孙膑十分器重，让他做了庞涓的副手。但是庞涓总担心孙膑的本领比自己大，早晚会超过自己，于是就派人冒充孙膑在齐国的家属，要孙膑向魏惠王请假回家探亲。然后庞涓又对魏惠王说孙膑要叛逃到齐国去。魏惠王中计，下令剜去了孙膑的两块膝盖骨，从此孙膑成了废人。
此后，庞涓对孙膑更是关心体贴，其实他是想得到孙膑学过的《孙子兵法》十三篇。孙膑也没有看出庞涓的计策，开始废寝忘食地给庞涓默写。直到有个知情人实在看不过去，偷偷地把庞涓的计策告诉了孙膑，孙膑这才如梦初醒。
第二天，正要继续写书的孙膑忽然大叫一声，昏倒在地，大呕大吐，两眼翻白，四肢乱颤。过了一会儿，孙膑醒过来，却神态恍惚，无端发怒，瞪起眼睛大骂：“你们为什么要用毒药害我？！”骂着骂着，孙膑推翻了书案桌椅，扫掉了烛台文具，接着抓起花费心血好不容易写成的部分兵书，扔到了火盆里。
装疯保命
庞涓急忙跑来，只见孙膑吐得满地都是；孙膑又趴在地上，忽而磕头求饶、忽而呵呵大笑，完全一副疯癫模样。见庞涓进来，孙膑爬上前，紧揪住他的衣服，连连磕头说：“鬼谷先生救我！鬼谷先生救我！”庞涓哭笑不得地说：“我是庞涓，你认错人了。”“鬼谷先生！鬼谷先生，我要回山！救我回山！”孙膑仍旧揪住庞涓，满嘴白沫地大叫。庞涓怀疑孙膑是装疯，就命令把他拽到猪圈里。孙膑浑身污秽不堪，披头散发，全然不觉地在猪圈泥水中滚倒，直怔怔瞪着两眼，又哭、又笑……
后来，田忌派人到魏国，乘庞涓的疏忽，在一个夜晚，先用一人扮作疯了的孙膑把真孙膑换出来，脱离庞涓的监视，然后快马加鞭迅速载着孙膑逃出了魏国。直到此时，假孙膑才突然失踪。庞涓发现时，已经晚了。
孙膑到了齐国后，受到了齐威王极大的礼遇。矢志复仇的孙膑，从此成了齐威王最重要的大臣和谋士。此后孙膑与庞涓数度斗智，终于在后来的马陵之战中打败庞涓，为齐威王狠狠挫灭了魏国的声势，也为自己报了大仇。
