1939年12月25日夜，西路军总部决定撤出永昌、山丹，继续西进。以红五军为前卫，由军长董振堂率领，从山丹出发；总部率红九军、直属部队居中，从永昌出发；红三十军为后卫，从永昌西部之水磨关地出发，沿祁连山边向西挺进。红五军绕甘州城北，于12月31日据甘肃省委党史委调查，红五军先头部队于1936年12月30日占领临泽县城，见《悲壮的征程》上册第19页。抵达临泽（今蓼泉），国民党军政人员、民团兵丁闻风弃城潜逃，红军占领县城。
红五军占领临泽后，由军政委黄超带领所属第三十七团、第四十三团留守。董振堂军长率第三十九团、第四十五团及骑兵团（辖两个连）共2000多人，星夜向西挺进，于1937年元旦一举攻占高台县城。随后，总部一部分直属机关也进驻临泽；红九军越过黑河，进驻临泽城南之沙河堡（今临泽县政府驻地）；红三十军也在甘州以南龙首堡附近渡过黑河，同西路军总指挥部进驻倪家营子。西路军在临泽境内与反动的马步芳、马步青部作战长达69天，进行了许多次艰苦而卓越的战斗，消灭敌人达一万多人。
（一）坚守临泽县城
西路军从山丹、永昌撤离时，马步芳和马步青立即调动其部队尾追到临泽，其一部驻扎在县城以西的新添堡、赵家寨子，城北的罗家庄子、魏家庄子，城东的赵家湾子一带；其主力则到高台县城攻击红五军。到1月中旬，在高台的红五军主力被敌围困的同时，敌总指挥马元海又命令其中路部队“集中火力进攻临泽城红军”，临泽县城即由敌军马朴旅、刘呈德团、马步銮团及一批民团包围。
驻守临泽城附近的只有红五军两个团，约千余人，城内驻有供给部、卫生部、兵工厂、总医院及驮运全军经费的辎重队等。这些单位与西路军的生死存亡息息相关，是西路军的生命线。还有抗日妇女先锋团第二营。西路军总指挥部命令他们坚守临泽城，保卫总医院、兵工厂等单位。
1937年1月20日高台县城失守，敌军增调马禄旅等五团兵力围攻临泽县城。城内的红军除了一个警卫连，其余都是后勤、医务、勤杂人员，而且大部分是女同志，战斗力较弱，处境困难。西路军供给部部长郑义斋命令总部四局科长秦基伟担任守城指挥。他说：“我们的处境虽然困难，但我们要时刻想着全军，全军不能没有我们，要下定决心保卫总医院、兵工厂的安全，就是流尽最后一滴血，也要坚决战胜敌人。”经过研究，把城内的机关干部和医护、修械、勤杂人员都组织起来，不分干部战士，按战斗需要，统一编为班、排、连战斗组织，投入作战；男同志上城打仗，女同志救护伤员、运送弹药、供应给养；警卫连由秦基伟掌握，机动使用。
临泽城虽小，但整齐而坚固，周长一里三，四个城角建有角楼和炮台。城四周有6米多宽、三米深的护城壕沟。城外是开阔地，利于防守。红军凭险据守，奋力抗敌，保卫县城。
敌人的进攻开始了，守城的红军坚决抗击。拥在城下的敌兵口出狂言，辱骂女战士。女同志忍无可忍，怒不可遏，要求与敌人拼杀。可是守城红军枪支很少，子弹也不多，敌众我寡，不能轻易出击。秦基伟同志说：“我们的任务不是出击，而是坚守城垣，在坚守中大量杀伤敌人。”同志们只好压住满腔怒火，努力加筑城防工事，把石头、砖瓦、木料以及能杀伤敌人的东西都搬运到城头，准备打击敌人。数百名女战士既是战斗队，又是运输队、救护队。郑义斋同志既是指挥员，又是战斗员，哪里要紧，他就奔往哪里。敌人攻城了，他上城冒着炮火指挥战斗；等把敌人打退了，他又下城督促赶快制造手榴弹；紧张时，他还亲自拉风匣，参加军工生产。整个城上城下，一片战斗繁忙的气氛。
敌军攻城未得进展，总指挥马元海说：“这样一座小城，攻取不下多丢人，大家要鼓劲，一定要攻破。”第二天拂晓，敌人又开始了进攻。马元海先令两门山炮轰击城墙，几分钟后，城墙上被轰开一道缺口。接着又令刘呈德团抬着梯子，挥舞着马刀，在呐喊声中向城下拥来。城上的红军向敌人喊话：“中国人不打中国人，联合起来打日本。”但敌人不理，继续攻城。守城的红军集中所有的步枪、手枪、手榴弹，痛击敌人，前面的被打退了，后面的又拥上来，再一次被红军打退。红军不但用火器打击敌人，还用砖瓦石块等物砸敌人，扔在城下的破砖烂瓦覆盖了地面，敌军死亡枕藉。敌军虽三番五次的攻城，但均未得逞。敌旅长马禄慨叹说：“临泽城虽小，好似铁皮包裹一般坚固，我们的部队已经伤亡不少，真不容易攻啊。”
守城红军的伤亡也在逐渐增加，前面的同志倒下去了，后面的同志立即补充上来；砖瓦、石块打完了，女战士们就立刻运上来。驻在城外的部队，打退了向他们进攻的敌人之后，又来支援，把攻城的敌人击退。
第三天，敌人从几个方面同时发起攻城战斗。敌军骑兵、步兵在城外来往穿梭。敌炮火不断地轰击城墙。北城外30米处有一条水渠，这时水已干涸，敌军便利用它作掩体，向城上的红军猛烈射击，整个临泽城被炮弹的爆炸声淹没，一会儿又被喊杀声、枪声淹没。敌人用山炮将城西北角轰开了几个口子，几十个人抬着梯子，头顶罗锅往城上爬。刚爬到半城腰，梯子就被红军从城头上扔下的檑木、石磙砸断，敌兵凌空坠落，不少人死伤。刚打退了这一处敌人，城东北角又被轰开缺口，敌人架上了五个梯子往上爬，秦基伟急忙带领机动排前往阻击。战士们有的把马尾手榴弹向敌人扔去，有的手握长矛把爬上来的敌人刺翻，有的把一块块大石头向敌兵砸去。这时，梯子上的敌兵不断地向上爬，梯子下面的督战队抡着马刀，逼着士兵往上爬。警卫连长见状，便指挥战士们用力把梯子推过去，接着梯子复而返回城墙，“咔嚓”一声，折断为数节，梯子上的敌人从半空中摔了下去。红军战士们趁势向城下的敌人开火，打得敌兵东倒西歪，死的死，伤的伤，活着的向后退逃。
有一排红军据守着县城西南的一座角楼，用机枪击退了敌人的数次进攻。他们的顽强抵抗引起敌人的注意，便用大炮轰击，引起大火焚烧，使角楼化为灰烬，全排红军战士也壮烈牺牲。
红军几天来的奋力抗击，不但使敌军破城的企图失败，而且使敌人付出了很大代价，进攻最卖力的刘呈德团，士兵被击毙100多人，击伤300余人，副官、营长、营副和连、排长负伤者20多人，其他各部的官兵死伤也不少。
1月23日，城内红军接到总部要他们突围的命令，郑义斋和秦基伟决定，当日夜乘敌军暂停进攻的空隙突围，向倪家营子转移。他们留下警卫连的两个班在城内牵制敌人，其余人员迅速撤出，在兄弟部队接应下转移。他们摸黑过了皇渠，刚进入沙嘴子，便遭敌人伏击，经过十几分钟的混战，红军杀开一条血路，冲了出来。经过一夜苦战，经过宋家大寨子、沙河堡等地，奔赴倪家营子。次日晨，留在城内作掩护的20多个红军战士和未及走脱的一些工匠、伤病员，还有300余峰骆驼，均被敌人俘获。
（二）浴血刘家墩
在敌军围攻临泽县城的同时，驻在城东五里刘家墩子的红五军部队，也遭到马家军一个团的攻击，双方发生了一场恶战。
刘家墩子北靠黑河，南临沙漠，居住着六七十户农民。农历腊月初八即1937年1月20日。早饭时，驻在赵家湾子的马家军沿黑河南岸向刘家墩子袭来，向红军发起猛烈攻击；另一股敌军从南面的一条水渠里爬上来，挡住了红军的去路。红军立刻迎敌，进行还击。经过一场激战，一部分红军被迫撤到离河岸不远的北庄子里。这时一股敌军占据了夫子楼，另一股以河岸作掩护，夹击这部分红军。顷刻，北庄子一带炮火连天，弹痕遍地。红军奋力抵抗，马家军攻击受挫。过了一会儿，敌军用炮火打倒庄墙，一股敌人冲进北庄子，红军在院内与敌展开拼杀，打得十分激烈。战斗到后来，红军从堂屋的后墙凿开一个洞，突围脱身，留下作掩护的几个同志壮烈牺牲，其中有一位营长，战斗到最后，也以身殉职。
当日晚，驻在刘家墩附近唐家湾寨子的红军一个团，顺南大沟赶来，以坟墓和沟坡作掩护，向马家军发起攻击，毙伤敌两三百人，接应刘家墩子的红军转移。
（三）鏖战倪家营子
倪家营子地处临泽县城东南七十多华里的山坡地带，南北长十多里，东西宽三四里。整个村子南高北低，四周是农田和戈壁滩，村南十多里即是祁连山脉。此地地广人稀，涝池蓄水，人畜共饮。全村分为上下营子，共有大小屯庄43个。红军集中到这里后，分驻在各个屯庄里，西路军总指挥部设在下营子缪家屯庄，红三十军军部驻在李家庄子，军政治部设在曹家烂庄子，供给部和兵工厂设在总指挥部附近的罗家庄子，妇女团、少年团、总医院等单位也都住在缪家屯庄附近的几个庄子里。
这时，马家军也把全部兵力集中到倪家营子周围，共有五个骑兵旅、三个步兵旅、三个独立团和五个民团，兵力达两万余人。
在这种形势下，西路军总指挥部决定固守倪家营子，等待时局变化，等待军委指示。于是一面开展群众工作，进行政治宣传，筹备给养，救护伤员，帮助建立地方政权；一面重新调整部队编制，将红五军剩余部队与红三十军合编，第三十七团编入第八十八师，第四十三团编入第八十九师。总部还决定精简机关，充实连队，以增强战斗力。
这时，西路军尚有一万余人，战斗部队约8000人，红九军和红三十军两个军共有10个团的建制。按照总指挥部的部署：红三十军固守倪家营子的西南方向，红九军布防在东北方向，两军阵地相连接，与敌对峙。红军积极进行战备，修筑作战工事。凡是驻扎的村寨、屯庄、庄院，红军都在围墙上挖了枪眼和垛口；在敌人进攻的主要方向布设了鹿砦，以阻止马家军骑兵的进攻。红军在汪家墩设了第一道防线，在王学书的屯庄设了第二道防线，缪德荣的屯庄为第三道防线。红军严阵以待，准备抵抗数万敌军的进攻。
2月1日，敌人对倪家营子的红军开始了进攻。第一次进攻被红军打退后，接着又发动了两次进攻。每次进攻，敌军都使用了两个旅以上的兵力，进攻的主要方向是红三十军八十八师的阵地，特别是二六三团固守的王家屯庄。这个屯庄位于红军的前沿阵地，因此被敌人视为眼中钉，组织了许多次进攻，每次都是先用大炮进行猛烈轰击，然后用步兵猛冲。红军部队的战士们在倒塌的工事里、弹坑里坚持战斗，用步枪、机枪瞄准敌人射击。尽管敌人的轻重机枪疯狂叫嚣，弹雨横飞，但红军将士们还是沉着地坚守在阵地上，当敌人进到阵地二三十米的时候，红军战士们便像猛虎一样跳出工事，挥舞战刀奋勇杀敌。敌人抛下满地尸体，狼狈溃逃。
敌团长刘呈德在回忆录中写道：这次马家军进攻红军的战斗非常激烈，红军在密集炮火的猛攻下进行反击，使马军遭受重大伤亡，特别是韩起功旅谭呈祥团伤亡最大。战后，马元海怒斥韩起功说：“你平时养尊处优，临阵作战软弱无能，使左右翼遭受空前损失。”为挽救颓势，韩当夜又命谭团第二营反攻，并一再说：“务须奋力死战，以保全旅荣誉。”该营营长孟全录奢望立功，将全营兵力编成两个梯队，在重机枪和山炮的掩护下，向红军轮番攻击，但受红军火力阻击，毫无进展。
2月中旬，敌总指挥马元海为了达到攻破红军防线的企图，他将其一〇〇师三〇〇旅的谭呈祥步兵团布置在第一线，作正面进攻；将马步銮骑兵团、马禄骑兵旅、马步康步兵旅混合编成步骑结合的部队，连同各民团人马，分置于左右两翼，配合行动，连续攻击红军。攻击战斗开始后，敌军全线进攻，红军坚守围寨庄堡，拼命防守。一次，双方激战到日落时节，谭呈祥团的一个营才勉强靠近红军的前哨庄堡，但未得喘息，就受到红军的猛烈反击，便狼狈退回。连续多日的战斗，红军击伤敌骑兵旅长马朴，击毙敌营长2人、连排级军官70余人，配置在左翼的循化民团旅长韩忠良、团长马亚子也被击毙，士兵和民团死伤达400余人。
在坚持倪家营子的战斗中，汪家墩是战斗最为激烈的地方，汪家墩是一个用黄泥土坯砌筑的四方形空心墩，墩基长宽各11米，高15米，墙厚3米。墩内是木料搭成的板楼，一层、二层有顶板，第三层没有顶板，只有一人多高的护墙。墩外有两米多宽、一米多深的壕沟，壕沟外便是开阔地。这个墩坐落在倪家营子的中上部位，因地势较高，深沟高垒，站在顶端，可以瞭望四野，用火力可以控制四面，故红军将此改造成为最前沿的一个碉堡。由于这个墩是个制高点，敌军对此墩的争夺也很厉害，因此这里的战斗一直很激烈。
先是红三十军八十八师二六三团三营政委周纯麟带领九连坚守在汪家墩。九连的指战员从头天晚上进驻这里，苦战到第二天下午四五点钟，就打退了敌人的十多次进攻，使敌人在墩周围丢下四五百具尸体。九连也付出了很大代价，130多名同志只剩下9个人，其中有4个人还负了伤。
黄昏时分，军政委李先念和师、团首长来到汪家墩前沿阵地，紧紧地握住周纯麟的手，低声安慰道：“不要难过，你们打得很好！敌人用炮打，用机枪打，用手榴弹炸，没有打垮你们；用重兵围，没有围垮你们；又用火烧，也没有烧垮你们，你们像铁钉一样，钉在这个阵地上，阻止了敌人的重兵进攻，你们真了不起！”接着，九连的同志被营长带来的八连换下去了。
八连坚守在汪家墩，打退了敌人数十次进攻，汪家墩仍然掌握在红军手中。几天后，周纯麟政委又带领七连来换防，继续坚守这座前沿碉堡，战斗比以前更激烈、更艰苦。坚持到后来，他们听到团部发出突围信号，他们便迅速撤离汪家墩，向团部靠拢，来到了团部驻地（宋廷杰的屯庄）。经过激战的汪家墩，四面墙壁被打得像蜂窝，至今仍是弹痕累累，陈迹犹存。
敌人的进攻屡遭挫折，便一面从正面攻击，一面又从两翼进行包抄，曾两度攻入红军阵地，但受红三十军二六五团和二六八团反击，及时将敌人打了出去。夜间，红军战士们组织小分队出击，打得敌兵神魂不安，一夜数惊，有时还引起敌人自相开火。
一次，红军获悉马家军运来一批军火，存放在15公里以外威狄堡附近的雷家屯庄里，有一排敌兵守护。于是红三十军便命令“夜老虎团”——二六五团组织小分队夜袭，摧毁这批军火。该团受命后，便抽调二十几个战士组成小分队，轻装奔袭。小分队利用夜幕掩护，迅速接近了雷家屯庄，绕过哨兵，搭起人梯，一层层叠上去，然后放下绳索，战士们抓着绳索溜下去，悄无声息的收拾了正在熟睡的敌兵，点燃了军火。当红军战士们撤出屯庄大门后，屯庄里便燃起熊熊大火，弹药在烈火中连续爆炸起来。这次奇袭，红军全歼敌人一个排，炸毁弹药24马车，烧死军马27匹，红军无一伤亡。
红军战士日夜坚守着阵地，日子一天天过去。红军战士们已经习惯了这种生活：敌人攻上来就狠狠地打，枪声一停，便在工事里睡一会儿觉，恢复精力，准备迎接敌人的下一次进攻。他们有时把帽子挂在竿子上，搞一个假目标，让敌人射击；当敌人扑上来时，勇士们便冲出战壕，截断退路，予以歼灭。到了2月下旬，红军击退敌人大规模进攻十余次，小的战斗不计其数，毙伤敌万余人。马家军不得不承认：倪家营子是他们在河西战斗中受挫最重的地方。但是红军自身也伤亡了好几千人。
这时，西路军已陷入极其困难的境地。兵员和给养得不到补充。兵员伤亡一个少一个，子弹打掉一颗少一颗，摆在眼前的情景是：伤员无医药治疗，部队无粮食给养。地主家的存粮早已被没收吃光，贫苦农民们的口粮大多也已卖给红军，可是毕竟太少，解决不了什么问题。水，也没有了，当地农民吃的是涝池水，是在结冰前蓄下的河水，突然住下万余名红军、数百匹军马，不几日，几个涝池的水就被吃光了，连冰块也被挖来融化吃光了。
此时此刻，西路军的处境更加危急，已经到了弹尽粮绝的地步，再也无法支撑下去。在此情况下，西路军军政委员会讨论红军处境，决定突围转移。1937年3月5日晚此日期有误。根据《悲壮的征程》上册第23页、下册第311页记载，西路军于1937年2月27日从倪家营子突围，转移到沙河堡，28日夜又向三道柳沟转移。全军突出敌军重围，向三道柳沟转移。
（四）血战三道柳沟
三道柳沟位于威狄堡（今新华乡）以南七八里的地方，有黄泥土坯砌成的几十座土屋茅舍，形成村落，分布在长十余里、宽一里多的山坡边缘上。南面是祁连山，东、西、北三面是沙漠、戈壁，其中散落着一些耕地。沿着山坡有三条从南向北倾斜而下的乱石沟，这就是三道柳沟。沟间相隔几十米，把村庄分割成三片，东面的叫东柳沟，中间的叫南柳沟，西端的叫西柳沟。这三条乱石沟，下雨时有洪水，冬季干涸，河床内布满石头，两岸是一人多高的沟坡。
红军转移到三道柳沟后，所有大小庄院、农舍、沟坝、崖坡，都住上了红军。红九军扼守东柳沟，总指挥部和红三十军一部驻西柳沟，总指挥徐向前住在地主张世选屯庄外梨树园的花亭里，红三十军主力驻在南柳沟，总部直属队分驻各处。红军一到这里，战斗部队就不顾急行军的疲劳，忙着作战斗准备，挖枪眼、修工事、设鹿砦，准备迎击敌人；机关干部和勤杂人员则忙着筹粮，准备吃的。尾追的敌军也接踵而至，先到的是三个骑兵旅，随后又来了两个步兵旅，摆在了村庄周围，与红军对峙。
天刚亮，敌人就向红军发动进攻，首先冲击八十八师阵地。炮弹不断地在阵地上爆炸，围墙上被打得冒起一股一股尘土，土块冰雹似的飞进红军驻守的庄院里。敌人向红军阵地冲锋，等冲到跟前时，红军指挥员一声令下：“打！”伏在阵地内的红军战士们一齐开火，不多时，敌军的步兵、骑兵纷纷倒下，后面的敌人便掉头逃命。
登在庄墙上远望，看到戈壁滩上的敌人像出洞的蚂蚁，黑压压一片，白马队、黄马队、黑马队的旗帜，在烟雾里飘摇。马家军企图用浩大的阵势，在精神上压垮红军。但是经过无数次血与火考验的红军指战员，岿然不动，坚守着阵地。上午的战斗，敌军的进攻没有取得什么进展，各单位坚守的阵地，都很稳固。中午一过，敌人又用大炮轰击，庄院里到处是炮弹爆炸后形成的尘土和烟雾。炮轰过后，敌人便以密集的队形冲来，进攻的主要方向是八十八师坚守的南柳沟赵家庄子。敌军的进攻一波未平，一波又起，坚守在阵地上的红军指战员们，手拿大刀、梭镖，与冲上来的敌人展开肉搏，整个前沿阵地战刀寒光闪闪，杀声盈野。红军战士们奋不顾身，拼搏厮杀，将敌军杀退。第一天的战斗就这样过去，红军的阵地完全被鲜血染红，倒下去的每一个红军战士周围，都躺着几具或十几具敌人的尸体。
次日，敌军突袭东柳沟，红军全力战斗，打退了敌兵。接着，敌又发起进攻，抢占西柳沟的雷神庙和西路槽，企图将红军分割。红军奋起反击，粉碎了敌人的阴谋。此后，敌人步步为营，两面夹击，妄图围歼红军，但未得逞。
红八十八师二六八团坚守的砟子河东岸边赵光裕的大庄院，是敌人必争的一个要点。傍晚，敌人轰了一阵大炮后，大批敌人便蜂拥冲来。这时，二六八团驻地庄院的围墙已被敌人的炮火轰垮一段，形成缺口。二六八团驻地外几十米的地方有一个独立家屋，红军在那里放了一个班，作为前哨据点。敌人攻上来以后，这个班的战士英勇抗击，最后全部壮烈牺牲。敌人占领独立家屋后，就把手榴弹直接投到二六八团驻的庄院。在这危急关头，熊厚发师长来到了二六八团，命令该团集中几挺机枪，摆在庄墙缺口的两旁，又挑选十几名精壮的战士，隐蔽在缺口附近。此刻，大批的敌人向庄院缺口运动，企图冲进庄院。熊师长看到战机已到，即命令部队开火，几挺机枪猛烈扫射，把敌人压在独立家屋一带，守候在缺口旁的同志们又乘势投出一排手榴弹，然后举着战刀冲出，将敌人消灭，夺回了独立家屋，迫使敌人暂停了猖狂的进攻。可是，熊师长在指挥战斗时，却被敌人流弹打中，左臂负了重伤。
此后，敌人的进攻更加疯狂，红军虽然打退了敌人无数次进攻，守住了主要阵地，但情况更加险恶了。敌人把三十军分割为两半，又切断了同总部的联系。幸亏埋在地下的一条电话线没有被破坏，还能和守卫在砟子河西边的部队联系。红军面临着严重危机，指战员遭受重大伤亡，部队的吃粮也成了大问题。原来还能以糜、谷和荞麦磨在一起的混合面熬成糊糊充饥，不久，就连当地群众家的胡麻渣、麸糠也吃光了。在这样艰苦的情况下，红军依然纪律严明。
征收了群众的粮食、牛羊，没钱支付，便给群众打上欠条，并耐心地解释：“诸位乡亲，我们走后不要骂，用了你们的东西，等革命胜利了，欠啥还啥。”
红军在三道柳沟战斗了五天根据《中国工农红军西路军·文献卷》上卷所载当时的电报计算，红西路军在三道柳沟战斗了11天。没有一天停止过战斗，打死打伤马家军三四千人。3月11日夜，红西路军撤出三道柳沟，奔向梨园口。
（五）梨园口阻击战
西路军撤出三道柳沟后，处境十分困难，总部打算通过梨园口，进入祁连山，摆脱马家军的追击。部队沿着祁连山北坡向东南方向疾进，赶拂晓前抢占了25公里外的梨园口。
梨园口是这一带地区进入祁连山的一条重要山口，两旁大小山头高低起伏，连绵不绝，山口内便是梨园河，河滩上乱石遍地。东南山坡之下，坐落着梨园堡，东侧是寺湾村；南面是南台子、红山湾两个小村子。据县志记载，清顺治十五年在此地置梨园营，康熙、雍正以来，都曾在此地设守备、都司，布兵驻防。梨园口在历史上就是一个军事要地。
3月12日太阳刚出的时候，西路军总部率领红三十军首先进到梨园堡一带，担任后卫的红九军也到达梨园口。红九军刚到这里，军政委陈海松就环视地形，立即命令部队上山警戒；就在此时，部队后尾即传呼：“敌人来了！”同志们向北瞭望，只见北面的荒滩上黄尘滚滚，大批敌骑紧追而来。
原来，红军从三道柳沟转移不久，就被敌军发觉，马元海即命马彪骑兵旅、马步銮骑兵团、马忠义骑兵团起程追赶，又命韩起功步兵旅、刘呈德步兵团、马玉龙手枪团及从青海来的四个民团跟进，敌骑的速度很快，抢先占了山口东面的山头，紧接着又从东、北两面向红军冲来。
陈海松政委传令红九军部队迅速抢占山口西侧的山梁，但敌人速度很快，切断红九军的后尾，挡住了退路。红三十军和骑兵师发现红九军处境危险，即派出部队回援接应，但受敌骑阻击未能成功。红九军部队刚爬到山腰，就被抢先冲到山脊的敌人压回来。陈海松又指挥部队占据山口南侧的山头和丘陵抗击敌人。这时，西路军总部和红三十军主力还在梨园河谷内。为使全军顺利进山，红九军在情势不利地情况下英勇作战，一步步地阻击敌人，掩护总部和其他部队后撤，占领阵地。
此时，红九军已不足1000人，子弹也已不多。可是红九军如果稍有松懈，后果就不堪设想。陈海松政委指挥部队坚守在阵地上，誓死阻击敌人前进。
上午10时许，红九军扼守的阵地相继被敌军突破，九军部队三面受敌。可是指战员们临危不惧，顽强抗击敌人，子弹打光了就用刺刀捅，刺刀捅弯了就用大刀砍、石头砸、长矛戳，展开肉搏。红军战士英勇杀敌，真是一个战士一团火，一片土地一片血。杀得敌人尸横遍野，仅敌刘呈德团就被红军打死打伤70多人，敌团长马占成等也被红军击毙。
由于力量悬殊，寡不敌众，阵地被突破，红九军的大部分指战员流尽了最后一滴血，只有少数人得以突围。在这场恶战中，陈海松政委、第二十五师政委杨朝礼、军政治部宣传部长黄思彦、七十三团团长孙汉言等，也相继牺牲。九军失利以后，敌人的压力全部落在了红三十军身上。于是，红三十军正面迎敌，掩护部队向祁连山深处转移。
录自原中共张掖地委党史资料征集研究委员会1987年9月编印的《红西路军史料》第4辑，收入本书时对文字做了一些加工。撰稿人濮生荣。
