1936年10月，中国工农红军第一、二、四方面军在甘肃会宁、靖远、静宁地区胜利会师，结束了长征，红军各主力部队齐集于甘肃北部地区。这时，中共中央提出的战略方针是：团结内部，联合友军（东北军、西北军），粉碎蒋介石的“剿共”计划，巩固陕甘革命根据地，首先造成“西北联合抗日”的局面，以停止内战，“逼蒋抗日”，进而促成全国抗日统一战线，动员全国一切抗日力量，战胜日本帝国主义。
这时，蒋介石集团也调其主力胡宗南第一军、王均第三军、毛炳文第三十七军、关麟征第二十五师等部，会集于甘北；西北地方军阀马鸿宾、马鸿逵、马步青、马步芳等，也陈兵于黄河两岸，企图聚歼红军于甘北、宁南一带。国共两党的矛盾，骤然在甘肃一隅突现出来。东北军张学良部和西北军杨虎城部，在兰州和陇东地区也驻有重兵，蒋介石督令他们参加“剿共”，但他们不愿意再打内战，同共产党和红军正在进行着“结束内战，联合抗日”的谈判，因而蒋介石同他们的矛盾，也日益尖锐起来。
一时之间，甘肃成了阶级矛盾和民族矛盾集中的地区。红军西路军西渡黄河，征战河西走廊，就是在这样的形势下发生的。
（一）红四方面军主力西渡黄河
为了实现“逼蒋抗日”，造成西北“联合抗日”的局面，中央认为：打通国际路线，取得苏联援助，是最重要的一环。因此，中央打算在三大主力红军在甘北回合后，以红军主力攻占宁夏，靠近外蒙，接通苏联。
（1）中共中央决定进行宁夏战役。打通国际路线是中共中央的既定方针，早在1936年8月12日，中共中央就提出了夺取宁夏的战略计划，决定待红军第二、四方面军长征到达甘北后，于12月份集中兵力，协同作战，夺取宁夏，打通苏联。为了实现此项战略计划，中共中央和中革军委于10月11日，发布了《十月作战纲领》，主要内容是：
甲、根据目前敌我情况，为着集中一切力量克服困难条件，完成基本战略任务起见，十月份作战纲领拟定如次。
乙、四方面军以一个军率造船技术部迅速进至靖远、中卫地段，选择利于攻击中卫与定远营之渡河点，加速度的努力造船，十一月十日前完成一切渡河准备。四方面军主力在通、马、静、会地区，就粮休整，派多数支队，组成扇形运动防御，直逼定西、陇西、武山、甘谷、秦安、庄浪、静宁各地敌军附近，与之保持接触，敌不进我不退，敌进节节抵抗，迟滞其前进时间，以期可能在十月份保持西兰大道于我手中。
丙、二方面军进至通渭、马营以北、界石铺以南地区休息数日，转进至静宁、隆德线以北地区休整，派支队伸出静隆线以南，威胁胡敌侧翼，滞其西进，准备尔后以主力或一部接替一方面军在固原北部之防御任务。
丁、一方面军之西方野战军主力，保持同心城间之枢纽地段及豫旺城于手中。其第二师相机袭占庄浪，待二方面军到达静隆线后，北上归还建制。第一师及陈支队暂在黄河、海原间，威胁与抑留于学忠部，使之不敢东进，尔后逐渐西移，归还主力。廿八、廿九两军集中定盐地域，一部逼进灵武，准备居民条件，完成侦察任务。独四师确保环、曲苏区，其余东方部队任务不变。
戊、攻宁部队，准备以一方面军西方野战军全部及定、盐一部，四方面军之三个军组成之。四方面军之其余两个军及二方面军全部、一方面军之独四师，组成向南防御部队，可能与必要时抽一部参加攻宁。己、攻宁开始的时机，依造船情况决定，但至迟于十一月十日前完成一切攻击准备。
《十月作战纲领》也被称为《宁夏战役计划》。据此，红四方面军总部确定，红三十军开至靖远以南地域，秘密造船，并侦察渡河地点，准备渡河，参加宁夏战役。
10月16日，红军总司令朱德、总政委张国焘致电一、二方面军领导人彭德怀、贺龙、任弼时、关向应，并报中革军委负责人毛泽东、周恩来，根据《十月作战纲领》，对全军行动作出了具体部署，确定红三十军渡河成功以后，红九军即速跟进。该两军以主力控制一条山（属景泰县）至永登一带地区，并以三个团以上的兵力向中卫扫击；如渡河不成，则以红四、红五两军担任钳制任务，集中红九、红三十一两军，对前进之胡敌作有效之突击，消灭胡敌之一部，争取时间再渡。
（2）红四方面军主力奉命西渡黄河，参加宁夏战役。10月18日，朱德、张国焘电报毛泽东、周恩来：三十军20日即可“偷渡”。19日，毛泽东、周恩来复电：“三十军渡河，以至少备足十只船开始渡为宜”，“二十日渡河是否推迟数日”。
10月21日，国民党军队十几个师，分别从东、南、西三个方向，向静宁、通渭、会宁地区猛进，企图歼灭红军于黄河以东地区。次日，蒋介石飞抵西安督战，迫令东北军和西北军参加对红军的进攻。国民党军恃其优势兵力，在飞机大炮掩护下，向红军阵地猛扑，红四军、红五军、红三十一军等部，于界石铺（属静宁县）、通渭、马营、华家岭（以上属通渭县）、宁远镇、葛家岔（以上属定西县）一线，进行顽强抗击，战斗极为激烈。敌三十七军22日攻占华家岭，23日进占会宁城，继续向靖远方向进攻。敌第一、第三两军，也分别占领了通渭、静宁、界石铺等地。
这时，红三十军已造船16只，红四方面军总指挥徐向前、政治委员陈昌浩根据当时形势，于10月22日电报朱德、张国焘，决心于23日渡河。23日，朱德、张国焘致电徐、陈，同意红三十军渡河，红九军跟进。当日晚，红三十军在靖远县城西之红嘴子偷渡黄河，因水情不熟，遇浅滩受阻，偷渡未成。红军总部下令24日继续渡河。黄河对岸驻有国民党马步青骑五师的韩起禄、马禄两个旅防守，在十多个渡口上都修筑了碉堡，分兵把守，形成了一条比较坚固的防线。
10月24日夜，红三十军由政委李先念、代军长程世才率领，在靖远县城西南七八公里之虎豹口（今河包口）附近集结，准备强渡黄河天险。虎豹口对面的山上山下，敌军修筑了一些碉堡，“马家军”驻有一连兵力防守。为减少损失，红军准备在这里偷渡，并配置了有效火力，如偷渡不成，就改为强渡。
11时许，由渡河前卫团红三十军八十八师二六三团组建的“渡河先锋连”开始偷渡。该连是全团挑选的百余名优秀共产党员、共青团员和英雄、模范组成的。大家全副武装，分乘12条船，在夜幕和风声、波涛声的掩护下，奋力摆渡，迅速地向对岸划去。当尖兵排的红军战士下水上岸时，始被敌军发现，敌立即组织火力拼命射击。这时，在东岸担任掩护任务的红军部队，机枪、迫击炮同时向敌军开火，支援“渡河先锋连”登岸。
红军与敌军争夺滩头阵地的战斗打得非常激烈，敌军居高临下，以碉堡作掩护，向红军猛烈射击；而红军在堤岸下面，无地形地物利用，难以发挥火力。为了扫除前进道路上的障碍，年仅20岁的红军排长李国忠，用集束手榴弹摧毁了敌人的一个碉堡，又用胸脯堵住另一碉堡上的枪眼，为红军登岸献出了年轻的生命。经过激烈搏斗，滩头阵地终为红军“渡河先锋连”夺占，守敌大部为红军击毙，一部被俘虏；红军还缴获机枪3挺、步枪40余支、渡船2艘。
接着，二六三团和二六八团陆续渡河上岸。这时，敌军派一个多营的兵力前来反扑，二六三团在团长熊庆发带领下，英勇战斗，坚决打击，歼其大部，巩固了已占黄河西岸的阵地。拂晓，红三十军已渡过两个团的兵力，遂分左右两路向西发展。
25日16时，彭德怀致电毛泽东，就执行《宁夏战役计划》提出了意见。彭德怀的电报说：“三十军昨晚渡河已得手，本日黄昏前可渡毕，第九军继续。估计蒋敌在我军既已渡河，将集中兰州一部占永登，可能一部仍向郭城驿、靖远追击前进。”为此，提出红军部署意见如下：“1.四方面军主力以三个军渡河，两个军抗击会宁之敌；2.二方面军应逐渐向沛干池抗退一部敌于六营、七营以北；3.一方面军主力仍集中王家团庄、高崖子、同心城，在金积、灵武之线为主渡点，中宁、中卫为次渡点；4.已渡河四方面军主力，渡河后应向兰州北岸永登、景泰扩大占领区。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第326页。
同日，朱德、张国焘、彭德怀联名致电中革军委及二、四方面军，高度评价三十军渡河成功，并提出下一步的作战部署。电文中说：
控制西兰大路10月份在我手中之任务已大体完成，三十军渡河成功，开辟了执行新任务的第一步胜利。
我们的意见……四方面军主力应速度河，抢占一条山、五佛寺、永登、红城堡、古浪一带地区。
重点在控制五佛寺渡河点在我手中，并对由兰州北进敌以有力之拒止。留出一部机动部队于一条山、五佛山之线，以便将来适时协助一方面军中卫、灵武段渡河。郭城驿前线部队，尽量迟滞和吸引会宁方之敌。该掩护部队将来如须渡河时，其一部可于掩护任务完成后，在靖远下游至五佛寺段渡河。见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第324～325页。
由于蒋系各路部队迅速向北推进，战局发生急剧变化，毛泽东、周恩来也于10月25日晚致电朱德、张国焘、彭德怀及贺龙、任弼时、徐向前、陈昌浩：
根据敌向打拉池追击及三十军已渡黄河的情况，我们为今后作战，第一步重点应集注意力击破南敌，停止追击之敌……渡河两军迅速占领黄河弯曲处西岸大芦塘、三眼井堡、大营盘、大塘驿地区之枢纽地带及向中卫方向延伸，侦察定远营与中卫情形，准备第二步以一个军袭取战略要地之定远营……一方面军之主力于四方面军两个军控制河西枢纽地带后开始行动，以突然手段占领金积、灵武地带……迅速造船，准备渡河……在南敌确受严重打击后，第九军从中宁渡河，此时整个战局进入以北面为重点之第二步。见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第327～328页。
当毛泽东、周恩来收到朱、张、彭电报，得知红九军也在渡河，遂于10月26日1时半电复朱德、张国焘、彭德怀，对红军下一步行动作了新的部署：“三十军、九军过河后，可以三十军占领永登，九军必须强占红水以北之枢纽地带，并准备袭取定远营，此是极重要一着”、“等二三日，如证实胡敌无北进之意，再以一个军渡河不迟”；“目前，封南敌应取击破手段，仅取抗击手段不够”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第329页。
据此，10月27日，朱德、张国焘致电徐向前、陈昌浩并报毛泽东、周恩来：“毛、周电令，目前作战重点系注意击破南敌，停止追击，我各部应即遵照这一指示执行。”“四方面军除三十、九两军及指挥部已过河外，其余各部应停止渡河。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第333页。
当时，国民党飞机白天进行轮番轰炸、扫射，封锁河面，给红军渡河造成很大困难。红军渡河主要在黄昏至日出前，往返一次，至少需要一个多小时，至28日拂晓，继红三十军之后，红九军及红四方面军总指挥部才渡河完毕。
（3）红四方面军主力渡河后在靖远、景泰地区英勇作战。红四方面军主力西渡黄河后，在“打通国际路线”、“配合一方面军夺取宁夏”的口号鼓舞下，即向当面之敌马步青骑五师开展进攻。10月27日，前卫部队红三十军八十九师进至吴家川（在靖远县西部）时，遇到骑五师第一旅马禄部的阻击，各团遂即展开，攻击敌军，经三小时激战，将马敌击溃，俘虏200多人，缴获步枪800多支、机枪10余挺、战马70多匹。敌向西逃跑，红军乘胜追击。
10月28日黎明，红三十军八十九师追击敌军到尾泉（在景泰县东南部），再次将马禄旅击溃。退守在脑泉（在今景泰县中泉乡）的马家军闻讯增援，中途得知马禄旅已经败退，亦向西逃窜到芨芨水芨芨水：今名喜集水，位于景泰县南部，属喜泉乡。接着，红三十军向盘踞一条山之敌骑五师第二旅韩起禄部进击。这时，红五军也已渡河，进驻靖远以北黄河西岸之三角城，掩护后方，看守船只。
10月30日，红四方面军总指挥部移驻景泰南部之赵家水，红九军也随总部进到这里。31日，红三十军占领景泰县一条山及附近之秀水、荒草秀水、荒草：均村名，位于景泰县中部，今属芦阳镇。荒草村今名芳草村。等大部村寨，将韩起禄旅一个团包围在一条山的上堡子内，将马禄旅一个团围困在下堡子内。同日晚，红三十军第八十九师攻打敌河防总指挥驻地芦阳城（原景泰县城，在今景泰县城以东），激战一夜未克。红三十军军长程世才率红八十八师两个团挥戈五佛寺，击溃马部祁明山旅一部。11月1日，红九军主力进占福禄水、大拉牌（今大安）一带；另一部进占一条山以南之锁罕堡和三塘驿锁罕堡：后改名为兴泉堡，即今景泰县喜泉乡政府所在地。三塘驿：村名，在兴泉堡附近。将马禄旅600余人围困于锁罕堡以北的一个堡子里。
这时，国民党新二军军长马步芳，即任命其青海南部边区警备司令部骑兵第二旅少将旅长马元海为河西“剿红”总指挥，率领两个骑兵旅又两个独立团及一批民团，赶来支援马步青骑五师。11月2日，马元海指挥其先头部队由景泰西部之寺儿滩，向一条山地区发起进攻。一条山虽名曰“山”，实际上是一条不太高的丘陵地带，易攻难守。但李先念、程世才指挥红三十军英勇抗击，给马部以严重杀伤，并将其击退。当晚，马元海又组织骑兵一个团，进攻红军据守的该地清真寺，仍未得逞。
11月3日，“二马”（马步芳、马步青）部队会合，以马元海为前线总指挥，马廷祥（骑五师参谋长）为副总指挥，集中两个骑兵旅和一个步兵旅，以猛烈炮火相配合，疯狂围攻一条山。红军虽只有三个团的兵力，但士气高昂，奋勇迎战，连续击退“马家军”六次冲锋，多次与敌短兵相接，展开肉搏，给敌军以沉重打击。当日下午，敌军又向红军阵地疯狂攻击，包围了驻在秀水村的红三十军政治部。该军政治部只有一个排的战斗部队，其余都是机关干部和勤杂人员，情况十分危急，但他们在政治部主任李天焕指挥下，利用断垣残壁，顽强抗击，反复与敌搏斗，击退了敌军多次进攻。黄昏，红八十八师师长熊厚发率部赶来增援，与政治部机关人员内外夹击，始将敌军击退。一条山战斗从11月2日至4日，持续了三个昼夜，红军共歼敌1000余人，敌副总指挥马廷祥被击毙。
在一条山激战的同时，马家军一个骑兵旅连同骑五师手枪团、反动民团共5000余人，向大拉牌一带的红九军阵地展开猛攻，并对红九军二十七师形成三面围攻之势。红军以村庄和土堡作掩护，分兵阻击，经七小时激战，将其击溃，毙、伤、俘敌500余人，缴获炮三门、机枪数挺，并于5日进占镇虏堡（今景泰县正路乡）。被红军围困于锁罕堡以北的一个堡子内的敌马禄旅600余人，在红军争取下，接受红军“联合抗日”主张，在交出部分粮食后，红军允许其撤走。
红三十军、红九军、红五军渡河十余日来，英勇战斗，迭创“马家军”，共毙、伤、俘敌官兵2000余人，红军也伤亡近千人。（4）形势骤变，宁夏战役计划被迫取消。鉴于红四方面军主力在黄河以西所占地区生存条件不利，难以同马家军作持久抗争，徐向前、陈昌浩遂于11月2日致电朱德、张国焘并报毛泽东、周恩来，请示行动方针。电文说：“此方人户稀，粮缺水苦，大部队难（以）久（驻）作战。”“若主力能够速渡河，需此方待接时，即向中卫、宁夏（前）进。”“若主力不能迅速渡河，此方因各种关系不便久停时，即我方决（定）先向大靖、古浪、平番、凉州行（动），尔后待必要时再转来接主力过河。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第365～366页。
11月3日22时，毛泽东、周恩来复电朱、张、徐、陈：“所部主力西进，占领永登、古浪之线，但一条山、五佛寺宜留一部扼守，并附电台，以利交通及后方行动。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第369页。5日，朱德、张国焘复电徐向前、陈昌浩：你们“目前最主要任务是消灭马步芳部，独立开展一个新局面”，“首先占领大靖、古浪、永登地区，必要时应迅速占领凉州地区”；“尽可能派一部带电台保持黄河五佛寺附近渡口在我手，但不可因此妨碍你们主力的行动，不得已时可不留兵力守渡口”；“宁夏战役能否实现，决定于明后日之决战，你们应不受一切牵制，独立去完成你们的任务。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第374～375页。
但是，各路敌军进展迅速，很快向集结于海（原）打（拉池）地区的红军逼来。蒋介石判断红军正向西北方向“逃窜”，命令其各部“乘胜猛追”。敌关麟征率第二十五师，率先攻至靖远县城以东之东湾子；敌第一军、第三军、第三十七军齐头并进，压向海原、打拉池地区，敌马鸿宾也指挥其第三十五师，向海原西南之米家塘的红军进攻。各路敌军攻势猛烈，对河东红军形成南北夹击之势，致使原计划的海打战役未能实现；在麻春堡（在海原县北）、官桥堡（在海原县东北）地区设伏诱歼胡宗南部的计划，也因战场形势变化极快而未果。至11月7日，国民党已占领靖远、打拉池、海原、中卫等地，打通了增援宁夏的道路，并将红军主力同已渡河西之红三十军、红九军、红五军的联系割断。
11月8日，中共中央和中革军委认为，《宁夏战役计划》“暂时已无执行之可能”，遂将河东军组成南路军（一、二方面军）和北路军（四方面军之四军、三十一军），向东行动。见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第386～387页。10日，又决定将黄河以西之红军组成西路军，向西行动。见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第394页。由此，红军西路军便开始了孤军奋战河西走廊的悲壮征程。
（二）西路军的组成及所担负的任务
西路军所担负的主要任务是打通与共产国际和苏联的联系。打通与共产国际和苏联的联系，是中共中央早已确定的战略目标。11月初，由于战局发生重大变化，红一方面军主力不能按原来计划西渡黄河，宁夏战役计划被迫放弃，党中央遂于11月8日制定《作战新计划》，将打通与苏联联系的任务，赋予了红四方面军已西渡黄河的部队见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第386～387页。
11月10日，中共中央下达命令，决定将战斗在黄河以西靖远、景泰地区的红四方面军部队改称西路军，成立军政委员会，统一领导西路军“创建甘北革命根据地”，进而“接通远方（苏联）”，“打通国际路线”。军政委员会委员由陈昌浩、徐向前、曾传六、李特、李卓然、熊国炳、杨克明、王树声、李先念、陈海松、郑义斋等11人组成，陈昌浩任主席，徐向前任副主席，并以陈昌浩、徐向前、曾传六、李特、李卓然五人为常委。将红四方面军总指挥部改为西路军总指挥部见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第383页及第394～395页。徐向前任总指挥，陈昌浩任政治委员，王树声任副总指挥，李特任参谋长，李卓然任政治部主任，郑义斋任供给部长，苏井观任卫生部长。见徐向前《历史的回顾》第418～419页。
西路军总兵力21800余人，其建制装备如下：第五军，军长董振堂，政治委员黄超，参谋长李屏仁，政治部主任杨克明，辖第十三师（师长李连祥，政治委员谢良）、第十五师（师长郭锡山，政治委员朱金畅），共4个团，3000余人，1000余支枪；第九军，军长孙玉清，政治委员陈海松，参谋长陈伯稚，政治部主任曾日三，辖第二十五师（师长王海清，政治委员杨朝礼）、第二十七师（师长陈家柱，政治委员李德明）、教导师（师长张道容，政治委员易汉文），共6个团，6500余人，2500余支枪；第三十军，代军长程世才，政治委员李先念，参谋长黄鹄显，政治部主任李天焕，辖第八十八师（师长熊厚发，政治委员郑维山）、第八十九师（师长邵烈坤，政治委员张文德），共6个团，7000余人，3200支枪；骑兵师（师长董俊彦，政治委员秦道贤，共200余人马，200余支枪；妇女团1300余人；指挥部机关及直辖之教导团、文工团（前进剧团）、回民支队、被服厂、兵工厂、医院、印刷厂、造币厂等单位，共计2600余人。见徐向前《历史的回顾》第419页及中国人民解放军《组织沿革和各级领导成员名录》第216～218页。
西路军的作战对象是国民党马步芳、马步青回族军阀部队，前线总指挥为马元海，参战部队兵力为3万人，其建制是：新编第二军一〇〇师（师长马步芳兼），辖第二九八旅（旅长马步康）、二九九旅（旅长马继融）、三〇〇旅（旅长韩起功）、骑兵旅（旅长马朴），青海南部边区警备司令部骑兵第一旅（旅长马彪）、骑兵第二旅（旅长马元海），军直手枪团、宪兵团，共10个多团，1.7万余人；骑兵第五师（师长马步青），辖骑兵第一旅（旅长马禄）、骑兵第二旅（旅长韩起禄）、步兵旅（旅长祁明山）、手枪团、炮兵团，工兵团，共8个团，1.3万人。另有武威民团（指挥张子英、司令袁耀庭）、张掖民团、酒泉民团和青海湟源、门源、同仁、民和、大同、乐都、化隆、祁连、西宁、互助等地民团，共73个团，9万余人。以上“二马”参战部队和民团总兵力合计为12万余人。参见《悲壮的征程》下册第321～329页。
由此看出：西路军面对的敌人是强大而凶恶的，西路军将要战斗的地区是异常艰苦的，西路军所担负的任务是非常艰巨的。
（三）在古浪地区的作战
11月3日，中革军委电示徐、陈部队扩大占领区域，以一部占领永登、古浪一线地区。11月5日，红军总司令朱德、总政委张国焘给徐、陈的电报中也提出：河西部队应首先占领大靖、古浪、永登地区，必要时进占凉州地区。为此，河西红军制定了平大古凉战役计划，拟迅速进取平番（今永登）、大靖、古浪、凉州（今武威）一带地区，“创造甘北抗日后方”。
11月7日，河西红军放弃一条山阵地和五佛寺渡口，进到荒草滩、锁罕堡一线集结，并于11月9日夜，分三个纵队向西进发：红三十军为第一纵队，从右翼向大靖前进；红九军为第二纵队，从左翼向古浪县城前进；红五军为第三纵队，在红三十军之后跟进；总指挥部和直属部队随红三十军行动，副总指挥王树声随红九军行动。
（1）大靖、土门战斗。11月10日凌晨，右路红三十军率先西进，经寺儿滩、新堡子、马家磨沟（属古浪县），于11日进至古浪东部之大靖附近。红军在沿途击退敌军多次阻截，此时又击退骑五师祁明山旅在大靖附近的骚扰。当日，红五军也到达大靖附近。12日，红三十军继续西行，当晚，所属第八十九师进抵古浪北部之土门堡，在该堡附近包围了骑五师工兵团一个营，经短暂战斗，该营350余人在红军“团结抗日”政策的感召下投降，其中160余人参加了红军，营长马有明马有明：甘肃临夏人，回族，1937年3月在临泽梨园口战斗中牺牲。被红军任命为回民支队副司令员。同日，红五军也到达土门。13日，红三十军先头部队进入武威境内，接着该军主力陆续进入武威。16日，西路军总部率红五军离开大靖、土门，开进武威。
（2）干柴洼战斗。11月10日，左路红九军由镇虏堡（今景泰正路乡）一带出发，经松山城（今属天祝县）到达干柴洼，即与守敌骑五师马福仓团交战，将敌击退。干柴洼位于古浪县东南部，是坐落在小山背上的一个堡寨，红九军以第二十七师扼守堡寨以北娘娘庙、山城沟、古城子等阵地，阻击尾追之敌，掩护军部及第二十五师向横梁山转进。
当日晚，马步青部骑五师两个旅、马步芳部第一〇〇师一个旅即尾随追来，并在反动民团配合下向干柴洼的红军发起进攻。红军在娘娘庙一带阵地勇猛阻击，将敌击退。11日晨7时许，敌又集中兵力，步骑协同，在三架飞机掩护下，由东、西、南三面向干柴洼猛扑，红军在打垮敌军的连续猛攻后，乘势反击，将敌击退。下午2时许，敌又向红军阵地轮番冲击，并以一个团实施迂回。激战至晚，红二十七师又将敌人击退，进占干柴洼东南要点大鱼口阵地。此战，红军毙伤马家军和民团100余名，缴获战马50多匹。红军自身伤亡200多人，第二十七师参谋长刘培基牺牲。当日晚，第二十七师转移，难以随军转移的重伤员百余人留在当地，红军走后全部被敌军杀害。这一仗是红九军渡河以来第一次遇到的硬仗，遭受了较大伤亡。
（3）横梁山战斗。11月11日晚，红九军军部率第二十五师占领横梁山。横梁山位于干柴洼与古浪县城之间，山峦起伏，沟壑纵横，地形复杂。红九军在横梁山附近之苏家梁、小石梁、倒杨沟等制高点部署兵力，形成伏击态势。12日上午，马敌三个骑兵旅蜂拥而来，当敌人进入伏击地域后，红九军发挥山地战、近战、奇袭等特长，多路出击，予敌以凶猛打击，将敌击退。晚10时许，敌又向横梁山反扑，红九军以夜战、近战手段，突袭铁城台、夹击倒杨沟，分割歼敌。敌首尾难顾，四处乱窜，纷纷溃逃。
红九军在横梁山与敌激战一昼夜，杀伤敌300多人，其中营以下军官30余名。红九军第二十五师七十三团团长张达善等十余名指战员牺牲。14日晚，红九军主力离开横梁山，向古浪县城转进。
（4）激战古浪城。11月13日，红九军第二十七师八十一团，由军政委陈海松率领，沿黄羊川北山西进。红军进抵县城附近后，占领了城东之东升洼和边墙洼。14日晨，红军发起攻城战斗，歼灭守敌马步芳第一〇〇师二九八旅五九五团及民团各一部，打伤敌团长马华荣，余敌溃逃，红军遂占领古浪县城。随后，红九军军部及第二十七师进入该城。15日，第二十五师从横梁山等地转来，也进入该城。
古浪为河西走廊要冲，扼守古浪峡口，地势险要，有“虎狼关”之称。该城东西两面临山；城南为一山峡，两面高山耸立，中通一条狭路，古有“马不并骑，车不同轨”之说；城北不远，即出峡口，一马平川，直通凉州。古浪城军事地位重要，历来为兵家必争之地，但该城城垣毁于地震，极残破，不利于防守。红九军占领该城后，为了防御敌军攻击，即重点布防于东西两山，以红二十五师扼守城西南之高地，红二十七师扼守城东北诸要点；城内由军直属队防守。红九军在古浪城积极备战，连夜构筑工事，各直属队积极修补坍塌的城墙，准备迎击来攻敌军。
古浪被红军占领后，马步芳即增派大批兵力，严令马元海不惜一切代价，夺回古浪城。11月16日，马元海指挥三个骑兵旅、两个步兵旅并四个民团，从北面、西南、东南三个方向向古浪城红军发起猛烈攻击，红九军依托外围阵地，给敌以严重杀伤，激战一天，歼敌300余人。
11月17日，敌军在飞机、大炮掩护下，步骑合战，轮番攻击红军阵地，红军指战员拼死抵抗，打退了敌人的许多次攻击。敌军猛烈的炮火，使红军外围工事大部被毁，一股敌人乘隙从北关攻入城内，红九军直属队奋起抗击，双方短兵相接，展开肉搏。这时，红二十七师一部迂回敌后，将突入城内之敌包围在北街一带，并与之厮杀，战至下午5时左右，歼敌一部，余敌退逃，北街阵地遂为红军收复。马元海再次组织部队和民团进攻，又被红军击退。红军浴血奋战竟日，毙伤敌军200余人。
11月18日上午，敌军步兵、骑兵、飞机、大炮全部出动，从古龙山、西阳洼、北关三面攻击红九军，马元海亲自督战。红军依托坍塌的城墙与敌殊死血战，击退了敌人的多次进攻，给敌以大量杀伤。激战中，敌人利用突袭手段，分割红军师、团之间的联系，迫使红军各自为战。坚守古龙山、西阳洼制高点的红军指战员，受到数倍于己的敌军的疯狂围攻，虽伤亡很大，仍顽强抗击，子弹打光了就拼刺刀，刺刀捅弯了就用枪托砸，和敌人反复肉搏，几乎全部壮烈牺牲，阵地先后失陷。
敌人夺取制高点后，集中全力攻城。当日中午，敌军一部由水关门突入城内，红九军与敌展开激烈巷战，将敌击退。紧接着，红九军司令部派交通队部分人员和机关干部乘势出击，但遭敌骑逆袭，受到很大损失。红军出击失利后，敌军便纷纷从北门、水关门突入城内，红九军政委陈海松、参谋长陈伯雅、政治主任曾日三，带领机关人员与敌拼杀，大街小巷血肉横飞，横尸遍地，战况十分惨烈。正在危急时刻，红二十七师从北门、水关门掩杀过来，突入城内的敌人受到红军内外夹击，阵势大乱，逃往城外。是夜，红九军组织突围，在红三十军第八十八师二六八团接应下，撤出古浪城，打退追击之敌，转移至永昌以东地区。
古浪战斗，红九军顽强作战三日，共毙伤敌人2000余人；自身亦遭受很大伤亡，损失也达2000人，军参谋长陈伯稚、第二十五师师长王海清、第二十七师政委李德明、继任政委易汉文（原教导师政委）、骑兵团长黄高宏等一批师团干部壮烈牺牲，部队元气大伤。
（四）在永昌及其两翼地区的作战
西路军占领古浪大靖后，接到毛泽东、周恩来来电，征求西路军行动意见：“（1）你们依据敌我情况有单独西进、接近新疆、取得接济的把握否？（2）如果返河东有何困难情形？（3）你们能否解决冬衣问题？”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第347～398页。西路军军政委员会开会讨论了毛、周的电报和西路军的行动问题，一致认为西路军单独西进有把握，能取得苏联援助的武器装备。因此，徐向前、陈昌浩于11月12日致电中共中央和红军总部：“依据现在敌我力量估计，我们可以单独行动，完成任务。”具体计划是：第一步，以主力迅速进到凉州、永昌地区，以一部控制土门、古浪，迟滞南敌，使部队能够略作休整补充；第二步，进占甘州、肃州，并准备接通新蒙和远方。“现决（定）在甘、凉、肃、永、民民：指民勤县。创立根据地，不到万不得已时，不放弃凉、永。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第400～401页。11月14日，朱德、张国焘致电徐向前、陈昌浩并报毛泽东、周恩来，电文说：“（追击西路军）之敌并不多，守甘、凉、肃之兵力亦不充足，最利于你们各个击破敌人。夺得甘、凉、肃根据地和打通远方的任务，你们是可能独立完成的。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第407页。
于是，西路军总部于11月17日率领红三十军和红五军，继续向西进军，占领永、凉等地。红西路军西进后，马步芳、马步青部也随之西移凉州地区。与此同时，蒋介石为支援“二马”部队对红军作战，即命令中央军第三十七军毛炳文部开始西渡黄河，拟向凉州进援。为了战胜敌人，西路军军政委员会于11月23日发出《告指战员书》，号召全体指战员“艰苦奋斗，克服困难，坚决战胜敌人”，“为在甘北创造抗日根据地而斗争”。西路军西进凉、永地区后，先后同马家军进行了十多次战斗。
（1）武威西四十里堡战斗。11月17日，红三十军进占武威西四十里堡（今武威市永丰镇）和丰乐堡（今武威市丰乐镇）。西四十里堡和丰乐堡距永昌县城约有百里，是武威通往永昌、张掖的必经之路。该军第八十八师和第八十九师一个团进驻这里后，即构筑工事，准备迎敌。
11月22日，马元海率骑五师韩起禄旅、祁明山旅、一百师二九八旅刘呈德步兵团及部分民团，向驻守四十里堡之红三十军部队发起猛攻。红三十军在李先念政委的指挥下，坚守堡寨，英勇抗击，激战一天，予敌以较大杀伤，敌尸枕藉。第八十八师二六八团在堡东截获敌汽车两辆，缴获所载弹药、食品等物资。入夜，第二六五团偷袭敌祁明山旅，打死打伤敌军甚多，缴获战马百余匹。次日，敌马元海调集五个团的兵力及一批民团，继续猛攻红军在高家磨房、陈家烧坊、历家寨、南北魏家庄等处的阵地，红军坚守阵地，给敌以重大杀伤。在战斗中，红军曾出击韩起禄旅部所在地高寺坡和敌军另一驻地戚家仓院，未克，退守沈家庄。
11月24日，红三十军第八十八师继续同敌军激战。敌以三个团的兵力轮番攻击红军，陷红军阵地两层，红军用大刀将敌杀退。下午，敌马如林团和刘呈德团在民团配合下向沈家庄红军发起进攻，红军顽强抗击，再次给敌军较大杀伤。敌军攻击受挫，马元海重新调集兵力，向沈家庄进攻，红军在野外与敌展开白刃战，终于将敌击退，与此同时，红军同敌军还在丰乐堡发生了激烈战斗。
三天激战，红军共毙伤敌人2400余人，其中用大刀砍死者即达700人以上；红三十军亦付出伤亡500余人的代价，红二六三团一个连全部拼死在战场上。24日晚，红三十军部队撤至永昌东部之七坝、八坝一带，进行防御。
（2）永昌东部地区战斗。11月25日，马元海率骑五师祁明山旅、韩起禄旅、马禄旅，第一〇〇师刘呈德团、马步銮团及青海大批民团，在飞机、大炮配合下，向防守在八坝、七坝一线的红三十军八十八师阵地发起猛烈进攻。红军指战员凭借围寨奋力抗击，并派小部队到寨外出击，有些地段红军与敌展开肉搏拼杀。红军与敌激战两日一夜，敌军遗尸800余具。但红军弹药消耗很大，所据之程家南庄、王家庄、陈家庄等十余处围寨、村庄，大部被敌炮火摧毁；柴家庄、程家东沟等数十处村寨，也遭敌机轰炸和炮火轰击，百余名红军指战员伤亡。11月27日，红军调整战斗部署，八十八师主力西调，防守永昌县城。
红九军进入永昌东部地区后，奉西路军总部命令，防守东二十里铺（即东寨）至东十里铺一带。不久，敌军尾随而来，并以骑兵穿插于红军驻地村庄间隙，迂回袭扰。11月29日，敌总指挥马元海即分遣部队，开始攻击东二十里铺红军。12月2日，敌韩起禄旅、祁明山旅向永昌东十里铺的红九军阵地进攻，被红军击退。次日，敌刘呈德团向东十里铺之晚阳墩、杨家天桥、桥头堡、新庙、沈家庄等红军防地逼进，争夺十里铺制高点。敌军从东、北两面拼命进攻，红九军奋力抵抗，接连打退敌军八次进攻，毙伤敌300余人。战至下午，终因众寡悬殊，晚阳墩、桥头堡等据点被敌攻占，红九军损失140余人。此后，这一带战斗时断时续，沈家庄、王家前庄、王家后庄、苟家西庄、郭家庄等十余处村庄，均发生激烈战斗。
12月5日晨，西路军总部前进剧团从永昌城出发，前往红九军军部驻地东二十里铺慰问演出，上午8时许与西进之敌马步銮骑兵团遭遇，被敌包围在东寨郭家下磨的一个屯庄里。剧团全体人员凭借围寨固守，经一天英勇抗击，团长周汝功、政委易维精、导演任弼煌、党支部书记廖赤健（女）等十余名干部和保卫人员壮烈牺牲。战至傍晚，因弹药消耗殆尽，敌军用汽油、柴火烧开寨门，男女演员人员50余人，均被敌俘获。
12月16日，敌人向东二十里铺至东十里铺一线的红九军阵地发动大规模进攻，红九军指战员凭借围寨顽强抵抗。敌军用迫击炮向围寨轰击，继以步骑兵轮番冲击。后来，红军实施突围，冲出的一部红军遭敌截击，与敌短兵相接，肉搏厮杀。突出重围的另一部红军，迂回到杨家大桥以南，与敌军在十多里长的宽大正面上拼搏厮杀，冲来打去，战斗异常激烈。下午，红三十军一部从永昌县城赶来增援，途中遭敌骑阻击，战斗一直持续到深夜。经过一昼夜的殊死搏斗，红军终于将敌击溃，毙伤敌400余人。红九军在永昌东十里堡至二十里铺一线村庄，与敌浴血奋战20余日，军政治部组织部长余趾林、敌工部长姜焕绚及二十七师师长刘理运、该师所属第八十一团团长肖永继以下500余人壮烈牺牲。红九军继古浪战斗受损后，又一次遭受重大损失。
（3）永昌西部地区战斗。11月23日，红五军一部向山丹进军途中，曾进占永昌西部水泉子一带之秦家庄、陈家庄、孙家庄。这时，敌军骑兵一部突然赶至，乘红五军立足未稳之机，展开攻击。红五军部队奋起抗击，同敌骑进行多次战斗，始将敌军击退。在这次抗击敌骑突袭中，军参谋长李屏仁负重伤，腿被打坏，后牺牲在祁连山中。
11月25日，红五军西进山丹，红九军第二十五师移驻永昌以西之水磨关、红庙墩至水泉子一线。11月27日，敌总指挥马元海企图切断永昌与山丹红军之间的联系，便催动兵马，进攻水磨关、红庙墩等地红军驻守的村庄，敌马禄旅、马步銮团及大批民团分片攻击红军，马步銮骑兵团尤为猖獗，一时间，这一带地区尘土飞扬，人喊马叫，枪炮声响成一片。敌军猛攻终日，均被红军击退。是夜，马元海重新组织人马，发动夜战，受到红军有力抵抗，仍未获得战果。次日，红三十军八十九师赶来支援，才将敌军打退。
此后，敌军多次向水磨关、梅家寺、王信堡、沿沟滩、红庙墩一带的红军阵地发起攻击，红二十五师所部固守堡寨庄院，与敌激战，先后毙伤敌600余人。12月20日，敌炮兵营向红军驻守的水磨关及附近之王家东庄、王家新庄、何家下庄等地实施火力急袭，然后步骑兵配合，反复冲击。红军奋力抗击，激战一天，又将敌击退。
（4）永昌县城及附近地区战斗。11月18日，红三十军八十九师及骑兵师进占永昌县城，守敌骑五师一个连已先期退逃。21日，西路军总部机关、供给部、妇女团、兵工厂等，进驻永昌县城。自26日开始，敌军一部开始进攻永昌县城红军。27日，红八十八师主力增防该县城。敌军在永昌东西两翼重创红军后，便集中兵力围攻永昌县城，战斗主要在县城外围进行。12月上旬，敌总指挥马元海调集主力一部和七个民团，进攻永昌县城，驻守县城的红三十军部队及总部直属机关、部队英勇还击，击退敌军进攻，击落敌机一架。马元海见攻城困难，便一面严密封锁城外交通，断红军粮源；一面派出步骑兵抢占城郊水磨坊，为红军磨面的30多盘水磨全被破坏，堆放在水磨坊的粮食全被抢走。此后不久，县城内红军的吃粮即出现极大困难，只得煮食麦豆充饥。
接着，敌刘呈德步兵团向红军据守的北海子一带阵地冲击，企图将城北的校场山高地夺去。坚守高地的红三十军八十八师二六三团指战员，依托既设阵地，顽强抗击，激战一天，将敌击退。此后，敌复集中兵力，向校场山、东水泉高地进攻，二六三团奋力抗击，但因弹药缺乏，部队伤亡很大，无力继续坚守，遂放弃阵地，撤出战斗。敌军占领校场山高地后，立即在山上设置炮兵阵地，集中山炮、迫击炮向县城轰击，并以飞机进行轰炸。西路军总部所在的天主堂及东街，多次受到敌机轰炸和炮火袭击。
永昌县城东门外的邬家油房及财神楼，是红军的两个重要据点，敌总指挥马元海为实现其攻城计划，于12月17日派马步銮骑兵团一部，向这里发起猛烈攻击，红三十军指战员英勇反击，敌军难以接近目标，慌忙撤退。当晚10时许，敌刘呈德步兵团又在猛烈火力掩护下，以多路散兵队形向据点逼进，迫使红军放弃阵地，退入城内。至此，永昌城外围据点，均被敌军占领。
敌占外围据点后，便集中兵力攻击县城。担任守城任务的红三十军和直属队的指战员，日夜加修工事，严阵以待。12月18日，敌总指挥马元海召集营以上军官开会，命令各部加紧攻城。次日，南城、北城、西城均发生激烈战斗。12月21日拂晓，敌军集中一万余人猛烈攻击县城。守城的红军各部队分段防守城垣，当敌军接近时，机枪、步枪一齐开火，手榴弹、石块齐下，将敌人一批批打倒在城壕边、城墙下。敌连续进攻十余次，均告失败，被红军打死打伤600多人。
（5）山丹战斗。11月21日，西路军总部骑兵师和红八十九师第二六七团、二六九团，在程世才率领下进占山丹县城，守城敌军及民团、保安队经不住红军打击，仓皇败逃。23日和25日，红五军分两批进驻山丹县城，妇女团、总供给部、总医院各一部，也进入该城，骑兵师和八十九师部队回防永昌。红五军积极开展群众工作，很快在城内建立了街市苏维埃政权，不久，又成立了山丹县苏维埃政府，建立“抗日义勇军”，“扩红”100多人。红五军指战员积极备战，准备迎击敌军的进攻。不几天，敌马彪、马朴率领步骑兵三个旅和反动民团两团，进抵山丹城郊。
敌军到山丹不久，董振堂军长就命第十三师政委谢良率两个团，向进驻城西十里堡的敌军进行夜袭，歼敌一部。11月30日，敌以二旅之众围攻山丹县城，红五军依托城垣，英勇抗击。激烈的战斗进行了三天两夜，红五军打退敌人的多次进攻，巩固了山丹城外围的阵地。12月3日，敌马彪、马朴率骑兵三团、民团三团，在飞机、大炮配合下进攻山丹县城，红军据城固守。下午4时许，红五军以主力第三十七团和第三十九团向敌薄弱环节——城东北的民团出击，一举将敌击溃；但在追击民团时，出击过远，驱敌至长城以外的暗门滩，复遭敌军骑兵逆袭，伤亡三四百人，第十三师师长兼三十七团团长李连祥牺牲。
红五军在山丹与敌战斗月余，打得十分顽强，先后在县城东门、大佛寺、南关及红沟、野猫山、城西十里堡、二十里堡等地，与敌军发生激战，予敌以较大杀伤。暗门滩战斗后，红五军即据城固守；马敌无法接近城垣，也改以游击活动困扰红军。
从11月中旬到12月下旬，西路军在武威西十里铺至山丹一线奋战月余，消灭了大量敌人，但敌人能够源源不断的补充兵员和武器弹药，实力能得到及时恢复；而西路军则由西进时的21800余人减至15000余人，红九军受到重创，其他部队也受到不同程度的损伤，战斗力大为削弱。
