（五）在临泽、高台、张掖等地的作战
12月12日，爱国将领张学良、杨虎城发动西安事变。西安事变后，国民党内的亲日派首领何应钦，组织“讨伐军”，企图进攻西安，消灭张、杨部队。中共中央为促成西安事变的和平解决。决定调西路军东返，以策应张、杨部队，抗击亲日派的进攻。但西路军还未及行动，西安事变已和平解决。军委主席团于12月27日电告西路军：“西安事变和平解决，前途甚佳，西路军仍执行西进任务，占领甘、肃二州，一部占领安西。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第512页。于是，西路军又动员部队西进。12月28日，西路军突破重围，撤离永昌、山丹地区，顶风冒雪，继续西进，马家军集中步骑兵七个旅，对西路军实施追击和堵截。西路军广大指战员克服冰雪严寒、缺少粮弹等巨大困难，且战且行，向甘州以西前进。
（1）西路军进占临泽、高台等地。12月30日，西路军先头部队红五军攻占临泽县城（今蓼泉镇）。之后，军政委黄超带领第三十七团、四十三团驻守临泽；军长董振堂、政治部主任杨克明率三十九团、四十五团和军直特务团（四个连）、骑兵团（两个连）共计2800余人，西攻高台。董军长率部星夜西进，1937年元月1日凌晨行至高台城东郊，与马敌一〇〇师二九八旅的骑兵分队遭遇。红五军骑兵团团长吕仁礼奉命率部出击，在特务团配合下，激战一个多小时，歼敌两个连，缴获一批战马和武器弹药。元月1日早晨，红五军攻占高台县城，国民党保安队和民团共1400余人全部投降，并接受红军改编，红五军缴获长短枪100余支及大批粮食、物资。
1月4日，西路军总指挥部率红九军进抵甘州西南25公里之甘峻堡，红三十军到达甘州以南20公里之龙首堡。此后不久，西路军总部即率红三十军进驻临泽南部之倪家营子；红九军一部攻打甘州城未下，进驻沙河堡（今临泽县城）。此时，严冬已届，寒风凛冽，冰天雪地，冻指裂肤，西路军部分人员尚未穿上冬衣，部队饥寒交迫，已很疲惫。
这时，河东形势趋于紧张，蒋介石背弃已经达成的协议，公然扣留张学良，并调集重兵逼近西安，企图以武力解决东北军（张学良部）和西北军（杨虎城部），内战有一触即发之势。为防止内战爆发，中共中央一方面派周恩来继续同国民党进行谈判，制止国民党军进攻东北军和西北军；另一方面命令红军各部集结待命，准备配合东北军和西北军反击蒋军。中共中央从全民族抗日的战略需要出发，提出将河西走廊划为红军驻地（后来改提凉州以西为红军驻地）。西路军留在河西，是中共中央同蒋介石讨价还价的一个重要筹码。但蒋介石死不松口，并指使‘二马’加速攻击西路军。
元月5日，军委主席团致电西路军领导人：“西路军即在高台、临泽地区集结，暂时勿再西进，全军集结于二三点，一天左右行程，能集中作战，大力训练、补充，伺机消灭敌人。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第523页。6日，西路军军政委员会致电军委主席团：“西路军基本任务怎样，据历次来电变更很大，致西路军遭受一些不可避免的损失，并影响到今后行动。”电文说：“西路军以现有力量，可以在此争取必要时间，准备以全力接近远方。”“但停此太久，消耗实力，全靠自力不能解决“二马”（军队），奠定抗日后方。”为此，“建议四军、三十一军归还建制”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第525页。7日，军委主席团复电西路军领导人：“军委并没有变更你们的基本任务，也没有要你们久停不进，仅要你们暂在原地休整。”并指出：“‘二马’根本反对西安事变，希望同“二马”成立统一战线是不可靠的”，“远方（支援）物资只能送至安西，送至肃州是不可能的”，“四军、三十一军已集中长安（即西安）附近，也不能策应你们”。因此，“目前你们只能依靠自己，团结奋斗，不要依赖任何外力”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第526页。
根据中央指示，西路军又滞留临高一带。西路军领导人决定将红九军、红三十军及总直部队，集中于沙河堡、倪家营子一带，红五军固守临泽、高台，决心在此寻机歼敌。这时，马步芳、马步青已调集所部五个骑兵旅、两个步兵旅及炮兵团、民团等，共计4万余人，在其前线总指挥马元海率领下蜂拥而来。敌以一部兵力牵制沙河堡、倪家营子地区的西路军主力，并切断高台、临泽之间的联系，集中力量首先向处于突出部位的高台红五军发动进攻。
（2）血战高台。元月1日红五军一到高台，立即发动群众，积极备战，准备迎击敌军攻城。董振堂军长带领营以上干部勘察地形，部署防守兵力：以第四十五团扼守东城及南城东半部；第三十九军扼守西城及南城西半部；骑兵团和特务团扼守北城。政治部主任杨克明带领政工人员深入各街道，宣传发动群众，建立高台县苏维埃政权。苏维埃政权建立之后，积极协助红军筹粮筹款，动员群众参加红军，发动全城的铁匠、木匠赶制大刀、长矛、木棒等武器。供给部的人员则不分昼夜，动员群众，为红军赶制棉衣、皮帽、毡鞋。军民协力，决心坚守高台县城。
元月9日，敌马元海调集的部队和民团进至高台后，由远及近，逐步压缩包围圈。12日，敌军以四个旅又三个团的兵力和民团一部，共2万余人，在大炮配合下，开始攻击高台县城。董振堂指挥红五军孤军奋战，始则依托城外工事，抗击敌军进攻，坚守阵地；继则梯次抗击，逐步退入城内，依托城墙打击敌人。
元月15日，敌军向西关制高点——由财神楼改建的大碉堡发起进攻。红军第四十五团的一个加强排固守在这里，在敌人的连续攻击中，全排指战员以大无畏的革命精神，英勇作战，打退了敌人十多次冲锋，毙伤大批敌人。敌人数战不克，即在碉堡周围堆集柴草，连同民房一起放火焚烧，坚守碉堡的红军战士全部壮烈牺牲在烈火之中。与此同时，城东也进行着激烈的战斗，东关的碉堡也被敌人攻陷。红五军经几昼夜激战，伤亡很大，弹药所剩无几。因红五军仅有的一部电台留在临泽黄超政委处，无法与总指挥部取得联系，情况十分严重。
从18日开始，敌人在炮火掩护下轮番攻城。这时，守城红军弹药几乎消耗殆尽，敌军遂攻至城下，搭起云梯，头顶罗锅往城头上爬。红军战士用木椽捣翻敌人的云梯，以大刀、长矛、木棒、石块、砖头为武器，把爬上城墙的敌人一次又一次打下去。城墙上弹痕累累，血迹斑斑，红五军遭到严重伤亡。20日，敌军全力攻城，炮火异常猛烈，但红军指战员依然前仆后继，浴血奋战，敌人每次攀上城头，都被红军用大刀砍下去，用长矛戳下去，用石头砸下去，不少伤员扭住敌人滚下城墙，与敌同归于尽。
此时，收编的民团叛变，打开城门，敌军涌入城内。红五军与敌展开巷战，逐街逐屋与敌争夺；刀刃卷缺，石头砸尽，便用拳打口咬，进行殊死搏斗。这样的拼搏进行了10余个小时，终因众寡悬殊，高台城被敌军夺占，红五军几乎全军覆没，军长董振堂，政治部主任杨克明，供给部长傅兰荪，第十三师师长叶崇本、政委朱金畅、参谋长刘培基以及大部分营团干部壮烈牺牲。
在红五军危急时刻，西路军总指挥部派骑兵师和三十军八十九师一部驰援，但在高台东南之小海子滩遭敌骑截击，骑兵师师长董俊彦、政委秦道贤、政治部主任李庆雍等200多名指战员牺牲；八十九师部队也有许多伤亡，师政治部主任张子英牺牲。
（3）苦战临泽。红五军于1936年12月30日占领临泽县城（今蓼泉镇）后，军政委黄超即率所属第三十七团和第四十三团共千余人，留在临泽设防。随后，西路军供给部、卫生部及所属辎重队、被服厂、造币厂、印刷厂、兵工厂、总医院、妇女团第二营，先后进驻临泽城内，红五军部队即移城外刘家墩、唐家湾等处村庄驻扎。
1937年元月9日，敌军以马彪旅、刘呈德团、马步銮团及部分民团，将临泽县城及刘家墩、沙河堡等地红军包围起来，并进行牵制性攻击。敌军占领高台后，又移五团兵力于临泽，围攻红军。敌军先以一部兵力攻击城外红军部队，主力则向县城攻击。守城红军中只有两个警卫排，其余均为后勤和卫生工作人员。临泽县城虽小，周长不足一公里，但城垣坚固，四个城角建有敌楼和炮台；城四周有宽六米、深三米的护城壕；城郊地形平坦开阔，利于防守。红军守城力量虽弱，但士气高昂，在供给部部长郑义斋和总部第四局（侦察局）科长秦基伟组织领导下，努力加修城防工事，把石头、砖块、木料及能用来杀伤敌人的一切物件，都搬上城头，准备打击敌军。数百名女战士既是战斗队，又是运输队、救护队，坚持战斗在第一线。
1月20日，敌军开始大规模攻城，红军不分男女，一齐上阵，英勇战斗，坚守城池，打退了敌军的数次攻击。21日，敌以山炮轰击城垣，轰开缺口后，便抬着梯子，挥舞马刀冲击。守城红军以火力和砖石击退了敌人的多次冲击，落在城下的砖块、瓦片、石头覆盖了地面，被打死的敌军横尸枕藉。战斗持续了一整天，红军的伤亡逐渐增加，子弹、瓦片、石头差不多都已打光，情况十分严重。傍晚，驻守城外的红五军一部，向敌军发起进攻，才将敌军击退。
22日，敌军在猛烈的炮火掩护下，从四面向县城发动攻击，大批步兵、骑兵拥向城下，来往穿梭。红军机关人员、医务人员、修械工、饲养员、担架员，无论男女，全部投入了战斗。但因红军火力太弱，无法有效打击敌人。敌人在西城角和东北角轰开了缺口，数次搭梯攻城，红军以檑木、石磙，把梯子砸断，敌兵凌空坠落。这样反复多次，敌军始终未能爬上城头。坚守西城楼的一排红军，英勇抗击十倍于己的敌军，用机枪、手榴弹打退了敌人的十数次进攻，最后被敌人放火焚烧，30名红军战士同城楼一起化为灰烬。红军在临泽苦战了三个昼夜，杀伤敌近500人。
敌军在围攻临泽的同时，还分兵对驻扎在县城附近刘家墩、唐家湾等地的红五军部队及驻扎在沙河堡、鸭子渠等地的红九军部队，展开规模大小不等的攻击，红军进行防御战斗，抗击敌军进攻。
22日晚，守城红军除了留一个小分队牵制敌军，其余人员在城外红五军部队接应下，突出重围转移。当夜，风沙弥漫，突围的红军向南疾行中，又与追击的敌军多次发生激战，数百人牺牲、负伤，一部分走失。经过苦战，供给部、卫生部和红五军部分部队，在红九军一部接应下，始摆脱敌人追击。留在城内牵制敌军的二三十名红军战士，大多壮烈牺牲，少数人负伤后被敌俘虏；未及走脱的一些工匠和伤病员也被敌俘获，不少人惨遭杀害。
（4）第一次倪家营子战斗。位于临泽南部的倪家营子，分上下营子，人口集中，粮米较丰。全营子共有43个屯庄，星罗棋布，坐落在长达六七公里的缓坡地带，南距祁连山七八公里，北距临泽县城（蓼泉）32公里。每个屯庄就是一个堡垒，黄土围墙高达五六米至八九米，较为坚固，较大的屯庄还筑有望楼和碉堡。1937年1月上旬，西路军总部和红三十军进驻倪家营子，总指挥部设在缪家屯庄，政治部住在曹家庄子，三十军军部住在李家庄子。总部计划：经过一段时间的固守，消耗敌人有生力量，然后转入反攻，歼灭敌军。
为了抗击敌军的攻击，红军总部立即进行战斗部署，将三十军部队作了纵深梯次配置，在汪家墩设置第一道防线，以王家屯庄为第二道防线，缪家屯庄为第三道防线，各配置具有战斗力的部队分工防守，构成一个椭圆形的防御圈。任务分配后，各部队积极进行战备工作，加修工事，在所有庄院的围墙上都挖了枪眼和垛口，在敌人可能进攻的主要方向上，布设了鹿砦等障碍物，以阻止敌军骑兵的穿插攻击。又在各防线之间构筑了交通壕沟，直达总指挥部。各级政治机关干部，一部分深入各连队，做战地鼓动工作；一部分深入村庄，发动群众支援红军作战。
红军到达倪家营子不久，敌总指挥马元海就调动韩起功步兵旅和一批青海民团，进到倪家营子周围，夺占了边缘地区的一些屯庄驻扎。元月11日，敌军开始对红军驻地进行攻击，连日战斗不断，枪声不止。15日，敌军和民团对红军进行多点攻击，并捕捉和击杀红军派出做地方工作的干部。19日，在高台战事激烈之时，敌军对倪家营子又进行了较大规模的攻击，企图牵制红军主力。第一次倪家营子战斗打了10天，红军进行了有力抵抗，杀伤了一批敌军和民团。
元月20日高台失陷，红五军遭受重创；临泽战斗正激烈地进行着，敌军冲击甚烈。这时，西路军已处于困难境地。元月20日晚，西路军军政委员会在倪家营子召开会议，讨论西路军行动方针问题。鉴于高台失守，临泽战斗形势严峻，为避免被敌各个击破，会议决定东返。1月21日1时，徐向前、陈昌浩致电军委主席团，报告西路军东返，参加抗日联军。
（5）张掖西洞堡等地战斗。元月21日晚，西路军从倪家营子出发东返。22日，总部率红三十军进至张掖西南的西洞堡；副总指挥王树声率红九军前出至甘州以南之龙首堡、木龙坝、包王寺一带。红军准备在这里稍加休整后，继续东进。但敌军紧追不舍，尾追而至。23日，西路军军政委员会决定，孙玉清任红五军军长，毕占云任参谋长，谢良任政治部主任，三十九团余部并入三十七团，四十五团余部并入四十三团。
西洞堡为一集团村落，筑有堡寨围墙，便于依托；堡寨周围地形开阔，利于发扬火力，杀伤敌人。元月26日，红三十军与尾追之敌在西洞堡滩接战，红八十八师将敌击溃，歼敌400余人，缴获各类枪400余支。27日，马元海令一〇〇师手枪团和青海省宪兵团围攻驻守西洞堡的红军。下午3时许，敌军进抵村落附近，红八十八师和红八十九师一部，出敌不意地发起攻击。敌宪兵团成员身高体壮，装备优良，每人佩带长短枪各1支，大刀一把，拼命顽抗，双方展开了一场激烈的白刃战。经过两三个小时的肉搏，红军全歼敌宪兵团，击溃敌手枪团，歼敌800余人，缴枪800余支、弹药一批。这是西路军从一条山西进以来取得的一次较大胜利。
此战后，西路军政委陈昌浩过高估计了这次胜利的意义，认为西路军可以打败马家军，故提出：西路军没有得到中央同意就东进，违背了中央关于接通苏联的指示精神，要部队重返倪家营子，相机西进，完成“打通国际路线”的任务。11月28日，西路军军政委员会在龙首堡张家庄举行扩大会议，在陈昌浩坚持下，会议决定重返倪家营子，从而招致了西路军的最后失败。
1月28日晚，西路军突围西返。29日，总部和红三十军、红五军到达倪家营子；但红九军掩护总部直属单位西返时，遭敌包围，激战一整天，不得脱身。29日晚突出重围，途中又遭敌伏击，队伍被打乱三次，人员伤亡很大，丢失电台一部，第二十七师参谋长姜振海牺牲。30日，后卫红九军及直属队一部，始返回倪家营子。还在27日，总部派红九军第二十七师七十五团300余兵力，东去民乐调动敌军，但行至白城子（西距龙首堡10公里）时，即遭敌围攻，苦战三天，牺牲百余人，始得脱身，突围后连夜返回倪家营子。
（6）第二次倪家营子战斗。元月底，西路军全部人马齐集倪家营子，西路军总部计划稍事休息，继续西进。这时倪家营子已被敌军和反动民团搞得面貌全非，不少家庭被洗劫一空，整个村庄一片凄凉；红军东返时留下的百余名伤员全被敌人杀害，收养红军伤员的老百姓遭到毒打、关押，有的房屋被烧。红军指战员义愤填膺，根据群众要求，搜捕了残害红军的当地民团团副李成基等三人，公审后当场处决。这时，敌军也紧迫而至。红军集中了兵力，敌军也集中了兵力。敌以七旅之众把红军团团包围在倪家营子，使红军无法脱身。
自2月初开始，敌军便以重兵连续进攻红军，使用的兵力有四个骑兵旅、三个步兵旅、二个独立团，另有十余个反动民团，总数达5万余人。而红军则只有10个团，每团只有800人至900人，满打满算，战斗人员至多只有10000人。红军各部队仍按照前次战斗分工，分驻各个屯庄，凭垒固守，并同敌军展开了浴血苦战，汪家墩、王家屯庄、宋家屯庄、缪家屯庄、肖家屯庄等处，都是多次进行激烈战斗的地方。西路军顽强固守，以寡击众，与敌军展开激烈的攻防战。敌军每次进攻，均以大炮轰击，继以步骑兵集团冲锋。许多屯庄的围墙被轰塌，房屋被轰毁，但红军仍坚守在断垣残壁之间，与敌苦战。
2月13日，西路军电报中共中央：“四军、三十一军此时不能归还建制，夹击‘二马’，则西路军无法完成西进任务，决心在高、抚地区击敌，俟天气稍暖，即赴大通、西宁一带活动。”西路军这一行动企图，旋即被敌判明。2月14日，马元海电告马步芳：“倪家营子红军避不应战，已无西上新疆能力，发现有东进模样。”马步芳下令：“四面协力急攻，不得任其东返。”此后，敌军即对西路军展开全面进攻，战斗更趋激烈。敌人以大炮掩护，集团冲锋，梯队重叠，步步推进，包围圈越来越小。战斗最激烈的时候，徐向前、陈昌浩亲临前沿指挥，使浴血奋战的指战员受到极大的鼓舞。
汪家墩坐落在倪家营子中上部位，是用黄土筑成的一个正方形空心墩，墩墙厚实，高约15米，分成两层，因地势较高，站在土墩顶端，便可瞭望全村，用火力控制四方。红军派八十八师二六三团三营九连坚守在这里，成为红军最前沿的一个据点。因为这个据点是敌军冲击道路上的一个“拦路虎”，也就成为敌军进攻的重点，战斗异常激烈。九连的100多名指战员，在三营教导员周纯麟带领下，英勇战斗，打退数倍乃至十数倍于己的敌军的十几次攻击，用步枪、手榴弹、大刀，杀伤了大批敌人，最后全连只剩下九个人，但汪家墩依然为红军牢牢控制。
与此同时，其他据点也都展开了逐堡逐屯反复争夺的战斗。由于红军子弹极端缺乏，几乎全凭肉搏格斗打击敌人。每当敌人蜂拥冲来时，红军指战员即一跃而起，冲入敌群，用大刀、木棒及一切可以当作武器的物件进行拼杀。无论战斗部队还是机关人员，无分男女病伤，一齐上阵，屯自为战，人自为战，举刀向敌，争为先锋。前面的红军倒下去，后面的红军又补上来，轻伤员不下火线，重伤员拉响手榴弹，与冲到跟前的敌人同归于尽。有的指战员手中的武器被打坏了，便赤手空拳与敌扭成一团，咬掉敌人的耳朵，扼住敌人的喉咙，拔掉敌人的胡子，进行拼搏。各级指挥员身先士卒，与敌拼杀。红二六五团团长邹丰明负伤后，仍然手挥大刀，率部酣战，所到之处，敌人纷纷倒地。夜晚，敌军缩回驻地，红军趁机加修工事，准备再战。
在坚守防御的同时，红军还利用夜幕的掩护，不时组织小分队出击，打击敌人，疲劳敌人。一次，红三十军“夜老虎”二六五团组织了一个仅有25人的突击排，奔袭敌军屯集军火的雷家屯庄，全歼守敌一个排，焚毁敌军火24马车。
为了加强部队的作战能力，西路军总部决定，将红五军余部编入红三十军，其第三十七团编入八十八师，第四十三团编入八十九师；又以原骑兵师剩余人员为基础，加上总部机关和红五军部分人员，重新组建骑兵师。骑兵师组建后，加紧训练，10天后即奉命东进，调动敌人。骑兵师经张掖、民乐、山丹，于2月19日进至永昌以南之东大河地域，同敌军激烈交火，后突围返回倪家营子。
西路军在倪家营子战斗20余日，无日不战。红军指战员忍饥耐寒，英勇抗击敌人，至2月21日大小战斗50余次，击退敌军大规模进攻10余次，毙伤敌人六七千人，敌骑兵旅长马朴、团长马得胜被击伤，青海循化民团司令韩忠良、团长马亚子等被击毙。红军自身伤亡也达几千人。是时，当地天气寒冷，红军粮食和饮水发生严重困难。特别是千余伤员，无药治疗，伤口化脓，加上乏食，饥寒交迫，痛苦至极。
2月19日，西路军军政委员会在缪家屯庄召开会议，讨论西路军行动问题。徐向前总指挥在会上说：“目前我们已很困难，敌军攻势一次比一次激烈。外援不可指望，只有依靠我们自己的团结奋斗，突出重围，寻求生路。”与会者一致赞同徐向前的意见，决定突围。20日，西路军总部将突围意见电报军委主席团。21日，党中央、中央军委复电西路军，鼓励西路军用自力解决危局。电文中说：“望全体指战员坚持党和红军的光荣旗帜，奋斗到最后一个人，最后一滴血，在绝境中求胜利，全党和全体红军誓为你们的后盾。”当日晚，西路军从倪家营子突围，向临泽县南部的威狄堡转移。
（7）第三次倪家营子战斗。2月21日晚，西路军从倪家营子突围。程世才率领红三十军第八十八师开路，经过拼死血战，打开了突围通道，大部队鱼贯而出；王树声率领红九军殿后掩护，顽强阻击追兵。全军突围而出，连夜行军，次日凌晨转移至威狄堡一带。上午，敌骑即接踵而至，旋即向西路军展开攻击。威狄堡一带堡寨屯庄密集，地形开阔，很不利于防守，红军坚守此地，困难很大。为此，徐向前和李特研究，提出突围进祁连山的意见，但陈昌浩以党中央、中央军委21日电示中“依靠自力解决难局”、“战斗到最后一个人、最后一滴血，在绝境中求胜利”为依据，说“突围不符合中央精神”，坚持重返倪家营子。2月22日晚，西路军又返回倪家营子。
2月23日晨，西路军刚刚返回倪家营子，敌军即跟踪而至，集中兵力轮番攻击红军，其中刘呈德团、马步銮团、马忠义团、谭成祥团最为疯狂。而红军的处境则更加困难，无粮、无水、无弹、无柴，陷入了弹尽粮绝的境地。
敌军抓住红军的这些弱点，放肆地攻击红军。敌骑一波一波，在红军驻守的庄院间不断穿梭；步兵荷枪实弹，在红军眼皮下来来往往。红军以村庄的断垣残壁为依托，坚守不出，只待敌军进到阵前数步距离时，才从残墙背后杀出，进行白刃格斗，遭受严重伤亡，多处堡寨被敌攻陷，当时的形势十分危急。
在此期间，西路军领导人曾连电军委主席团：敌骑日夜接近，步骑炮集中，日夜交战，西路军不战胜此敌，必有极大牺牲，西进不可能，东进亦不可能，请求派兵增援。见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第582～583页。2月26日，军委主席团决定组建援西军，援助西路军。援西军以红四军、红三十一军、红二十八军、红三十二军和军委直属骑兵第一团组成，由刘伯承任司令员，张浩任政治委员；同时决定由周恩来通过政治谈判和重金收买的手段，寻求马步芳、马步青停止对西路军的进攻。援西军经过短暂准备，于3月5日由陕西三原、淳化地区出发，向镇原方向西进。这时的西路军，已到弹尽粮绝、精疲力竭的地步，而援西军尚在数千里之外，远水解不了近渴；与“二马”的谈判，也未取得进展，马步芳还在命令他的部队不断进攻红军。
西路军又在倪家营子浴血苦战了五个昼夜，无法在这里坚持下去，遂于2月27日晚突围，向西北方向的沙河堡（今临泽县政府驻地）转移。这时，红军已断粮数天，打算在沙河堡就粮，取得给养后再向祁连山转移，但马元海率领骑兵紧追不舍，红军无险据守，坚守一天后不得不从河堡撤出，向祁连山北麓的三道柳沟转移。
（8）恶战三道柳沟沙。3月1日晨，西路军抵达三道柳沟。此地位于临泽县西南部，是祁连山北麓的缓坡地带，东西长约五公里，南北宽约半公里，土屋茅舍散落其间，少粮缺水。村落南面是祁连山，东、西、北三面是戈壁沙漠，两条南北向的干沟（一条叫陈家河，一条叫砟子河）把村落分割成三部分，东面的叫东柳沟，西端的叫西柳沟，中间的叫南柳沟，人们称为“三道柳沟”。西路军一到三道柳沟，即一面筹粮做饭，一面构筑工事，设置鹿砦，准备迎击敌人。尾追红军的敌军三个骑兵旅和两个步兵旅，当日即跟踪追来，在三道柳沟以东和以北五公里长的野外沙滩上，层层构筑工事，对西路军形成半包围态势。
从3月2日起，敌人采取集团冲锋的方式进行强攻。当日晨，敌以步骑兵数旅之众，在大炮掩护下，向红三十军主力八十八师阵地——南柳沟赵家庄子扑来，企图将红军一举冲垮。这时，红三十军代军长程世才和八十八师师长熊厚发亲临第一线指挥作战，固守阵地。敌军抓住红军缺少弹药的弱点，多次以密集的队形发起冲击。每当敌军冲到红军阵地前沿时，伏在阵地内的红军指战员，即跃出工事，以大刀、刺刀、长矛与敌肉搏，将敌军杀退。从早到晚，红军指战员前仆后继，视死如归，同敌人反复争夺，八十八师的前沿阵地完全被鲜血染红，倒下去的红军战士和敌军的尸体，叠压在一起。当晚，红三十军实施反击，将敌击退，恢复了原来的阵地。
3月3日，敌人集中兵力向东柳沟红九军阵地冲击，红军坚守抗击，将敌击退。接着，敌军又攻击西柳沟的雷神庙和西路漕，企图分割包围红军，红军奋起反击，再次将敌击退。之后，敌军又从东西两面向南柳沟逼近，意欲夹击红军；傍晚，敌沿砟子河（即西干沟）步步推进，向守卫在赵家庄子的红八十八师二六八团展开猛攻，红军战士依托庄院，英勇抗击，寸土不让。经几小时的反复拼杀，红军守住了庄院。
连日恶战，西路军虽然英勇拼搏，但因火力太弱，只能坚守寨堡，无力出击。3月5日晚，马元海以数团兵力，强占了南柳沟、西柳沟中间的地带。西路军集中火力反击，激战一昼夜，未能将敌击退，红三十军和红九军、西路军总部之间的联系被割断。6日，南柳沟阵地被敌突破，八十八师师长熊厚发到第一线指挥，力图恢复阵地，不幸中弹，右臂被打断，入祁连山牺牲。7日，红军几乎断粮，饮水亦发生极大困难。10日，徐向前、陈昌浩向中共中央军委报告战况，并说西路军“现已无粮，仍（在）战斗。附近地区均无粮缺水……三百米内亦用电台联系”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第608页。西路军坚持到11日夜，不得不向南突围，经梨园口转入祁连山区。
（9）梨园口之战。3月11日，西路军从三道柳沟突围，沿祁连山北麓山坡向东南方向的梨园口转移，敌军紧随其后追击。12日拂晓，红军占领了梨园口。
梨园口是通往祁连山中的一个山道口，宽约500米，两侧山头高低起伏，连绵东西；进入山口，便是梨园河谷，有四个小村落散布其间。当西路军进入梨园口时，马元海便指挥马彪、马忠义、马步銮三个骑兵旅马忠义和马步銮原是马步芳第一〇〇师骑兵旅的两个团长，此时已被马步芳任命为旅长，其部也被升格为骑兵旅，但其实际兵力仍为骑兵团。韩起功步兵旅、刘呈德步兵团、马玉龙手枪团及四个民团，跟踪而至，占领了梨园口东山头，随即从东、北两面向红军冲击。红九军为掩护红三十军展开，在军政委陈海松指挥下，抢占黎园河旁的一个山头，英勇抗击敌军进攻。此时，红九军只剩下几百人，除了军部交通队尚有一些子弹，其余战斗部队大多已无子弹。敌人冲上来，红九军指战员们就用刺刀捅、长矛戳、大刀砍、石头砸，有的和敌人扭在一起，滚下山崖同归于尽。经几小时拼杀，终因寡不敌众，损失很大，被迫后撤，军政委陈海松、红二十五师政委杨朝礼、军政治部宣传部长黄思彦、七十五团参谋长吕杰等，英勇牺牲。
红九军失利后，敌军即倾全力攻击红三十军阵地。此时，红三十军每个团也只有二三百人。为掩护总部机关和伤病员向山里转移，红三十军指战员与敌军顽强搏击，梨园口内战马嘶鸣，白刃交加，血肉横飞，战况极为惨烈。八十九师遭受严重伤亡，师长邵烈坤负伤被俘，政委张文德牺牲。陈启华接任政委，数小时后陈又牺牲。战至傍晚，二六四团全部伤亡，二六三团也大部损失。当晚，西路军总部指挥余部，利用山峦险要地势，边打边撤，退向康隆寺一带。这时，红军兵力连同大批伤员在内，已不满5个团，西路军的西征行动即告失败。中央所派援西军，这时正向陇东镇原、固原地区运动，闻西路军失败，即停止前进，遂即派人四处联络，收容失散回归人员。
（六）转战祁连山中
西路军进入祁连山后，部队已被敌人冲得七零八落，指挥部能够直接掌握的，只有三十军尚成建制的一千余战斗人员，还有机关干部、勤杂人员、女战士约两千人，其余人员已同指挥部失去联系。3月13日，西路军总部接到军委主席团电示：为保存力量，一部分可向外蒙冲去，或可就地分散游击。参见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第611页。但未及整理部队，敌军又追了上来，红军即与敌人展开搏斗。
（1）马场滩、牛毛山战斗。3月13日拂晓，西路军进抵马场滩。这时，尾随红军一夜的敌骑兵部队，从三个方向的沟谷里冲进了马场滩。红军一部急速奔上马场滩旁边的牛毛山，抢占了制高点；红三十军二六三团余部就地展开，抗击敌人，掩护机关、伤员、勤杂人员撤向山头。马场滩地形开阔，无任何遮蔽物，敌骑兵纵横奔驰，左冲右杀，红二六三团余部又损失大部人员。
这时，一些红军女战士和伤员才爬到山腰，为掩护这些人员上山，红二六三团排长周国华带领十余名战士，拼死抗击敌人，击退了敌骑兵的几次冲击，终于完成掩护任务，但周国华排长和十多名红军战士全部壮烈牺牲。中午，敌军骑兵向牛毛山发起集团冲锋。牛毛山系慢坡土山，敌骑可以直奔山头。敌骑快冲上来时，红三十军二六八团从山头反击下来，经过激烈拼杀，将敌击退，敌军被迫暂停进攻。
（2）石窝山战斗。为了摆脱敌人，西路军余部连夜向深山转移，一连翻越几座大山，进抵康隆寺以南的石窝山附近。14日拂晓，敌军骑兵又跟踪而至，从满山遍野卷杀而来。红三十军二六八团立即占领背后的一座山包，以保证全军的退路；二六五团担任掩护任务，连续打退了敌人的几次冲锋，伤亡殆尽，团长邹丰明、政委黄英祥均壮烈牺牲。二六七团接着迎上去，在临近山顶的斜坡上继续与敌拼杀，也遭受很大伤亡，团长潘传品牺牲。在这次战斗中，西路军供给部长郑义斋、三十军政治部宣传部长俞荣华、八十八师政治部主任张卿云、二六三团团长熊庆发等，也英勇牺牲。敌军兵力多，运动快，不少分散后撤的红军，被敌军各个残杀。在危急时刻，妇女团奉命以二六八团名义，勇敢地担负起阻击敌军的任务，阻止了敌军的疯狂进攻，旋遭敌重兵包围，一部伤亡，大部被敌军俘去。此时，西路军余部已不满3000人。
3月14日下午，西路军军政委员会在石窝召开紧急会议，讨论行动问题。会议决定：徐向前、陈昌浩离开部队，回陕北向中央汇报西征情况；由李卓然、李先念、李特、曾传六、王树声、程世才、黄超、熊国炳等八人组成西路军工作委员会，李卓然任书记，负责政治领导，李先念统一军事指挥，领导西路军余部行动。西路军余部分编为三个支队：三十军余部约1000人，编为左支队，由李先念指挥，向新疆转移；王树声率领以红九军为主的700余人，编为右支队，向东游击，设法摆脱敌军，回陕北；张荣率领机关干部、伤病员、妇女、小孩共1000余人，枪100余支，工委随左支队行动。3月15日，西路军工作委员会将此决定电报中共中央和军委主席团。
（3）右支队转战祁连山中。右支队主要由红九军和骑兵师的剩余人员组成，有相当战斗力。其下又分成若干游击队，在祁连山中分头开展游击活动，吸引了敌军搜山部队的大部分兵力。3月15日和16日，尹子林率领的游击队，即和敌军在康隆寺、牛毛山等地发生激烈战斗，复遭两旅敌军攻击，部队被打散，大部分人员伤亡。
红九军参谋长李聚奎率领的右支队主力，转移至红湾寺以东的寺沟峡时，敌马彪旅即跟踪而至，红军利用有利地形，与敌激战三小时，突围转移。次日，马彪旅又发动进攻，红军利用居高临下的地形，连续打退敌军十余次冲锋。18日，敌军集中两旅兵力，在炮火掩炉下，再度发动猛烈进攻。红军连续苦战，弹尽粮绝，大部壮烈牺牲，只有一小部分突出重围，军政治部主任徐太先、宣传部长方强等被俘。
孙玉清领导的游击队，在红湾寺以南地区活动，遭敌马彪旅一部围攻，大部分同志牺牲，孙玉清等少数人乘马脱逃，改向西行，后被酒泉民团在观山口俘虏，解送西宁后慷慨就义。
右支队失散人员受敌军和民团追击、搜捕，许多人被俘，但有一部分人员逃脱了敌军的追捕，自动形成了十几个战斗小组和分队，小者几人或十几人，大者几十人或上百人，继续同敌人战斗，后分散出山，许多人返回陕北或回到家乡。
由王树声、杜义德率领右支队一部，乘马向东急驰，途中遇敌骑追击，组织部队进行有力阻击，自带十余骑先行，从而摆脱了敌军的追击。不久又分散转移，陆续回到陕北。
西路军领导人徐向前、陈昌浩离开部队后，昼伏夜行，于3月下旬走出祁连山，在群众掩护下返回了陕北。
（4）张荣支队转战祁连山中。张荣支队又称中路支队，约1000人，多数是机关干部、勤杂人员，还有妇女团、总医院的女同志和伤病员，只有百余支枪，战斗力极弱。分兵后，即在祁连山中之石窝子、寺沟峡一带活动，很快就被敌骑追逐打散，大部分妇女、小孩被俘。部分机关干部突围后向西转移至红湾寺以南地区活动。电台队长刘俊英及报务人员6人为单独一个游击队，在向东行进中被敌打散，不久也被俘。干部团（又称教导团）政委晏福生、参谋长左叶、政治处主任徐一新，部队被打散后，受到当地群众掩护而脱险，后分散返回延安。张荣率领十余人突围，向北转移至临泽以南山中，继续与敌周旋，3月底被临泽反动民团俘获，在押解途中被枪杀。
（5）左支队在祁连山中艰难西行。3月14日晚，李先念、李卓然率领左支队向西行动，经三天急行军，进入祁连山深处，摆脱了敌人的尾追。16日，左支队到达大岔，又将随行的吴永康（地方工作部长）、张琴秋（组织部长）、刘瑞龙（宣传部长）、徐立清（卫生部政委）、熊国炳（原川陕省苏维埃政府主席）等一批机关干部、后勤人员分出，组成干部支队，由曾日三（敌军工作部长）、毕占云（原红五军参谋长）带领，在祁连山中打游击，伺机出山东返。随左支队行动的第八十八师师长熊厚发，因伤口化脓，伤势加重，不能行走，根据本人要求，被留在一石崖下，派了十多名警卫、卫生人员看护、治疗，3月22日与搜山的马忠义部遭遇，经激烈战斗，熊厚发与警卫人员均壮烈牺牲。曾日三、毕占云领导的干部支队，在祁连山中活动到3月底，遭敌军围攻，曾日三、吴永康牺牲，张琴秋、刘瑞龙、徐立清、魏传统等被俘，毕占云、熊国炳等脱险，其余人员有的牺牲，有的被俘，有的流散，损失殆尽。
左支队在大岔休息二日后继续西行，3月23日，行至祁连山分水岭时，电台工作人员修好了留存的一部电台，接通了同中央的联系，向党中央、中央军委报告了左支队西行情况。电报说：我们已脱离敌人追击，深入祁连山中，露营雪山，无粮食，觅食牛羊肉充饥，甚困难。但我们决不灰心，坚决执行中央指示，依靠自己，克服任何困难，求得最后胜利。党中央和中央军委复电，指示左支队团结一致，保存力量，设法去新疆，中央将派人去迎接。中央的指示给了部队极大鼓舞，使部队增强了信心和力量。左支队当即电复：坚决执行中央指示，向新疆前进。
但是，这一带地区高山连绵，一眼望去，尽是冰山雪岭，高约几千米，气温很低，常在零下二三十摄氏度，无粮、无盐，衣破鞋烂，行军、生活均遇到极大困难，不少同志冻饿而死，失去了年轻的生命。红军指战员白天依靠指北针辨别方向行军，夜晚宿营在冰窟山洞之中。左支队在祁连山中艰难行军，在裕固族向导带领下，于3月底翻越陶勒南山。
此后，山势渐缓，气候转暖，野羊、野牛增多，红军猎取野羊充饥，艰难的情况有所缓解。接着，部队进入蒙古族人民游牧的草原，到考克赛尔（今属肃北蒙古族自治县）时，得到牧民诺尔布藏木的帮助，买了300多只羊，改善了生活。左支队在此地休息两日后，在诺尔布藏木带领下，继续西行，于4月16日到达祁连山边缘地带的石包城（今属肃北县）。左支队在此休息四天，清点人数，全支队共有903人。
（七）安西境内的艰苦作战
西路军左支队在石包城休息四天后，于4月21日凌晨从石包城出发，走出祁连山，向安西前进。4月22日进至距安西县城70余公里的蘑菇台，受到万佛峡石窟寺庙道长郭元亨的慷慨相助。郭元亨支援红军小麦2石4斗（折合960斤）、黄米6斗（折合250斤）、面粉200斤、胡麻油30斤、食盐4口袋（约200斤）、牛2头、羊20只、马1匹。郭道长的帮助，对长期乏食、缺盐的红军来说，真是雪里送炭，解决了很大问题，可以说，蘑菇台是左支队的一个“加油站”。
（1）安西城之战。4月23日中午，西路军左支队进抵安西县南部的踏实城，部队准备干粮，有关人员调查至安西县城的道路及敌情，据知情老乡反映，安西城内只有几十人的保安队和马家军的一个通讯排。西工委开会讨论攻打安西城的可能性。工委会上虽有不同意见，但多数同志认为安西城好打，敌我力量对比红军占绝对优势，有把握取胜，占领该城后取得给养，略作休整，再向新疆进军。于是工委会决定攻打安西县城，并在部队中进行了动员。
4月24日拂晓，部队从踏实出发，下午两三点钟到达安西城南15公里的十工村。红军在这里一面吃饭打尖，一面作战斗准备，绑扎了十几架云梯，工委会又组织人员调查城内敌情，未发现有大的变动。工委会决定，由第二六八团三营担任攻城任务。这个营的营长是赵正洪，教导员是周纯麟，都是能打硬仗的指挥员。部队经过河西走廊的征战和祁连山中的艰苦行军，这时全营指战员已不满200人，虽然很疲劳，体力不足，但指战员们听说要打安西县城，还是精神抖擞，表示要坚决打好这一仗。
天黑后，红军接近了安西城，很快，先头部队就和守城的敌人接上了火。红军虽英勇战斗，多次组织冲锋，但遭到敌军的猛烈还击，机关枪、迫击炮、步枪、手榴弹一齐向红军打来。有几次红军冲到城下，刚把云梯架到城墙上，就被敌军掀翻；有几次红军还没有冲到城脚下，就被敌军打得伤的伤、亡的亡。打到半夜，红军实在攻不进城去，就停了下来，研究打法。一些同志提出：这不像是民团和通讯排在打仗。经了解，原来是马家军第二九八旅五九六团团长刘呈德率领的一个团，已于前一天下午赶到安西县城，加强了城防，而红军却全然不知。
这时，一批敌军趁红军停火之机，便从南门里冲出来，并在强大火力掩护下，向红军反扑，红军立刻还击，以猛烈的火力把敌军打了回去。李先念和程世才决定，停止攻城。第二天拂晓前，红军撤出战斗。敌军见红军撤退，又组织部队追击，红军且战且行，撤往城西北的五营村、王家屯庄一带休息。
（2）五营村、王家屯庄战斗。五营村、王家屯庄及邻近之康家楼庄，位于安西县城西北，距城2～3公里，是相对独立的几个土围子。按照工委会的布置，各单位进村后，一面部署防御作战，一面组织人员做干粮，明确规定要准备3～5天的大饼和炒米、炒面，以备过戈壁沙漠食用。
10月25日天刚亮，敌军就跟踪追来，把各点红军包围起来，红军则紧闭寨门固守。敌军欺红军人少，又缺弹药，对红军发动了一次又一次冲击。敌军冲至围墙跟前后，搭上云梯向寨墙上爬，红军战士就用长矛把梯子连同敌人一起掀翻下去；有的敌人在围墙上刚一露头，便被红军战士的大刀砍了下去。敌军硬攻硬冲失利，便以迫击炮向庄院围寨轰击。敌骑还在红军驻扎的各村庄之间穿梭驰骋，耀武扬威。敌人攻了一天，始终未能冲进庄院围寨。
红军在王营村、王家屯庄坚持到天黑，利用夜幕突围西去。突围前，工委会、各团、营、连充分做好大家的思想工作，要求大家在危难时刻要坚决执行命令，克服一切困难，进军新疆。红军跑了整整一夜，急行军45公里，天刚亮，到达了白墩子。途中，不少同志由于极度疲劳和身体极度衰弱而倒在了沙漠中。
（3）白墩子战斗。10月26日早晨，红军到达安西县西北部的白墩子，部队抓紧生火做饭，准备吃饭后继续向西北方向行军。但是，水还没烧开，东南方向的戈壁滩上即出现滚滚沙尘，马家军的骑兵又追上来了。程世才军长和李先念政委立即命令一部分部队以沙岭作掩护，阻击敌军；机关和另一部分部队迅速向西北方向转移。
敌军很快就追到了红军阵地前，开始猛烈进攻，但遭红军的猛烈射击，丢下了许多人和马的尸体。敌军从正面攻了几次都没有得手，便从两翼包抄过来。这是马家军作战时通常采用的战术手段。一支200多骑兵一下子包抄过来，红军指挥部立刻变得十分危急。这时，程世才军长叫李先念政委率领机关迅速后撤，他和他的六名警卫员设置临时阵地，准备和敌骑作最后拼杀。当敌军骑兵冲到30多米处时，他们的七支快慢机一齐向敌骑扫射，冲到前面的敌骑，立刻倒下一片，后面的敌骑冲上来，又倒下一片，敌骑自相践踏，队形发生混乱。战士们又扔过去一批手榴弹，在敌群中爆炸。敌人丢下四五十具尸体，活着的掉转马头后退了。红军趁此时机调整部队，工委会命令第二六八团断后，二六四团开路，迅速向红柳园方向前进。
（4）红柳园战斗。红柳园战斗是西路军的最后一战，也是第二次国内革命战争的最后一战。这次战斗，打得极为激烈，也极为悲壮。
4月26日下午，西路军左支队从白墩子突围，向西北方向的红柳园疾进。红柳园距白墩子约25公里路。红军在转移途中，敌军穷追不舍，红军边打边撤。敌骑放肆地冲杀，红军的建制被打乱。但红军指战员人自为战，或数人自动组成战斗小组与敌厮杀。敌军在后面追，红军在前面跑；敌军追近了，红军就爬在沙丘后面向敌军射击。这时，大部分同志已没有子弹和手榴弹，只得藏在沙坎后面或沙坑里，待敌骑冲到跟前，猛然跃进，或跳上马背，把敌人甩下，抢过战马向前冲去；或与敌人抱在一起，滚下马来，抢过敌人的武器，拼死战斗。
红军且战且走，黄昏时分到达红柳园。这时敌军骑兵数百人又追上来。红军部队已分成两部分，一部分撤到红柳园东南的乱石上，吸引了敌军的主力，后被敌军冲散；另一部分掩护工委领导干部和机关撤到红柳园西北的两座沙丘上。敌骑冲到沙丘跟前，便下了马，挥舞着“鬼头刀”，嗷嗷地叫着往沙丘上爬。红军指战员虽然已经筋疲力尽，但见敌人冲上来，仍然起而迎战，用大刀、长矛和敌人作最后拼杀。一直激战到天黑，把敌军阻挡在沙丘下面，掩护领导干部继续后撤。天黑后，红军摆脱敌军，向戈壁深处转移。
安西境内的四次战斗，使九死一生的西路军余部，再次受到重创，红三十军八十九师参谋长刘雄武、政治部副主任陈智才、总部译电组长陈茂生、二六三团政治处主任钟立彬、二六五团政治处主任鲁嘉焱、二六七团政治处主任江求浩等200余人英勇牺牲，另有200余人失散或被俘，西路军余部只剩下400余人了。（5）西路军余部被中央代表接入新疆。红军进入一望无垠的大戈壁后，又陷入了新的困境。白天阳光炙热，入夜气温降到零度以下，不时狂风怒吼，飞沙走石，使人难辨方向；荒凉的戈壁滩，粮水皆无，红军指战员们不得不饮人尿、喝马血。这样，又经过三个昼夜的艰苦行军，才走出大戈壁，于4月底到达甘新两省交界的星星峡。至此，红西路军左支队在李先念、李卓然、程世才领导下，终于战胜了敌军的围追堵截，克服了极端艰苦险恶的自然环境，为革命保存了400余名骨干力量。
1937年5月1日，中共中央代表陈云、滕代远等，带着几十辆汽车，载运着衣服、食物、药品到达星星峡，迎接和慰问西路军余部，并将部队接运到迪化（今乌鲁木齐）。随后，这支部队在迪化组成总支队，对外称“新兵营”，进行军事技术和政治训练。抗日战争爆发后，这支部队分批回到陕甘宁边区，旋即转赴各抗日前线，投入了新的革命斗争中。
原载《甘肃省志·军事志》，由郝成铭执笔。收入本书时作者做了一些调整和补充。《甘肃省志·军事志》由甘肃人民出版社2001年4月出版。
