1936年秋，日本帝国主义对中国的侵略更加疯狂，不断向关内增兵，并在绥远东部发动军事进攻，企图完全占领华北。在此寇深祸亟的情况下，全国人民抗日救亡运动日益高涨，党的抗日民族统一战线政策更获得了各阶层人民的热烈拥护。8月间，日本帝国主义在绥东的进攻，遭到绥远军民的抵抗指绥东抗战。1936年11月中旬，在日本侵略军头目小滨指挥下，伪蒙古军1.5万人，向绥远东部地区进犯。绥远省主席傅作义将军指挥所部奋起抵抗，经数日激战，将进犯之敌击退。11月下旬，傅部又向侵占百灵庙之敌进攻，至12月初，收复百灵庙、锡拉木伦等地。东北军和西北军领导者张学良和杨虎城，再次响应共产党关于停止内战、一致抗日的主张，向蒋介石提出率部开赴绥远前线抗日的要求。
这时，蒋介石虽仍坚持其“先安内后攘外”的反动政策，调集大军向西北增援，急于消灭红军。但由于日本帝国主义的疯狂侵略，已经严重威胁到蒋介石的统治及英美帝国主义的在华利益，因而出现了争取国民党统治集团参加抗日的可能。据此，中共中央决定采取“逼蒋抗日”的斗争方针。还在会宁会师以前，党中央即于8月25日致书国民党中央，再次呼吁集中国力一致对外，建议两党互派代表谈判，实现国共合作。9月1日，党中央对全党发出了《关于逼蒋抗日问题的指示》，确定争取包括蒋介石中央军在内的国民党各派参加抗日。时局正在剧烈变化中。
中央军委发布《十月作战纲领》，提前执行《宁夏战役计划》。
红军三大主力会宁会师前，鉴于敌情变化，中央军委即考虑提前执行《宁夏战役计划》，以三个方面军合力夺取宁夏，打通苏联，以实现西北抗日的新局面。为此，10月2日，毛泽东致电彭德怀：“关于提早攻宁问题，请你提出意见。”同日，毛泽东、周恩来、彭德怀致电朱德、张国焘、徐向前、陈昌浩、任弼时、贺龙、关向应、刘伯承，提出：“如果四方面军之渡河技术能保证在中卫地段渡河，则以早渡为妙，对南敌一般可采取钳制手段。”3日，朱德、张国焘、徐向前、陈昌浩复电中央，亦认为：“恐敌已确知我们企图，因此，目前应作行动方针，争取在靖远附近于结冰前渡河，尽量避免决战，万不得已时可作部分决战。”并告知，四方面军于10月10日到会宁、界石铺一带，可准备一个军强渡黄河。5日，毛、周、彭致电朱、张、徐、陈：“同意迅速从靖远、中卫渡河之意见。”
此时，由于蒋介石正组织“通渭会战”，张学良也向中共中央建议，希望“朱张速通过西兰大道与一方面军会合，执行宁夏战役”。10月10日，朱德、张国焘、徐向前、陈昌浩致电中央军委，提出：“四方面军之三十军即向靖远进，协同打拉池七十三师部署渡河。”这时，国民党东北军之何柱国骑兵军位于海原、李旺堡地区；王以哲第六十七军位于固原、平凉、隆德地区；于学忠第五十一军位于兰州、定西地区。因红军已同东北军建立了统一战线关系，双方处于休战状态。蒋介石处理“两广事件”“两广事件”：又称两广事变。1936年6月，国民党广东实力派陈济棠和广西实力派李宗仁、白崇禧发出通电，宣布率军“北上抗日”，接着组织“西南联军”，师出湖南，同蒋介石军队发生激战。同年7月，陈济棠因部下被蒋介石收买而被迫下台。9月，李宗仁、白崇禧同蒋介石妥协，两广事变失败。业已脱手转而调动部队向西北集结，解决西北危机。蒋介石命令胡宗南第一军由长沙回开，进至秦安、清水地区；王均第三军两个师及关麟征第二十五师，向天水、甘谷集结；毛炳文第三十七军向陇西、武山、榆盘集结。命马步芳、马步青调兵沿黄河西岸修筑碉堡，堵击红军渡河。敌各部队在西北“剿匪”军第一路军总司令朱绍良统一指挥下，准备立即发起大规模的攻势，企图阻击红军过河，打乱宁夏战役计划，将红军消灭于黄河以东、渭水以北地区。
中共中央和中央军委根据当前形势和既定战略目的，决定提前执行《宁夏战役计划》。10月11日，发布了《十月作战纲领》。具体部署是：
……
（乙）四方面军以一个军率造船技术部迅速进至靖远、中卫地段，选择利于攻击中卫与定远营之渡河点，以加速度的努力造船，十一月十日前完成一切渡河准备。四方面军主力在通（渭）、马（营）、静（宁）、会（宁）地区，就粮休整，派多数支队组成扇形运动防御，直逼定西、陇西、武山、甘谷、秦安、庄浪、静宁各地敌军附近，与之保持接触，敌不进我不退，敌进节节抵抗，迟滞其前进时间，以期可能在十月份保持西兰大道于我手中。
（丙）二方面军进至通渭马营以北、界石铺以南地区休息数日，转进至静宁、隆德线以北地区休整，派支队伸出静隆线以南，威胁胡敌侧翼，滞其西进，准备尔后以主力或一部接替一方面军在固原北部之防御任务。
（丁）一方面军之西方野战军主力，保持同心城间之枢纽地段及豫旺城于手中。其第二师相机袭占庄浪，待二方面军到达静（宁）隆（德）线后，北上归还建制。第一师及陈支队暂在黄河、海原间，威胁与抑留于学忠部，使不敢东进，尔后逐渐西移，归还主力。廿八、廿九两军集中定（边）盐（池）地域，一部逼近灵武，准备居民条件，完成侦察任务。独四师独四师：查检1936年10月各红军主力部队会合前后红军组织沿革材料，陕甘宁地区未有独立第四师建制，这里指的可能是陕甘宁独立师。确保环（县）曲（子）苏区，其余东方部队任务不变。
（戊）攻宁部队，准备以一方面军西方野战军全部及定盐一部，四方面军之三个军组成之。四方面军之其余二个军及二方面军全部、一方面军之独四师，组成向南防御部队，可能与必要时抽一部参加攻宁（夏）。
（己）攻宁开始时机，依造船情况决定，但至迟十一月十日前须完成一切攻宁准备。《十月作战纲领》全文见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第287～288页。
同日，党中央还决定三个方面军的行动，统由朱德、张国焘分别以总司令、总政委的名义，依照中央与军委的决定组织指挥。
据此，方面军总指挥部确定，以三十军开至靖远的大芦子地区，秘密造船，侦察渡河点，准备渡河事宜。为支援四方面军完成造船任务，中央特令红一方面军火速搜集木板、石灰、桐油、铁钉、棉花等材料，并挑选木匠、铁匠等技术人员，送往三十军驻地。造船任务，由三十军政委李先念负责组织实施。
10月16日，朱德、张国焘致电彭德怀、贺龙、任弼时、关向应并报毛泽东、周恩来，根据《十月作战纲领》，对全军作出具体行动部署。确定：“我军以控制西兰大路二十日前在我手中，以运动防御手段尽量迟滞敌人前进，相机消灭敌人之一部为目的。”对四方面军的要求是：“三十军渡河成功后，九军即速跟进，该两军以主力控制一条山、六墩子、永登一带地区，向兰州方面活动，以三团以上兵力向中卫扫击。四军主力位于定西线，以一部由贡马井、冯家堡向兰州、定西活动。五军、三十一军在界石铺、通渭、马营、宁远店之线钳制前进之敌。如渡河不成，则应以四、五两军担任钳制任务，集中九、三十一两军对前进之胡敌为有效之突击，消灭胡敌之一部，争取时间。”
方面军总部奉命率第三十军、第九军、第五军西渡黄河
10月18日，朱德、张国焘电告毛泽东、周恩来：“三十军电谓：三十日晚即可偷渡。”19日，毛、周复电：“三十军渡河，以至少备足十只船开始渡为宜”、“二十日渡河问题是否推迟数日，请依具体情况斟酌”。这时，朱绍良命令敌第一、第三、第三十七军等部，于10月21日分别从东、南、西三个方向，向静宁、通渭、会宁地区猛进。22日，蒋介石飞临西安督战，逼迫东北军和西北军参加对红军的进攻。敌军恃其优势兵力，在飞机掩护下向红军阵地猛扑。红军四军、五军、三十一军等部，于界石铺、通渭、马营、华家岭、宁远镇、葛家岔等地进行顽强抗击。广大指战员发扬英勇顽强、连续作战、不怕疲劳、不怕牺牲的精神，与敌人多次展开肉搏，战斗极为激烈。
10月22日，敌第三十七军攻占华家岭等地；23日，又进占会宁县城；敌第一、第三两军，也分别占领了通渭、静宁、界石铺等地。但敌人死伤惨重，哀叹：“受伤官兵，横抛山野，呻吟呼号，坐以待亡，殊觉惨痛。”红军顽强阻击敌人，亦蒙受较大损失。华家岭战斗中，五军副军长罗南辉不幸牺牲。该军撤至会宁附近，又遭敌机猛烈轰炸，伤亡800余人，损失达四分之一。
这时，三十军已造船16只，徐、陈于10月22日报告朱、张，决心于23日渡河。23日，朱、张电令三十军立即渡河，九军跟进，如渡河不成，南敌继续突进，则以九军配合南线部队击敌。但因水情不熟，偷渡未成。红军总部下令24日继续渡河。24日，朱、张在打拉池同彭德怀、徐海东会面。朱、张电告中央军委：“关于根据新任务由德怀同志提出之战役计划要旨，我们完全同意，正根据今日情况研究具体之方案。”同日，毛、周致电彭德怀，要其与朱、张商量，“三十军迅速渡河控制西岸，九军似以暂不渡为宜，尔后北进至海靖线防御”。24日晚，三十军从靖远南十公里处的虎豹口（今河抱口）渡河成功，揭开了宁夏战役的序幕，全军上下群情振奋。
10月25日16时，彭德怀致电毛泽东：
甲、三十军昨晚渡河已得手，本日黄昏前可渡毕，第九军继续。估计蒋敌在我既已渡河，（将）集中兰州一部与（于）永登，可能一部仍向郭城驿、靖远追击前进。
乙、已提出部署意见如下：
1.四方面军主力以三个军渡河，两个军扰击会宁之敌。
2.二方面军应逐渐向沛干池抗退一部敌六营、七营以北。
3.一方面军主力仍集中王家团庄、高崖子、同心城，在金积、灵武之线为主渡点，中宁、中卫为次渡点。
4.已渡河四方面军主力，渡河后应向兰州北岸永登、景泰扩大占领区。此电文见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第326页。
朱、张、彭同日致电中央军委及二、四方面军，高度评价三十军的渡河行动，并提出了下一步的作战部署。电称：
控制西兰大路十月份在我手中之任务，已大体完成，三十军渡河成功，开辟了执行新任务的第一步胜利。
……
一、四方面军布置我们原则上同意徐陈二十四日的电所提意见。四方面军迅速以主力应速渡河，抢占一条山、五佛寺、永登、红城堡、古浪一带地区，重点在控制五佛寺渡河点在我手中，并对由兰州北进敌为有力之拒止。留出一部机动部队于一条山、五佛寺之线，以便将来适时协助一方面军从中卫、灵武段渡河。其河东郭城驿前线部队，尽量迟滞和吸引会宁方向之敌。该掩护部队将来如必须渡河时，其一部可于掩护任务完成后，在靖远下游到五佛寺渡河。此电全文见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第324～325页。
由于战局的迅速变化，10月25日，毛、周电示朱、张、彭及贺、任、徐、陈：“根据敌向打拉池追击及三十军已渡河的情况，我们认为今后作战，第一步重点应集中注意力击破南敌，停止追击之敌。”提出：“以九军以外一个军接三十军渡河后，两军迅速占领黄河弯曲处大卢塘、（三）眼井堡、大营盘、大塘驿地区之枢纽地带及向中卫方向延伸，侦察定远营与中卫情形，准备第二步以一个军袭取战略要地之定远营。”“一方面军之主力于四方面军两个军控制河西枢纽地带后开始行动，以突然手段占领金积、灵武地带，徐陈拨造船技术队二分之一或更多些附属之，迅速造船，准备渡河。”“四方面军除渡河之两个军外，尚余以九军为中心三个军。二方面军除派赴七营部队外，尚余其主力。对南敌不须多加抵抗，如在若干天内逐渐集结于打拉池南北地区，对敌则坚壁清野，诱其深入；对我则构筑阵地，鼓励士气，待敌前进时消灭其三四个团。”“在南敌确受严重打击后，第九军从中宁渡河。此时整个战局进入以北面为重点之第二步，而以四方面军之两个军与二方面军全部防御南敌。”此电文见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷327～328页。
10月26日一时半，毛、周电示朱、张、彭：“甲、三十军、九军渡河后，可以三十军占领永登，九军必须强占红水以北之枢纽地带，并准备袭取定远营，此是极重要一着。乙、等二三日，如证实胡敌无北进之意，再以一个军渡河不迟。”据此，27日，朱、张致电徐、陈并报毛、周：“毛、周电令，目前作战重点，系注意击破南敌，停止追击。各部应即遵照这一指示执行。”“四方面军除三十、九两军及指挥部已过河，其余各部应停止过河。”此二电全文见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第329页、333页。
为迅速取得定远营和宁夏地区，10月28日，朱、张又致电毛、周并徐、陈，同意前方提议“三十一军即跟三十军、九军后面渡河”。29日，毛、周复电：“为迅取宁夏起见，三十一军可以立即渡河，在九军、三十军后跟进。”30日，毛、周又根据彭德怀的建议，电令三十一军暂不渡河。“为战胜胡敌，三十一军即照德怀二十九日二十时电令部署执行任务，胜利后直由中卫渡河。”
并令：“九军、三十军暂控（三）眼井堡、大芦塘、三塘驿、五佛寺待机。”这时，敌关麟征师向北突击至靖远附近，朱、张随即电令三十一军经打拉池向麻春堡东进，令看守船只及警戒渡口的第五军，随船下开到河西的三角城附近待命。
1936年10月25日至30日，四方面军总指挥部遵照中央军委和红军总司令部的命令，陆续指挥部队西渡黄河，共渡过21800百余人。其中三十军辖八十八、八十九两个师共六个团，九军辖第二十五、二十七两个师共六个团，五军辖十三、十五两个师共四个团，另有总指挥部机关及直属骑兵师、特务团、教导团、妇女独立团等。广大指战员信心百倍，斗志昂扬，决心为实现宁夏战役计划，完成中央军委赋予的光荣任务而英勇斗争。
一条山地区战斗
方面军渡河部队面临的主要敌人是马步青和马步芳部。马步青为骑兵第五师师长，所部盘踞甘肃中部和西部，师部驻凉州（武威），辖有三个骑兵旅和一个步兵旅，另有手枪、工兵、炮兵各一个团。马步芳为新编第二军军长兼第一百师师长，所部盘踞青海，军部驻西宁，辖有第二九八、第二九九、第三〇〇等三个步兵旅和一个骑兵旅及炮兵、手枪、宪兵各一个团，另有青海南部警备司令部所属警备第一、第二、第三等旅（均为骑兵旅）。红军渡河之前，蒋介石即令马步青所部开向兰州至靖远间黄河西岸，防止红军渡河西进。红军渡河之后，蒋介石又令马步芳率领所部从青海赶往甘肃黄河以西地区，并于11月初任命其为西北“剿匪”第二防区司令，统一指挥新编第二军和骑五师。总计在其指挥下先后使用于对红军作战的兵力，计有正规军九个旅及一些直属团约三万余人，另有强征参战的青海、甘肃一些地区“国民兵团”约10万人。马家军代表着反动的封建势力，残暴地压迫和剥削当地回汉族人民，同时又以狭隘的民族观念和宗教迷信统治军队，欺骗回族群众。他们与蒋介石集团虽有矛盾，但反共极为坚决，内部亦较稳定。早在方面军进入甘南时，马步芳即积极进行了拦截、阻击，红军渡过黄河后，马家军鉴于其反动统治受到威胁，因而更加仇视红军，竭尽全力同红军作战。
方面军三个军渡河后即向当面之敌马步青部展开进攻。10月27日，三十军于吴家川、尾泉等地，先后击破敌骑第五师马禄第一旅和祁明山第三旅的阻击。接着在九军协同下，向盘踞景泰、一条山之敌骑第五师韩起禄第二旅和退守锁罕堡之马禄旅进击。五军则驻靖远以北之三角城，掩护后方。30日，总指挥部移驻赵家水。31日，三十军占领一条山大部村寨，将韩起禄旅一个团包围于一条山西北一个堡内。11月1日，九军进占一条山南之锁罕堡、打拉牌一线，将马禄旅六百余人围困于锁罕堡北土围子内。
11月2日，从青海赶来增援之敌马步芳部骑兵两个旅，为了夺回一条山和解救被围之敌，立即由寺儿滩向一条山地区猛犯。三十军英勇抗击，给该敌以严重杀伤，将其击退。3日，敌又纠集三个骑兵旅和两个步兵旅，在猛烈炮火掩护下发动进攻。红军奋勇迎战，连续击退敌人六次冲锋，多次与敌展开巷战、肉搏，再次给敌以沉重打击。被围于锁罕堡之马禄旅600余人见情势危殆，惧怕被歼，在红军一再争取下，表示“接受”联合抗日主张，愿交出部分粮食，“撤往凉州”。红军遂解围令其撤走。4日，敌集中骑兵一个旅连同特务团、反动民团共五千余人，向打拉牌一带第九军阵地猛扑。经七小时激战，二十七师将其全部击溃，毙、伤、俘敌官兵500余人，缴炮三门，机枪数挺，并于5日进占镇虏堡。与此同时，敌对一条山的多次进攻亦被击退，但在一条山西北一个堡内固守顽抗之敌韩起禄旅一个团未能解决，形成对峙。
渡河10余日来，部队英勇战斗，迭创敌军，共毙伤俘敌2000余人，敌骑兵第五师参谋长、前敌总指挥马廷祥被击毙。
鉴于现占领区地形和生存条件不利，难与敌人久峙。11月2日，徐、陈就致电朱、张并毛、周，请示行动方针，说明“此方人户稀，粮缺水苦，大部队难久作战”，建议：“若主力能够速渡河，需此方待接时，即向中卫，宁夏进”。“或单（独）游击定远营”，“或以大部向平番平番：旧县名，1928年改称永登县。凉州凉州：即今武威市凉州区。民勤方向发展，开展甘北苏区”。“若主力不能迅速渡河，此方因各种关系不便久停时，即我方决向大靖大靖：镇名，位于古浪县东北部。古浪、平番、凉州行，而后待必要时，再转来接主力过河。目前大靖、土门、古浪、凉州甚空虚、易袭，不缺粮，人多，均汉人。若不出动，待敌迫近或布妥，则此方即陷于极大困难之境况中。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第365～366页。
同日，毛、周电复徐、陈：“你们率四方面军主力暂以现地区为中心，向三面扩大占领领域，以一部占领永登，一部出通兰，大的方向仍前不变。”3日，又电令徐、陈：“所部西进，占领永登、古浪之线，但一条山、五佛寺宜留一部扼守，并附电台，以利交通后方行动。”4日，徐、陈再次向朱、张提出：“我方情况实不允许久控现地区，等待配合右岸行动。”“如情况不利时，唯有放弃现地区，集兵出大靖、凉州方面。”朱、张5日电示徐、陈：“你们之河北纵队，目前最主要任务是消灭马步芳部，独立开展一个新局面，乘敌尚未十分注意你们的时候站稳脚跟，首先占领大靖、古浪、永登地区，必要时应迅速占领凉州地区，行动要迅速秘密坚决和机断专行。”徐、陈于6日向军委提出了《平（番）大靖）古（浪）凉（州）战役计划》《平大古凉战役计划》见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第377～379页。准备首先消灭平番、大靖间的马步芳部，控制大靖、平番、古浪、凉州一带，解决部队的就粮穿衣问题，伺机策应河东部队夺取宁夏。《平大古凉战役计划》先后得到红军总部和军委批准。7日，林育英、朱德、张国焘电徐、陈“平大古凉战役计划为（以）迅速执行为好，兵力集结应稍提前”。8日，毛、周电示：“徐陈向凉州进，作战时集中兵力打敌一旅，各个击破之。”据此，方面军河西部队于9日撤离一条山地区，向平、大、古、凉地区进发。
组成西路军，执行新任务由于河东红军主力在麻春堡、官桥堡地区多次设伏诱歼胡宗南部未果，而敌人已进至靖远、打拉池、中卫等地，打通了增援宁夏之敌的通路，并将红军主力同河西部队的联系割断。
11月8日，党中央和军委认为宁夏战役计划已没有执行的可能，准备将河东红军组成南路军（一、二方面军）、北路军（四军、三十一军）东渡黄河入晋，进行大规模战略转移。要求河西部队组织西路军，独立从新疆方向接通苏联。党中央和军委在《作战新计划》《作战新计划》见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第386～387页。中提出：“徐、陈所部组成西路军，以在河西创立根据地，直接打通远方为任务，准备以一年完成之。”11日，党中央及军委下达命令，决定方面军河西部队改称西路军，成立西路军军政委员会，任命陈昌浩为主席、徐向前为副主席。委员有：陈昌浩、徐向前、曾传六、李特、李卓然（以上五人为常委）、熊国炳、杨克明、王树声、李先念、陈海松、郑义斋。军政委员会是西路军的最高领导机关，“统一的管理军事政治与党务”。“四方面军总指挥部临时改为西路军总指挥部，其组织照旧不变。”中央及军委关于组织西路军的电令见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第349～395页，并参见第385页和383页电文。
11月11日晚，毛、周致电徐、陈征求意见：由于河东还未能战胜胡、毛、王各军，妨碍宁夏战役的执行，正考虑新计划。但河东主力与西路军暂时的隔离着，请考虑并电告下列各点：“（1）你们依据敌我情况有单独西进、接近新疆取得接济的把握否？（2）如果返河东有何困难情形？（3）你们能否解决衣服问题？”经军政委员会讨论，一致认为西路军有把握完成西进新疆的任务。
11月12日，徐、陈致电军委和红军总部说：“大靖、凉州地区人粮较丰，以后筹资扩红都大有办法。现实即不可能与主力互相策应，依据现在敌我力量，估计我们可以完成任务。”“提议此方第一步以主力迅速进到凉州地区，以一部尽量控制土门、功沨（古浪）迟滞南敌，占领凉州后击敌。以一军占领永昌、大靖。我第二步如受敌压迫时，即主力拟进占甘州，并准备接新蒙和远方。”还提出：“对外与远方请中央即迅速具体布置，以免（丧）失时机，最好请国际与我们直接发生关系，并在新蒙适当地点建立联络站。”
11月13日，党中央书记处致电共产国际：“蒋介石部队已将红军主力与红军渡河者从中隔断，渡河者现组织西路军，受徐向前、陈昌浩指挥，人数二万二千，令其依照国际新的指示向接近新疆之方向前进。首先占领凉州地区，然后向肃州前进。请你们确实无误的准备从新疆接济物品，并以准备情形迅即电告我们。”而后，军委于15日电示徐、陈，“同意你们向凉州进”，“新疆接济正准备中”。
西进古浪、永昌、山丹
11月上旬，西路军分三个纵队向西进发。三十军为第一纵队，在右翼由一条山地区向大靖前进；九军为第二纵队，在左翼由镇虏堡地区经松山城、干柴洼向古浪前进；五军为第三纵队，经吴家川等地在三十军之后跟进；总指挥部和直属队随三十军行动，副总指挥王树声随九军行动。
11月11日，三十军在击退敌人沿途拦阻后进至大靖附近。守敌第五师祁明山旅固守不出，三十军遂以八十八师绕道西进，包围土门子，迫守敌骑五师工兵营350余人投降。其中200余人参加了红军，其余均行释放。此时，敌人主力正被九军吸引在古浪地区。三十军乃乘虚向西疾进，绕过凉州并进占城西北四十里铺四十里铺：武威市地名资料记载为“西四十里堡”，今为武威市凉州区永丰乡政府所在地。武威地区方言“铺”与“堡”发音相近。继而，八十九师、骑兵师于18日克永昌。二六九团、骑兵师于21日克山丹。随后，五军进驻山丹，接替了三十军部队防务。三十军及总指挥部直属队遂全部集中于永昌迄凉州西北四十里铺一线。
第九军于11月10日进至干柴洼地区，以二十七师扼守干柴洼北山阵地阻击尾追之敌，掩护主力向横梁山转进。11日晨7时许，敌骑兵第五师两个旅、第一百师一个旅在反动民团配合下，分由东、西、南三面向干柴洼猛扑。第二十七师在打退敌连续猛攻后乘势反击，将敌击退。下午2时许，敌又向红军阵地轮番冲锋，并以一个团实施迂回。激战至晚，二十七师终于将敌击溃，并占领干柴洼东南敌人大鱼口阵地。当夜撤出战斗进至横梁山，与军部及二十五师会合。12日，敌三个骑兵旅又尾追而来，九军经一昼夜激战，杀伤大量敌人，其中营以下军官即达30余名。13日，九军二十七师八十一团袭占古浪城，守敌逃窜。15日，全军进抵古浪。
古浪为“河西走廊”要冲，城垣因地震被毁，残破不堪，地形不利防守。九军刚刚占领该城，敌即蜂拥而至。11月16日拂晓，敌集中三个骑兵旅、两个步兵旅并四个民团，在飞机和大炮掩护下，从西南和东北发动猛烈攻击。九军依托外围阵地及城垣，予敌以严重杀伤。17日，敌猛攻城垣，一度由东西两面突入城内，九军与敌展开激烈巷战，几经反复肉搏，将敌击退并乘胜出击，但因遭敌骑兵逆袭，受到很大损失。18日，敌倾全力来攻，九军苦战至晚，因伤亡过重撤出战斗。后在三十军二六八团接应下，打退追击之敌，进至四十里铺。古浪战斗共毙伤敌2000余人，但是九军经这一次战斗及干柴洼、横梁山诸战，自身伤亡亦达2400余人，军参谋长陈伯稚、二十五师师长王海清、二十七师政委易汉文均在古浪战斗中壮烈牺牲，部队元气大受损伤。
西路军全部进入“河西走廊”蜂腰部后，又面临着新的困难。这一地区东起凉州、西迄高台长达数百里。北面沿龙首山脉的古长城外为荒凉的大沙漠，南面为终年积雪海拔四五千米的祁连山，中间宽不及百里，村庄零落，人烟稀少，其中永昌、山丹两县在百余里的狭长地区上，人口仅有11万。当地没有党的工作基础，在敌人的长期欺骗宣传下，群众对红军主张多不了解。因此，这一地区不论地理和群众条件，都对红军非常不利，兵员物资补给感到极大困难。
同时，敌第三十七军毛炳文部于11月16日开始西渡黄河，拟向大靖前进。红军总部将此情况电告西路军，并指示：“兵力应相当集结，速打通远方为要着。”因此，西路军意欲迅速通过此地区向西行动。17日，徐、陈向中央和红军总部提出：“我们决于打通远方与争取在甘凉肃地区建立根据地之任务，主力须速西进迅速取甘州甘州：即今张掖市甘州区。尔后即以九军、骑一师、五军出肃州。”肃州：即今酒泉市肃州区。“如打通远方为主要任务，我们在现地区创造根据地，不能不居次位。如遇特别情况时，是否我们将去打通远方。”
11月18日，中央复电：“十七日电悉，我们已告远方，但恐准备不及，如使东面地区为毛炳文过早占去，红军回旋地狭小不利。我们意见在现地区留住一个时期，如加紧军事训练，恢复体力，检查政治工作。”19日，林（育英）、周、朱、张联名致电徐、陈，指出：“你们任务应在永昌、甘州、凉州、民勤地区创造巩固根据地，以一部向古浪、土门方向活动，在有利条件下，消灭古浪来敌，大部对付凉州、永昌前进之敌。同时以一部夺取甘州、肃州至安西一带地区，并可以一部在民勤活动，迷惑敌人，使敌以我西路军有由民勤经定远营配合陕甘企图。”
11月20日，张闻天、毛泽东致电徐、陈：“主力在永昌、肃州之线，坚决保持东西回旋地区。”同日，林、周、朱、张电告徐、陈：“毛炳文部于十七日渡河完毕，现向大靖、古浪进。杨补充旅亦归毛敌指挥。”“三十军应占有利阵地，坚工集粮，如遇敌决战，需集中优势兵力达到有把握消灭敌人之目的。”根据上述指示，西路军停止西进。22日，西路军军政委员会发出《告指战员书》《告指战员书》摘要见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第446～447页。号召全军艰苦奋斗，克服困难，坚决战胜敌人，为在甘北创造巩固的抗日根据地而斗争。
这时，西路军便在东起凉州西北之四十里铺、西至山丹约300余里的狭窄地带上一线摆开，无法集中兵力，陷入了被动挨打的局面。马步芳利用红军兵力分散和处境困难的弱点，立即集中兵力赶向永昌地区寻求红军决战。胡宗南之补充旅亦开抵凉州予以支援。敌除了以主力辗转猛攻红军主要据点，并以骑兵深入红军控制区中心到处袭扰，切断各点之间的联系，限制红军的活动。
11月22日，敌五个团向四十里铺三十军阵地猛攻。三十军八十八师及八十九师一个团，坚守阵地，奋战三日，数度与敌肉搏，杀伤敌2400余人，其中被大刀砍死者即在700人以上，自己亦付出伤亡2000人的代价。三十军在击溃敌之进攻后撤至永昌东南八坝。25日，敌以两个旅向八坝进攻。八十八师与敌激战两日一夜，弹药消耗殆尽，前沿阵地的围寨房舍全被炮火摧毁，但最后仍将敌杀退，敌遗尸800余具。12月初，敌向永昌以西水磨关迂回，企图切断永昌、山丹之间联系，三十军八十八师与敌激战一昼夜，后在八十九师配合下将敌击退，毙伤敌600余人。接着，敌又以新二军之警备第一旅、第二旅和骑兵旅、第二九八旅各一个团，骑兵第五师第一、第二两旅等共约五个旅的兵力，在七个民团配合下，猛攻永昌。三十军一部和总部直属队据城抗击，多次杀退敌之进攻，并击落敌机一架。12月3日，敌在伤亡2000余人后被迫撤退。
与永昌战斗的同时，敌以步、骑兵各一个旅和反动民团两个团向山丹进攻，意欲一举夺下该城。当敌刚刚逼近城郊，五军即乘敌立足未稳进行夜袭，给了进入南关之敌马朴旅旅部及所属一个团以严重打击。12月4日，敌向五军外围阵地发动进攻，五军在多次打退敌人进攻后，以主力向敌薄弱环节——东北阵地的民团出击，一举将敌击溃。但在追击逃敌时遭敌骑兵逆袭，伤亡颇重。此后五军即据城固守，敌之一举夺下山丹的企图未能得逞。在敌屡次进攻受挫后，西路军电告中央：“马步青电令马元海主要迫我西进，万勿让我东进。”
在此期间，徐、陈于11月21日、23日、24日、25日，连电红军总司令部和中央，说明在现地作战不利，西路军处境困难。我虽士气正旺，但部队疲劳、弹药、冬衣缺乏。马敌虽已伤亡5000人以上，但能迅速补充与我作战。当地地形不便打运动战，群众斗争不易发动，扩红筹资较难。我军战线甚长，人员、弹药有减无增，“无能集中优势兵力，难在甘东地区甘东地区：指甘州以东地区，即山丹、永昌等地。歼敌”。并估计毛炳文部主力二十六、七日可到凉州，我军若与马、毛两敌全力决战不利；马敌可能以一部速集甘州堵击。建议：“不得已时转到甘州、肃州间作战。国际接济最好先期或按时到达。如取得接济，可以回击甘、凉之敌，更有力配合红军主力行动。”
11月23日，张（闻天）、毛（泽东）电示：“远方来电，正讨论帮助你们。但坚决反对退入新疆。”“你们作战方法应改变一下，集中最大兵力，包围敌人之较弱一部而消灭之。”“应该避免如过去一样的消耗战。”“着重在凉州、永昌之间各个消灭马部。”并告知：“因河东胜利，毛炳文有东调消息。”见《中国工农红军西路军·文献卷》上卷第447页。25日、28日毛泽东两次致电徐、陈，要求西路军“在打破马敌之后，主力应准备东进一步策应河东”，并指出：“远方接济三个月内不要依靠，目前全靠自己奋斗打开局面。”在作战方面，“应集中两个主力军于一个有利阵地打马部，不管敌是两三个团还是五六个团，概用此法”。“我的意见把一万八千人集中于四五十里内，进则集中的进，退则集中的退，打则集中的找，不打则已，打则必包围消灭一部。”
从11月上旬到12月上旬，西路军奋战月余，毙伤敌约6000人。但敌依仗源源不断的补充，实力得以及时恢复。而西路军则由过河时21000余人减至15000余人，战斗力大为减弱。
