新三板的由来及发展
新三板，是业界对“全国中小企业股份转让系统”的通俗称谓。该名字的背后涵盖的是我国场外股份交易从“两网”到“三板”，再到新三板的漫长历程。因此，要全面理解新三板这一概念，还得从其渊源讲起。
一、三板的历史渊源
20世纪90年代，我国为改善国有企业经营状况，在中央政策的指导下开始了国有企业的股份制改造。然而，对“股份制是否等于私有化”的意识形态问题的争论，并未因为改革的步伐而停止。为了达到改革之目的，同时又不至于导致“国有资产流失”，国家体制改革委员会采取了一种折中的方法，即在改制中设立了法人股，专向企业法人和内部职工进行定向募集，并限制这一部分股份在二级市场上的流通。由此，法人股的概念成为我国资本市场一大特色，也成为我国资本市场建设中不得不解决的历史遗留问题。随后的场外交易市场建设、国有股减持、股权分置改革，实际上都是为解决法人股流通问题所做的尝试。
法人股的性质，决定了法人机构的投资将出现难以收回和无法变现的困难。为了解决国有企业法人股的流通问题，国家体制改革委员会于1990年12月5日批准成立了“全国证券交易自动报价系统”，即“STAQ法人股流通市场”。STAQ在交易机制上普遍采用做市商制度，在市场组织上采取严格自律性管理方法，系统中心设在北京，连接国内证券交易比较活跃的大中城市，为会员公司提供有价证券的买卖价格信息以及结算等方面的服务。
1993年4月28日，中国人民银行联合了五家银行、中国人民保险公司以及华夏、国泰、南方三大证券公司共同出资组建了“中国证券交易有限公司”，即“NET法人股市场”。NET市场的系统中心也设在北京，由交易系统、清算交割系统和证券商业务系统这三个子系统组成。按照规定，凡具备法人资格且能出具有效证明的境内企业、事业单位以及民政部门批准成立的社会团体，均可用其依法可支配的资金，通过一个NET系统证券商的代理，参与法人股交易。
至此，我国形成了上海、深圳两个证券交易所和由STAQ、NET两个计算机网络构成的“两所两网”的证券交易市场格局。
“两网”系统开办之初运行良好，STAQ市场曾经承担了中国第一次国债承销试点，拥有数十家上市公司；NET市场也曾发展了数家上市公司，拥有几十万户投资者和200余家证券营业点。然而在1993年，中国证券业协会向两个法人股系统发出了《暂缓审批新的法人股挂牌流通的通知》。政策的转变使得“两网”系统调头向下，法人股交易市场由平稳发展开始走向衰落。
1998年，亚洲金融危机爆发，金融监管的压力促使中国的证券市场开始了全面清理，场外交易市场因发展不成熟、各地标准不一遭到严重打击：地方性股票市场全面停滞，“两网”系统也遭到取缔。1999年9月9日，“两网”正式停止运行。
“两网”的停止运行，为原先挂牌的国有企业法人股再次带来无法流通的难题。为解决这一问题，中国证券业协会在2001年6月发布了《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，指定由申银万国等6家证券公司代办原“两网”系统挂牌公司的股份转让业务，由此确立了我国由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，证券公司代办股份转让系统也于2001年7月16日正式开通。2001年年底，水仙股份从主板退市，转而在代办股份转让系统挂牌，自此，该系统开始承担完善中国退市机制的历史重任。在随后的2002年下半年，该系统对自然人投资者开放，这一举措使得“两网系统”一度出现了短暂的繁荣期。在业内，这个“证券公司代办股份转让系统”被称为“三板”。
以上便是三板市场的形成过程，它的外延是原“两网”系统挂牌公司和沪深退市公司，它的内涵则是为不能在主板市场流通的公司股份提供一个场外交易的平台。
二、新三板的由来及初次扩容
三板市场对主板退市公司的接纳，可以被看作是证券业协会对三板扩容的一次尝试。证券业协会的初衷，是利用上市公司的公众性带动三板市场的投资热情，从而把三板市场建设成为与主板市场配套的场外交易市场。然而，退市后的公司在落入三板后交易非常清淡，不但没有达到拉动三板市场交易量的目的，反而使得三板被业界称作资本市场的“垃圾桶”。
2006年，我国进入“十一五”时代，科技部发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2010年）》明确将“实施促进创新创业的金融政策”和“加速高新技术产业化”纳入重要政策和措施。紧接着，国务院发布了《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）〉若干配套政策的通知》，其中的第十九条明确规定：“推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。”
2006年1月，在证券业协会对三板市场的扩容探索和国家政策对高新技术产业的大力支持下，证券业协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相关配套文件，明确将北京市中关村高新技术产业开发区内具备条件的股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点，实现了三板市场的一次扩容。自此，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让正式成为三板市场的一部分，为了与原先的三板市场相区分，故而被业界称为新三板。该试点也被称为“中关村试点”或新三板试点。当时，新三板还仅仅是依托深圳证券交易所的技术系统来实现一些功能，它是由中国证券业协会自律管理的一个电子化平台，不存在法人实体。
2006年1月23日，两家中关村科技企业——世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统挂牌交易，成为三板市场首次出现的非公开发行股份的公司，也是2002年以来首次出现的非沪深交易所退市公司。除这两家正式挂牌的公司以外，中关村园区其他高新技术型企业也开始关注三板市场，做出积极响应。
三、新三板的发展及再次扩容
在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点基础上，为更好地服务于实体经济，促进经济发展方式转型和产业结构升级，经国务院批准，按照“总体规划、稳步推进、稳妥实施”的原则，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2012年5月正式开始筹备全国性场外市场。2012年7月，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”），业界沿用惯例依旧称其为新三板[1]。
2012年8月，证监会表示，经国务院批准决定扩大非上市股份公司范围，按照总体规划、分步推进、稳步推进的原则，新三板首批扩大试点范围，除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区、武汉东湖高新技术产业开发区和天津滨海高新区，即在这新增的三个园区设立的股份公司可在新三板挂牌交易。2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海4个高新园区的首批8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。
2013年1月，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”），并由其负责运营管理全国股份转让系统，全国股份转让系统正式揭牌，新三板的运作由试点转向常规运作。随着全国股份转让系统公司《关于发布实施<；全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>；有关事项的通知》（股转系统公告〔2013〕2号）等配套规则及文件的发布，市场运作平台由证券公司代办股份转让系统转换为全国股份转让系统。
2013年12月13日，国务院发布了《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），对新三板市场进行了再次扩容，范围扩充至全国，中国境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。自此，新三板市场真正成为中国多层次资本市场体系中的重要组成部分。
四、新三板与三板的联系和区别
从前述的介绍不难发现，新三板实际上是从三板市场当中孕育出来的，正是因为新三板在参与主体和交易制度上与三板有着许多本质的不同，又与三板系统有相似之处，才被冠以“新”字以示区分。同时，不同时期的新三板，即以全国股份转让系统为基础的新三板与“中关村试点”时期的新三板，也存在一些制度设计上的差异。
（一）“中关村试点”时期的新三板与三板的联系和区别
1.联系
“中关村试点”时期的新三板（以下简称“新三板试点”）与三板的相同点在于：二者都是证券公司代办股份转让的平台，都为非上市股份有限公司提供股份流通服务，得以发展的基础均是代办股份转让系统的搭建。
2.区别
新三板试点与三板只是在进入系统的主体资格和具体交易制度方面存在着较大差别，这些差别主要体现在以下几个方面：
（1）定位和作用
如前文所述，三板设立的初衷是为解决原“两网”挂牌公司法人股的流通问题，继而在2002年开始成为主板退市公司股份的转让平台，被认为是装载退市企业的“垃圾桶”，缺乏融资功能。进入三板的公司，或是有难以转让的法人股，或是达不到主板上市条件需要重组整顿，投资价值并不显著。随着股权分置改革的推进，法人股的流通问题逐渐得以解决，而退市公司在股权结构稳定或重组后也不具有股份转让的需求，三板的作用日渐式微。
而新三板试点从开办之初就坚持“为高科技高成长企业提供投融资平台”，试图为中小企业融资难问题提供解决方案。它不仅是一个供非上市股份公司实现股份流通的平台，而且是提高挂牌公司信誉度、优化挂牌公司治理结构、促进挂牌公司私募融资的平台。新三板试点运行几年以来，挂牌公司数量稳步增长，其中不乏久其软件、北陆药业等登陆主板、创业板的优质企业。可以说，新三板试点正在逐渐成为主板、中小板、创业板的基础和前台，成为我国资本市场的重要组成部分。
（2）参与主体
在三板挂牌的公司是公众公司，均经过合法的公开发行程序，需要符合我国关于证券发行的资质规定——原“两网”系统的挂牌公司因为法人股不能上市流通而在代办股份转让系统挂牌转让；退市公司则当然是经过公开发行程序的。相反，新三板试点的挂牌公司则是非公众公司，无须经过公开发行程序。园区公司申请挂牌，只需要获得北京市政府的高科技企业认证，并在经营资质上符合新三板试点规则确定的挂牌条件即可。
在投资主体方面二者也存在区别。三板自2002年起就未区分自然人和机构投资者，类似于主板，向所有投资者开放；新三板试点开办初期与三板一样不限制投资者资格，但是在2009年改革时增加了投资者适当性制度，将非挂牌公司股东的自然人投资主体排除在外。
（3）交易制度
三板的交易制度更接近主板，采用集中竞价的方式进行配对成交。同时，三板还根据股份转让公司的质量实行股份分类转让制度，根据挂牌公司的净资产情况分别实行每周1次、3次和5次的转让方式，涨、跌停板限制为5％。
新三板试点的交易制度更接近于场外交易市场，实行证券公司的委托报价和配对成交。在新三板试点系统实现交易的投资者，通常在线下完成价格磋商，然后在新三板试点系统完成成交确认。另外，新三板试点交易以30000股为最低额度，并规定对于超过30%公司股份的交易，双方需公开买卖信息。
（4）信息披露
三板的挂牌公司是经过公开发行的公众公司，信息披露的标准根据相关法律法规的规定、参照上市公司执行。
而新三板试点挂牌公司的信息披露标准则要低于上市公司的标准，这主要体现在：①财务信息方面，只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；②年度财务报告只需经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；③只需披露最近两年的财务报告；④只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度报告和半年度报告，鼓励其披露季度报告；⑤只需在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达到一定数量标准的交易时就需披露临时报告。
【信息链接】“老三板”公司的现状[2]
随着2013年年底新三板的全国扩容及2014年8月正式实施的做市商制度的影响，新三板业务及容量呈现井喷现象。相对于新三板市场的火热，老三板公司则呈现出冰火两重天的状况。
目前老三板市场大部分由退市下来的垃圾股构成，市场规模小，交易频率低，一天只有一次集合竞价，是一潭死水。
