齐鲁股权托管交易中心是山东省政府批准设立的中小型企业投融资平台,于2010年12月成立,2013年11月改制为齐鲁股权交易中心有限公司,其定位是作为全省区域内的股权交易市场,为中小型企业提供融资服务、股权转让和上市培育等服务,是山东省唯一的股权类交易场所。截至2014年9月19日,齐鲁股权托管交易中心挂牌企业338家,市场市值266亿元。[13]
前海股权交易中心是于2012年5月15日成立的广东省区域性股权交易市场的核心组织机构,其定位是成为沪深交易所、商业银行之外的新型市场化融资平台。截至2014年9月19日,前海股权交易中心挂牌企业3884家。[14]
2.新三板与区域性股权交易市场的共性与差异
(1)共性
新三板和区域性股权交易市场的共性主要体现在:①属于场外市场;②服务于非上市公司;③服务于各行业、各地区高成长性的、相对优质的企业;④属于合法转让股份的市场;⑤在不同程度上规范企业发展、为企业提供融资渠道、提升企业知名度。此外,《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)鼓励建立两个层次市场间的有机联系,符合上述决定要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,如果符合挂牌条件,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
(2)差异
在市场定位、股东人数、交易制度、融资能力等方面,新三板与区域性股权交易市场相比,存在一定的差异。
①区域性不同。新三板是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国各地的企业均可申请在新三板挂牌,不受地域限制;区域性股权交易市场多是经地方政府批准成立的区域性股权交易中心,服务范围主要在它所设立的省市行政区划内,不鼓励跨区经营。
②对挂牌企业股东人数能否突破200人要求不同。新三板为非上市公众公司提供服务,挂牌公司股东人数可以超过200人,如2014年3月28日,股东人数超过200人的江苏省铁路发展股份有限公司登陆新三板。而区域性股权交易市场是一个私募市场,股东人数不能突破200人的限制。
③交易方式不同。为完善市场定价功能,改善市场流动性,新三板的交易制度并行实施做市商、协议转让和连续竞价三种转让方式,挂牌公司只要符合相应条件,就可以在三种转让方式中任选其一作为其股票的转让方式。整个新三板市场的活跃度、融资额不断提升。而区域性股权交易中心则不能集中竞价也不能连续交易。天津股权交易所的交易制度也较为复杂,在不同的时段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价,这种混合的方式可以视为天津股权交易所在交易制度上的探索和尝试,将来可能会有所偏倚。
④融资能力不同。新三板挂牌企业可以在挂牌前、挂牌时和挂牌后施行融资。融资的方式可以是通过发行普通股、公司债券等金融工具直接融资,也可以通过新三板与其他金融机构搭建的服务平台间接融资。新三板的平均市盈率约为18倍,平均融资金额为6000~8000万元,优秀企业的融资金额可以达到数亿元。2013年,新三板挂牌公司定向增发融资60次,融资总额10.02亿元。而进入2014年以来,新三板交易异常活跃,仅1月份就有18家公司完成19次定向增资,合计发行股份7335.5万股,融资金额4.35亿元。与此同时,区域性股权交易市场虽然数量多,但融资和交易能力都非常差,有些市场到现在都没有任何融资。
⑤能否直接转板上市不同。2013年12月14日国务院发布的《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》明确了新三板转板机制,在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。而区域性股权交易市场目前尚无能直接转板上市的优势。
⑥主管部门不同。证监会是新三板的主管机关,是市场发展规划、政策的制定者;全国股份转让系统公司为其运营管理机构。挂牌企业的信息披露、公司治理均要遵守证监会、全国股份转让系统公司的规定。而区域性股权交易中心的主管部门一般是省级人民政府、金融办等机构。
(二)新三板与产权交易市场
1.产权交易市场基本情况
产权交易市场是指供产权交易双方进行产权交易的场所,它与新三板最大的区别即在于,其交易标的不仅限于公司股权,还包括公司资产、技术等其他可变价的产权。
与三板的前身“两网”系统相同的是,我国产权市场诞生之初也是为满足国有企业改革的需要。20世纪90年代,当时的国家经济体制改革委员会提出要对国有企业“抓大放小”,试图全面提升国有企业的经营效率。在这一改革背景下,各地的国有企业改革进入产权改革阶段,我国的产权交易市场也由此发展起来。产权交易所的诞生背景,使得它与证券市场分属两个监管体系,一直由各地的国有资产管理委员会负责监管。
2003年12月31日,国务院国有资产管理委员会和财政部联合发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》,正式确立了企业国有产权必须进场的制度,并对企业国有产权的交易程序、交易机构、信息披露、资产评估、价格确定、合同范本等内容做出了规定。该办法是国有资产管理委员会首次系统规范产权市场的行为,对不同地区、不同交易种类、不同发展程度的产权市场规范操作以及规避非法产权交易等活动起到了重要作用。自此,我国的产权交易市场有了突飞猛进的发展。
我国目前的产权交易市场已经涉及企业产权、房地产、知识产权、行政事业单位产权、金融业产权等众多领域,与此同时,大城市产权交易市场和区域性产权交易市场相得益彰——全国性产权交易市场包括北京、上海、天津和重庆四大产权交易市场,四家区域性产权交易市场包括长江流域产权交易共同市场、北方产权交易共同市场、黄河流域产权交易共同市场和西部产权交易共同市场。
我国产权交易市场从创建开始,已经为全国近300万户国有企业改制,为近4万亿元经营性国有资产保值增值,同时在发展过程中逐步允许各类非国有企业股份加入,为解决这部分企业的融资难题以及退出难题做出了巨大贡献。2007年,国资委副主任李伟在第十届中国北京国际科技产业博览会上指出,可以将境外企业的产权转让,引入中国的产权交易市场,并通过引入私募基金、风险投资资本和行业投资人,使中国的国内资本与国际产权资源相结合。2009年年底,全国已经有近300家产权交易市场,它们已经成为推动国企改制的企业股权交易的重要平台之一,同时也逐步成为我国多层次资本市场的重要组成部分。
2.新三板与产权交易市场的比较
总体而言,新三板与产权交易所并不具备显著的相同点,而二者的区别在多个方面都有所体现。
(1)交易标的不同
新三板是纯粹的股权交易平台,交易标的是非上市股份有限公司的股权;产权交易所则没有区分资产与股权的概念,交易标的包含股权,也涉及知识产权、技术产权、金融业产权等企业资产。所以严格来讲,产权交易所并不能被当作我国证券市场的一部分,将其纳入“场外交易市场”的范畴并不十分准确。
(2)挂牌主体不同
新三板的挂牌公司一定是符合条件的非上市股份有限公司;产权交易所的交易主体并无此要求,股份公司、有限公司及拥有经营性国有资产的事业单位,都可成为交易主体。
(3)监管主体不同
新三板目前由证监会监管,产权交易所的监管主体为各地方的国有资产管理部门。
(4)交易制度不同
新三板的交易制度对挂牌股份采用协议方式、做市方式、竞价方式等三种方式进行转让,并可以转换转让方式;产权交易所实际上只是一个由国有资产主管机构监管的交易场所,并不存在交易系统,也不需要线上交易,只需在监管部门的督导下完成产权交易即可。
(5)监管规则不同
新三板的监管规则在挂牌公司治理结构、信息披露、财务数据等方面都比照了上市公司的要求,只是在具体标准上有所降低;产权交易所的监管规则由各地主管部门制定,通常没有太多限制,只是对国有资产的转让有严格的评估标准和评估程序。
四、新三板的作用和影响
新三板扩容至全国,形成了真正意义上的全国性场外交易市场,对市场建设和市场主体都具有非常有益的作用和影响。
(一)对我国资本市场建设的作用和影响
新三板凭借其市场定位与市场制度,作为资本市场改革的探路者对资本市场的良性发展进行了有益实践。
1.优化资本市场结构,挂牌趋近注册制
长期以来,主板市场实际公开发行上市条件远远超过规则所规定的标准,能够享受资本盛宴的企业凤毛麟角,并且受到“圈钱效应”的影响,导致无数企业铤而走险选择财务造假,上市成功后立即业绩变脸,从而损害投资者利益。而境内绝大多数非上市企业特别是中小微企业融资渠道单一,融资成本高企,无法得到金融支持,更谈不上资本市场的支持,企业发展受到严重制约。新三板的建立,完善了我国资本市场的结构,使得市场层次体系更为丰富。全国股份转让系统扩容后,其“无地域限制、无行业限制、无财务指标要求”的挂牌标准,更为贴近实体经济的实际情况,为广大企业敞开了资本市场大门。并且,全国股份转让系统审核以信息披露为核心,从理论上讲,近似于注册制。业务主管机关按照“可把控、可举证、可识别”的要求制定了挂牌条件,符合条件的企业即可挂牌。但挂牌审核的核心就是企业必须履行信息披露义务,确保所披露的信息真实、准确、完整。这样使得绝大多数非上市企业能够通过全国股份转让系统实现企业规范运作、提高社会知名度,从而获得企业发展所需资金、资源。
2.转板机制确立,加强各层次资本市场联系
主板市场、中小板市场、创业板市场、全国股份转让系统、区域性股权转让市场之间互通有无,符合条件的企业可选择登陆另一层次的市场。对于需要核准的行政许可事项,证监会将简化审核流程,无须发行审核委员会审核。转板机制的确立,行政许可程序的简化,保证了我国多层次资本市场能够为不同阶段、不同规模、不同需求的企业提供与之相对应的资本市场服务,打通了各大市场的连接通道,使多层次市场成为有机联系的整体,为企业发展提供便捷的服务。
3.融资快速便捷,实现资源有效配置
新三板挂牌公司向特定对象发行证券,且发行后证券持有人累计不超过200人的情况,证监会豁免审核。新三板的股票发行不同于主板市场的公开发行,它是根据“小额、快速、按需”的原则,采取定向发行的方式进行。这种方式更加适应企业发展的实际需要,消除了“圈钱”的现象,使得资源配置更加合理。
4.重视价值投资,健全市场理念
主板市场散户占比较高,并且投机炒作成风,这与欧美等成熟资本市场以机构为主的情况截然相反。新三板对于投资者设立了较高的准入门槛,意在建立正确的市场投资理念,即专业投资、价值投资。新三板需要的是投资人凭借其专业的眼光与判断能力,选择具有一定发展潜力的挂牌公司进行价值投资。他们所追求的不是短期的股票差价,而是伴随挂牌公司成长的投资收益。普通散户如果想参与新三板市场,则可以选择购买对应的专项基金产品,从而间接进入该市场进行投资。发挥机构投资人专业性,倡导价值投资,将为新三板的长期持续发展奠定坚实的基础。
5.主办券商终身督导制,呵护企业成长
主板市场的保荐制中,主办券商对上市公司的保荐责任具有阶段性。上市公司持续运行中所暴露出来的诸多问题,反映出制度的缺陷,对市场发展造成了伤害。而新三板实行主办券商终身督导制度,使主办券商的督导与挂牌公司的成长紧密联系,一方面夯实了市场基础,使市场真正能够透明、规范;另一方面,主办券商的持续督导既是服务,也是对企业成长的呵护,将帮助企业更好地利用新三板平台实现成长。
(二)对挂牌公司的作用和影响
1.提高企业的综合融资能力
新三板为挂牌公司提供了一个多样化的融资平台,提高了企业的综合融资能力,主要体现在:
(1)可以通过定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等方式,进行直接融资。
(2)可以间接提高企业的综合融资能力。这表现在两个方面:
①提高企业股权融资能力。中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保物,股权价值难以量化且变现较为困难,因此普遍存在银行贷款困难,授信不足的情况。挂牌新三板后,企业可以有效地提升企业的银行授信,如可以提升企业信用水平,同时使股权质押贷款更容易。
②提高企业债务融资能力。中小板、创业板门槛高、成本大、风险大;PE&;VC机构倾向于投资一些成熟项目,无法满足大部分中小企业资金需要;企业通过PE&;VC融资需出让较多股权,市盈率也偏低。挂牌新三板后,企业可通过定向增资来进行融资,且融资市盈率较高。
