董卓篡夺朝政大权，群雄们都不服他，但谁都害怕他。袁绍、袁术、曹操等人纷纷逃离洛阳，准备起兵共同讨伐董卓。可是，群雄怀里各揣一把小算盘，使这场虚张声势的“讨卓之战”，最终演变成了一场三国战争。
汉献帝初平元年（公元190年）正月，关东群雄起兵讨伐董卓，共推名气最大的袁绍为盟主，动静搞得很大。“名豪大侠，富室强族，飘扬云会，万里相赴”，把“并赴国难”、“诛除国贼”的口号喊得震天响（《三国志·魏书·文帝纪》）。
参与“讨卓之战”的群雄军队集结情况如下：
一、勃海太守袁绍、河内太守王匡，屯兵河内（今河南黄河以北、太行山南麓地区）；
二、冀州牧韩馥在邺城（今河北临漳县西南）留守，为袁绍供应军粮；
三、豫州刺史孔伷，屯兵颍川（今河南禹州）；
四、兖州刺史刘岱、陈留太守张邈、广陵太守张超、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信、典军校尉曹操等七位，均屯兵酸枣（今河南延津县北）；
五、后将军袁术，屯兵鲁阳（今河南鲁山县）。
总兵力达到十多万人，对洛阳构成了东、南、北三面包围态势。
董卓见群雄来势汹汹，下令烧毁洛阳的宫殿、官府及大量民宅，没收洛阳富豪财物，并指使吕布盗掘洛阳帝王陵墓，搜寻珍宝，然后驱赶洛阳大批居民随汉献帝迁都长安，他自己坐镇洛阳，与群雄对阵。
可是，群雄不“雄”。袁绍召集群雄商议，如何向董卓发起进攻？一个个都觉得董卓的凉州兵很厉害，不好打，没有谁敢于奋勇当先去拼杀。董卓好比一只虎，群雄好比一群狼，这群狼拖着尾巴围着这只猛虎团团转、嗷嗷叫，谁都不敢上。身为“讨卓盟主”的袁绍，拿不出任何主张。两个月耗过去了，仍不见动静。
其实，袁绍、袁术兄弟主要想争夺朝政控制权，其他人则都想保存自己的实力，只图巩固或扩大一点自己的割据地盘。
只有曹操孤军奋战，第一个出兵向董卓发动进攻。但曹操手里只有五千兵，大败而归。
群雄军队集结了几个月，一事无成。军粮吃完，各自回撤，不了了之。
5.打败董卓的英雄——孙坚
孙坚，长沙太守，高举讨伐董卓的旗帜，从南方一路杀了过来。孙坚是孙武的后裔，有深厚的兵法家学传统，打仗有勇有谋，连董卓、吕布都怕他。
孙坚的部队进入河南南阳境内，南阳太守张咨拒绝提供军粮。孙坚把张咨抓了起来，牵到军门外宣布：“张咨身为南阳太守，道路失修，军粮不备，拖延义军行动，罪当斩首！”一刀把他砍了。这一手震动了南阳郡，孙坚部队一路给养都得到了保障。
孙坚部队开到鲁阳，同袁术合兵。袁术是南方群雄盟主，他耍了一个心眼儿，向汉献帝奏表孙坚代行破虏将军，兼领豫州刺史。袁术对孙坚说，你去打董卓，我在后方为你供应军粮。他把孙坚推到第一线，自己不出头。孙坚当了豫州刺史，就把豫州各郡的兵员都集中起来，进行战前整训。孙坚在鲁阳东门外阅兵完毕，宴请诸将喝酒，为出征壮行。
董卓得到消息，派东郡太守胡轸向孙坚发动突然袭击，十几匹快骑眨眼间就冲到了鲁阳东门外。孙坚处变不惊，稳坐不动，只下令部属离席整队，不得妄动。胡轸的骑兵陆续冲来，孙坚不慌不忙，引导部队撤入城中。他对左右说，我刚才没有马上站起来，是怕部队出现混乱，自相践踏，那样大家就都进不了城了。胡轸的骑兵见孙坚部队阵势严整，诸将镇静，疑有准备，不敢攻城，无功而返。
孙坚挥师直指洛阳，却在梁县被董卓部将徐荣打败。孙坚收集残部，转移到阳人（又名阳人聚，今河南汝阳东北），董卓又派胡轸、吕布来攻。当夜胡轸和吕布在城外宿营，两人向来不和，吕布一心要让胡轸吃一次败仗，半夜大叫：孙坚出城袭击啦！胡轸军大乱，孙坚闻声出击，打了一个意料之外的大胜仗。
阳人大捷后，部队士气高昂，孙坚正准备乘胜进攻洛阳，袁术受人挑拨，突然停止对孙坚部队的军粮供应。孙坚连夜驰回鲁阳，义正词严地对袁术说，我与董卓并无骨肉之怨，我不顾生死讨伐董卓，上效国家，下慰百姓，而你却听信谗言，“还相嫌疑，何也？”说得袁术搓手转圈，坐立不安，同意马上恢复军粮供应。孙坚又掉头奔回到部队，一鼓作气，向洛阳发起猛攻。孙坚在洛阳城南的帝王陵与董卓交火，将董卓打败。
董卓让吕布坚守洛阳，掩护他向西撤退。董卓退兵时，对长史刘艾说，关东这么多部队都失败了，谁都怕我，他们都是些无能之辈。唯独孙坚不怕我，当年讨伐河西韩遂、边章叛乱，他也参加了，我了解他，他作战勇敢，又很会用人。你们要告诉各位将领，同孙坚作战，要格外小心，这个人不好对付。
董卓西撤后，孙坚又在洛阳南门将吕布打败，一举攻克了洛阳。孙坚见洛阳城内断垣残壁，满目疮痍，帝王陵寝被董卓、吕布盗掘得一片狼藉。一座京城竟被战争破坏成这样，方圆几百里成了无人区，孙坚不禁潸然泪下。他动用部队对帝陵进行了简单修复，举行了祭奠仪式，然后撤出废都洛阳，准备继续向西进攻。
在曹操眼里，孙坚不愧是条汉子，独自领兵把董卓打跑了。
这时，袁绍、袁术已形成南北对立，兄弟相争。他俩眼看孙坚攻下了洛阳，又听说孙坚在洛阳城南甄官[4]署一口枯井中找到了“传国玉玺”，嫉妒得心慌。相传这枚“传国玉玺”早先是秦朝的镇国之宝，是子婴向刘邦投降时，把它和秦始皇的玉玺、兵符用黄缎包在一起，在长安以东十五里一个名叫轵道的驿站亭子里交给刘邦的，后来它成了汉代的传国之宝。袁术同孙坚变脸了，任命他的部将周昂顶替孙坚为豫州刺史，领兵去夺取孙坚的豫州刺史治所阳城（今河南登丰县东），并阻断孙坚的粮道。
孙坚只得回军击退周昂，屯驻鲁阳，再作打算。袁术为了得到“传国玉玺”，竟扣押孙坚的夫人当人质。孙坚伤心至极，仰天长叹：还有谁能和我一道去讨伐董卓啊？！
6.群雄割据
董卓退守长安之后，自任太师，目无天子，为所欲为。公卿大臣中稍有不顺眼者，动辄处死，手段残忍至极。他在自己的封地眉县筑眉坞，与长安城同高，把掠夺的大量财富藏在其中，并囤积了三十年的粮食。他对人说，“事成，雄踞天下。不成，守此足以毕老”（《三国志·魏书·董卓传》）暴露出一副匪盗心态。
恶人当道，他脚底下肯定有一座火山。司徒王允，与董卓这个“恶贼”较上了劲。他先与司隶校尉黄琬暗中联络，又利用老乡关系把吕布争取过来。吕布是并州军头目，在洛阳被孙坚打败，也西撤到长安。董卓把吕布作为心腹留在长安护卫自己。有一次，董卓因为一件小事对吕布不满，拔下身上的手戟向吕布掷了过去，吕布差一点丧命。从此，两人结怨，吕布参加了王允谋杀董卓的行动。
汉献帝初平三年（公元192年）四月，献帝生病初愈，董卓进宫庆贺。吕布提前布置，让同乡李肃带领十几名勇士伪装成宫廷卫士，守住宫廷左掖门。董卓坐着他的太师马车进得门来，李肃举戟冲上前去向车内的董卓猛刺，董卓负伤跌下车来，惊呼：“吕布在哪里？快来救我！”吕布大喊着冲了过来：“皇上有诏，讨伐董贼！”董卓骂了他一句：“你这条狗！”吕布长矛一挺，将董卓刺死。
司徒王允诛灭了董卓，除了大害，大快人心。但王允掌握朝政后，不会处理各种矛盾。许多公卿大臣当时慑于董卓的权势淫威，不得不依附于他，王允下令将这些人统统处死。董卓死后，他的部将来投降，王允也将他们处死。结果，又引发了新一轮矛盾激化，各地豪强纷纷割据称雄，混战四起，争抢地盘。
三国战争全面爆发前夕，群雄割据形势如下：
一、李傕、郭汜割据关中。这两个人都是董卓部将，董卓死后，他们惶惶不可终日，派代表前来向朝廷求降，王允不讲策略，拒绝受降，把他们逼反了。李傕、郭汜率领十多万军队反叛朝廷，进攻长安，吕布败走，王允被杀。随后，董卓部将之间发生内讧，互相残杀，混战了两年多时间，把长安折腾成了一座废墟，把关中闹得“白骨露于野，千里无鸡鸣”（曹操诗《蒿里行》）。
二、白波军割据河东。黄巾起义失败后，山西境内的残部在郭泰领导下，又在并州白波谷（今山西襄汾南）发动当地农民起义，并发展成多支部队，割据河东，称白波军。但白波军缺乏统一领导，内部各位将领之间、白波军与关中割据势力之间，不断火并、混战。
三、韩遂、马腾割据凉州。韩遂是凉州土著出身，黄巾起义时，他与边章借助河西先零羌起兵作乱。不久，韩遂在内讧中杀掉边章，拥兵十余万之众。献帝初平三年（公元192年），韩遂率兵入长安投归朝廷，受封为镇西将军，还屯金城郡。马腾是陕西扶风人，初为凉州军耿鄙手下的一名司马，因参加镇压河西少数民族起义有功，升迁至镇西将军。群雄纷起后，他反叛朝廷，与韩遂联合，割据凉州。
四、刘虞、公孙瓒相继割据幽州。刘虞是朝廷命官，幽州刺史。幽州是东汉十三刺史部[5]之一，辖区相当于今北京、冀北、辽宁大部、天津海河以北至朝鲜半岛北部地区。刘虞是光武帝后裔，执政风格温和，对东北少数民族关系处理得当，在幽州人望极高。人也正派，没有野心。袁绍曾串通北方群雄，想立刘虞为帝，把他作为旗帜，但刘虞本人坚决拒绝。后来公孙瓒领兵入驻幽州，归刘虞节制。公孙瓒镇压乌桓，刘虞主张安抚，两人由此产生矛盾。公孙瓒的部队不断扰民抢掠，并准备向南进攻袁绍。刘虞为了确保一方平安，对公孙瓒采取了一系列限制措施，双方矛盾激化，互相攻伐，刘虞战败，当了公孙瓒俘虏。恰在这时，汉献帝派使者前来为两人加官晋爵，公孙瓒向朝廷使者段训诬告刘虞勾结袁绍图谋不轨，逼迫段训将刘虞斩杀。从此，公孙瓒割据幽州。
五、公孙度割据辽东。公孙度曾任冀州刺史，因受到谣言中伤，被朝廷罢官。董卓掌控朝政期间，经董卓部将、辽东郡同乡徐荣推荐，被任命为辽东太守。
六、袁绍割据河北。袁绍祖上“四世三公”[6]，河南汝阳名门望族。袁绍和袁术是袁家第五代。两人都是第四代袁逢（司空）的儿子，袁逢与婢女生袁绍（长子），与正妻生袁术（次子）。袁逢之兄袁成无子，袁绍被过继给袁成做儿子。因此，袁绍与袁术，既是同父异母兄弟，又是堂兄弟。袁绍由于生母出身低贱，又被过继，年轻时生怕别人看不起，极重“养名”。他通过养士、广交豪杰、掩护党人避难等等，成为当朝名人。踏入仕途后，历任虎贲中郎将、西园中军校尉、司隶校尉，曾是大将军何进的心腹和依靠力量。何进被杀，袁绍领兵进宫杀尽宦官。董卓掌控朝政后，欲废少帝，袁绍同董卓发生激烈争吵。袁绍为避杀身之祸，逃出京城。董卓怕袁绍聚众反抗，任命他为勃海太守，以示安抚。勃海郡属冀州，冀州牧韩馥是袁绍的上级。群雄举兵讨伐董卓时，袁绍被推为联军盟主，在军事上又成了韩馥的上级。袁绍不满足于勃海太守之职，联合幽州的公孙瓒，从南北两面对韩馥施加军事压力，逼迫韩馥把冀州牧让给了袁绍。袁绍当上了冀州牧，立刻翻脸，击败劲敌公孙瓒（公孙瓒兵败自焚），兼并了幽州，随后又兼并了青州、并州。这样，袁绍就占据了北方冀、幽、青、并四州，成为北方老大。
七、张杨割据河内。
八、张燕割据太行山东麓山谷相连地区（黑山军中的一支）。
九、袁术割据南阳和九江。袁术少年时好侠，后以孝廉入仕，官至河南尹、虎贲中郎将，董卓挟少帝进洛阳后提升他为后将军。袁术逃出京城，至河南南阳，占据自己的根据地。南阳郡隶属荆州，地处南北交通要道。群雄起兵讨伐董卓一事无成，割据混战却应声而起。袁绍在北方坐大，袁术也在南方利用孙坚、陈瑀等部属和盟友关系，控制了豫州、扬州、荆州等广大富裕地域，与袁绍南北对抗，兄弟相争。
十、刘表割据荆州。刘表是袁绍盟友，在二袁兄弟相争期间，刘表从背后牵制袁术，使他如芒刺背。
十一、刘璋割据益州。
十二、陶谦、吕布、刘备相继割据徐州。徐州是江淮间战略要地，构连南北，兵家必争。陶谦、吕布、刘备，走马灯似的你来我往，几度易手，相继割据徐州。
十三、孙策割据江东。孙策是孙坚的长子。孙坚于汉献帝初平二年（公元191年）奉袁术之命进攻襄阳，与刘表作战，不幸战死。孙策将父亲遗体归葬于曲河（今江苏丹阳县）自己渡江北上，居江都，结交豪杰。经过艰难曲折，在江东开辟了一方天地。
十四、张绣割据南阳。这是一支凉州军，本来是骠骑将军张济的部队。张济是张绣的同族父辈，建安元年（公元196年）十月，河西灾荒，军中无粮，张济率军东下，进入荆州地区“觅食”。在攻打穰县（今河南邓县）时，与荆州刘表部队交火，张济中流矢战死。张绣接手这支部队，依附荆州刘表。刘表把张绣部队安置在南阳，作为北拒曹操的重要力量。
十五、曹操割据兖州。不久，他又占据了豫州，迎献帝至豫州府治许县，在此定都，改称许昌，挟天子以令诸侯。
在上述割据势力中，曹操抢占到了中原战略制高点。