周赧王三十七年（公元前278），大良造白起，以百万雄师横扫瘸腿老太太之势，再度对楚国发起猛烈攻击。
白起兵发西陵，一路南下，一举攻占郢都。又向西攻至夷陵（湖北宜昌境内），放火焚毁楚国先王陵园。又东向攻克竟陵（湖北潜江东北），横扫郢都之周围地区。
继而兵锋南向，攻至洞庭湖周边地区，建立南郡。
鉴于白起所取得的巨大成就，秦昭襄王封他为武安君。
一败再败、已不能组织起有效抵抗的楚顷襄王，只得退保陈城（河南淮阳），历史上也称为郢陈。
楚国是继魏国之后，成为战国七雄中第二个被秦国打得被迫迁都的国家。自此之后，楚国越发虚弱不堪。
白起的这一路打击，可谓是如入无人之境，所向披糜。而楚国号称百万雄师，竟如此不堪一击，实在令人匪夷所思。后来，白起在总结这场战役时，说过一句话，从中略可窥见秦军所以完胜、楚军所以完败的根本原因。
白起说：“是时楚王（楚顷襄王）恃其国大，不恤其政，而群臣相妒以功，谄谀用事，良臣斥疏，百姓心离，城池不修，既无良臣，又无守备。故（白）起所以得引兵深入，多倍城邑，发梁焚舟以专民，掠于郊野以足军食。当此之时，秦中士卒，以军中为家，将帅为父母，不约而亲，不谋而信，一心同功，死不旋踵。楚人自战其地，咸顾其家，莫有斗志。是以能有功也。”
一方面，秦军经过这几十年的战场打拼，部队“不约而亲，不谋而信，一心同功，死不旋踵”，完全是一支商鞅理想中的不要命的铁军。
另一方面，楚顷襄王却是“不恤其政”，“谄谀用事，良臣斥疏”，造成“各有散心，莫有斗志”的局面。
楚顷襄王有此结果也是必然的了。
据说“良臣斥疏”之一的屈原，在郢都被攻克的那一刻，纵身跳进了汩罗江，后人遂在每年五月初五端阳节的时候，以扔粽子的方式告慰他那颗伟大的灵魂。
而从白起的话中我们亦可知，在当年陆路运粮极为困难的情况下－－司马错打黔中郡时用水路运粮，是当时最为便利的补给方式－－白起想到了历害的一招：掠于郊野，以足军食。
这就是著名的以战养战。
次年，秦军再接再励，继续攻击楚国。
蜀郡守张若剑指西南，再度攻占巫郡（四川巫山）、黔中地（湖南阮陵），设置黔中郡。
自此，秦国终于完成了对整个大西部的军事占领。而为了顺利完成这个战略意图，秦国经历了三任国王（秦惠文王－秦武王－秦昭襄王），耗时38年之久（公元前316年，司马错始进攻巴蜀）。
由此可知，秦之一统天下，表面上看似风光无限，然其间的艰辛与曲折、泪水与汗水，怕只有秦王们自己清楚了。
对于秦昭襄王来说，楚国已然被打残，此时，一个更为大胆的计划在他的脑海中产生：把之前攻齐时占领的定陶与秦国本土联接起来，切断燕、赵与韩、楚的联系，以达到“绝山东纵亲之腰”的目的。
而魏国地处中原腹部，分明就是那个“腰”，只有灭了魏国，才能实现上述战略意图。
这就意味着可怜的魏国成为他的下一个攻击目标。
