从西周开始，北方游牧民族一直是中原地区的大患，谁也没有能力征服他们，周天子为了避开他们还不得不将都城东迁。现在秦穆公做到了很多人都没做到的事，不但赢得了西边的霸权，而且让秦国从此声威大增，周天子为此专门派人到秦国，赐予秦国金鼓，并封秦穆公为“西方诸侯之伯”，秦国在诸侯中的影响和地位大大提高，秦穆公从此位列春秋五霸。
自从秦晋殽之战后，秦国向东扩张领土已经不可能，向西又有强大的西戎。由余背戎到秦，为秦国的发展提供了一个广阔的战略纵深和发展空间，秦国这才由一个偏处西隅、被称为夷戎的落后邦国发展成为吞并六国、统一天下的强大帝国。因此，由余死后，秦穆公悲痛万分，停止上朝一日哀悼他，并为他建造了四座坟墓。由余的后代也因此而获殊荣，他的子孙干脆以“由余”作为姓氏，由氏和余氏就是由余的后代。
清除权臣
秦始皇是中国历史上第一个使用“皇帝”称号的君主。他是秦国庄襄王子楚的儿子，嬴姓，赵氏，名政。
当时，阳翟（今河南省禹州市）的大商人吕不韦在赵国，他往来各地做生意，以低价买进，高价卖出，所以积累起千金的家产。他到邯郸去做生意时，刚好遇到日常财用不足、生活困窘的子楚。
子楚是秦昭王的孙子，被当做人质留在赵国。吕不韦在见到子楚后，认为子楚是奇货可居，心里非常欢喜。后来，吕不韦亲自拜访子楚，并对他允诺道：“我能助你回国登上王位。”子楚笑着说：“那我就让你做丞相。”这以后，子楚结识了吕不韦的妾，十分喜爱，后来这个妾怀孕了，子楚就娶了她，在邯郸生了个男孩，起名嬴政。而这一时期，吕不韦送给子楚五百金作为日常生活和交结宾客之用后，就自己带着珍奇玩物西去秦国。
当时，华阳夫人是子楚的父王安国君的宠妃。吕不韦带着重金找到华阳夫人，希望她能在安国君面前说好话，将子楚立为继承人。华阳夫人想到安国君百年之后自己会有新的靠山，因此答应帮忙说服安国君。华阳夫人果然做成了这件事，不久，子楚就被华阳夫人认作干儿子，后被立为太子。
一年后，安国君突发疾病去世，子楚继位，他就是秦庄襄王。庄襄王登上王位，兑现了自己的诺言，吕不韦成为秦国的丞相，被封为文信侯，食邑河南洛邑十万户。三年后，庄襄王去世，秦王嬴政即位。此时秦王年纪尚幼，不能执掌国家大事，朝政就落到吕不韦手中，嬴政称吕不韦为仲父。
当时的情况是，天下诸侯国为了扩大自己的势力，都礼贤下士，广交天下宾客。有四个人在这方面做得特别突出：魏国的信陵君，楚国的春申君，赵国的平原君，齐国的孟尝君。吕不韦自以为秦国强大，认为自己有奴仆万人，没有必要豢养士人，并将争抢士人当做一件可耻的事情。那时候流行著书立说，于是吕不韦也附庸风雅，招来天下文人，为他们提供优厚的待遇，要求他们将自己的所见所闻记录下来。秦国是强国，吕不韦又身为相国，人们听说后，纷纷前去，以至于吕不韦门下的食客多达三千人。这些人按照吕不韦的要求，帮他著书立说，终于写成一本共二十多万言的《吕氏春秋》。吕不韦自认为自己的书包罗了天下所有人和事，非常得意。
嬴政一天天长大，对吕不韦把持朝政的事越发不满。而吕不韦本人不但掌控着秦国的政事，还和太后赵姬偷情，后来他担心被嬴政发现，不敢再去幽会。但太后又怨恨他，吕不韦于是向太后献了一名名叫嫪毐的假宦官，从此不再与太后纠缠。
太后最初对吕不韦很不满，后来她发现嫪毐比吕不韦更好，于是就转而宠爱嫪毐。两人经常在一起，太后不久就怀孕了。太后担心嬴政发现，于是就以风水不好为由，想要搬到离嬴政比较远的雍地宫殿中居住。嬴政信以为真，就让太后搬到雍地宫，太后不久在雍地宫生下她和嫪毐的私生子。
嫪毐因为得到太后的宠信，聚集起大量财富，他的身份也因此改变，也效仿四君子饲养门客，很多人都慕名前去投靠他。嫪毐后来以秦王嬴政假父自居，在太后的支持下被封为长信侯，拥有山阳、太原等地。从此，嫪毐便自收党羽，成为继吕不韦后又一股强大的政治势力。
嫪毐与吕不韦不同的是，他为人不知进退。有一次酒醉之后，他以嬴政假父的身份斥责一个大臣，这个大臣很恼火，于是将这件事告诉嬴政。嫪毐听说后，担心嬴政对自己不利，于是决定先下手为强，准备发起叛乱。
秦王政九年（公元前238年），有人揭发了嫪毐的真实身份，说他不是宦官，而借宦官之名与太后有私情，并生下了两个儿子。传言还说，嫪毐跟太后密谋，准备在嬴政死后立嫪毐的儿子为皇帝。嬴政知道嫪毐与母亲的关系后，非常恼火，命令将这件事查清楚。
事情很容易就调查清楚了，嫪毐担心，于是趁嬴政在雍城蕲年宫举行冠礼的时候，动用秦王御玺及太后玺发动叛乱。嬴政在蕲年宫布置了三千精兵，嫪毐之乱被平定了。不死心的嫪毐转而攻打咸阳宫，仍旧以失败告终，嫪毐带领一帮人仓皇出逃，但不久就被嬴政擒获。嫪毐被嬴政处以车裂之刑，曝尸示众，他和太后生的两个私生子被摔死，太后则被嬴政囚禁。
在对付嫪毐的过程中，吕不韦因为举荐嫪毐，也受到了牵连，加之嬴政已经长大成人，早就不满他把持朝政，于是罢免了他的相国之职，将他赶往洛邑的封地。此时的吕不韦在各国已经有了一定的威望，他虽然被罢免，但其他六国的使者和宾客还是去探望他。嬴政不满，于是又命他迁往蜀中。在嬴政的不断打压下，叱咤一时的吕不韦走投无路，自杀了，他的追随者自然树倒猢狲散，吕不韦在秦朝的政治势力瓦解了，嬴政掌握了朝政。
同年十月，齐国人茅焦劝说秦王道：“此时正是秦国夺取天下的大好时机。我只是恐怕秦国的名声会因大王流放太后而毁掉，因此遭到诸侯的背弃啊。”秦王于是从雍地接回太后，仍让她住在甘泉宫。
兼并六国
吕不韦、嫪毐等人对朝政的影响被嬴政彻底清除了以后，嬴政又开始在秦国大规模地进行搜索，驱逐在秦国做官的别国人，一直到李斯上书才废止。另外，李斯借机劝说秦王去攻取韩国，以此来杀鸡儆猴。
魏国都城大梁有一个叫尉缭的人求见嬴政，嬴政尊重他，于是穿了跟他一模一样的衣服，连招待时吃的饭菜也跟他的一模一样。尉缭对嬴政说：“秦国现在这么强大，就像是其他诸侯的首脑。但是，如果秦国不加防范的话，其他诸侯可能会联合在一起对付秦国，那时候秦国的处境就不妙了。从前的智伯、夫差、湣王之所以灭亡，就是忽略了这个因素。我希望大王不要吝惜钱财，应该给各国权贵大臣送礼，借助他们的力量，避免其他诸侯国彼此合纵。这样秦国只不过损失几十万金，可天下诸侯就都成了大王的了。”嬴政觉得这个主意不错，就按照他说的来行动。
尉缭拜见嬴政之后，对别人说：“秦王高鼻梁，大眼睛，这是虎狼之相。这样的人，在穷困的时候会礼贤下士，但是得志的时候就容易伤害人。我只是一介贫民，他现在见到我表现出礼贤下士的样子，但是如果将来他夺得了天下，天下人都将成为他的奴隶，我可不能跟他共事。”嬴政知道之后，就极力挽留他，还封他为国尉，一切治国之道都听从于他，让他跟相国李斯共同管理国家大事，并着手统一全国的规划。
秦王政十六年（公元前231年），韩国南阳郡代理郡守腾将自己的辖地献给嬴政，于是嬴政封他为内史，后又派他攻打韩国。腾出身韩国，对韩国的情况很了解，所以攻打韩国进行得很顺利。第二年，腾就俘获了韩王安，韩国灭亡。魏国担心秦国对付自己，于是主动将丽邑献给嬴政，希望借助这段时间等待援兵。
秦王政十八年（公元前229年），赵国发生大地震，引起灾荒，嬴政利用这个机会，派大将王翦攻打赵国。赵国慌忙派李牧、司马尚率兵抵抗，交战双方胜负难分，僵持了一年。后来，王翦用重金收买了赵王的宠臣郭开，让他散步谣言，说李牧、司马尚企图谋反。赵王轻信了谣言，派人替代李牧。李牧认为“将在外而军令有所不受”，目前形势危急，不能放手，因而拒绝交出兵权，被赵王秘密处死，司马尚也未能幸免于难。除去了这两员大将，秦军再也不担心赵军了，攻打赵国进行得非常容易。第二年，赵国的都城邯郸被秦军攻克，赵王被迫献出赵国的地图降秦，赵国等于没有了国土。赵王的公子嘉带着一伙人逃到代郡（今河北蔚县），自立为代王。
同年还发生了两件大事：
第一件事，楚幽王死，他的同母弟弟犹继位，是为楚哀王。楚哀王继位才两个多月，就被同父异母的哥哥负刍的门徒杀掉了，负刍成为楚王，但政局不稳，楚国内部政权斗争严重，楚王室即将分崩离析。
第二件事，燕王眼见秦国扫平韩、赵、魏三国，心中十分担忧秦国随时扑过来，但又不知道采取什么办法可以幸免于难。燕太子丹想了一个看似一劳永逸的办法：刺杀秦王。他安排荆轲去刺杀嬴政，但刺杀不成功。差一点亡于刺客手下的嬴政对燕国非常痛恨，刚好以此为借口大举进攻燕国。
秦王政二十一年（公元前226年），秦军攻克燕都城蓟（今北京市），燕王喜与太子丹逃亡，秦国大将李信率领秦军千人对他们紧追不舍。最终，太子丹因为潜伏在水中，成功逃脱。燕王担心秦国不会就此罢休，于是将太子丹杀掉，将他首级献给秦国，希望秦国放过燕国，燕王喜然后逃到辽东。
与此同时，楚国发生内乱，嬴政于是抽调伐燕的秦军，转而南下攻打楚国。秦军所到之处，所向披靡，连续攻克楚国十余个城池。
秦王政二十二年（公元前225年），在秦军主力南下攻楚的时候，秦将王贲出兵魏都大梁（今河南开封）。魏军紧闭城门，坚守于城内。大梁经过多年的修葺，已经非常坚固，易守难攻，秦军攻了很久也没有攻下。最后王贲想出水攻的办法，他让士兵们挖掘渠道，将黄河及鸿沟的水引向大梁。三个月后，大梁的城墙被浸坍，秦军不攻而城自破，魏王只得投降，魏国彻底灭亡。
秦王政二十一年（公元前224年），嬴政又派李信率二十万秦军攻楚，楚军同仇敌忾，秦军暂时受挫。于是嬴政又派王翦率六十万秦军攻楚。王翦进入楚国之后，总结了李信轻敌冒进的教训，采取屯兵练武的方式来麻痹敌人，一直这样坚持了一年。第二年，秦军对楚地的地理环境已经完全适应了，大家一年多没有打仗了，个个体力充沛，都跃跃欲试。而楚军一年多来只见秦军操练，不见进攻，渐渐放松了警惕，加上前来援助的楚军粮草已经不足了，就准备撤军。王翦抓住这个机会，下令秦军痛击楚军，陈县往南直到平舆县的土地都被秦军占领，楚王也被俘虏。楚将项燕拥立昌平君做了新的楚王，在淮河以南继续反秦。此时楚军的主力已经被全部击败，秦军挺进楚国内地，痛进无人之境，项燕负隅顽抗也不能支持多久了。很快，项燕兵败被杀，楚王负刍被俘，楚国灭亡。王翦于是平定了楚国的长江以南一带，并顺便降服了越族的首领，整个长江流域都成了大秦的国土。
在北方，秦王政二十五年（公元前222年），王贲奉命追击燕国在辽东的残余势力，俘获了燕王姬喜，燕国彻底灭亡。同时王贲又进攻代国，俘虏了代王赵嘉，代国灭亡。
秦王政二十六年（公元前221年），结束了北方战事的王贲被嬴政命令攻打最后一个诸侯国——齐国。齐王田建和相国后胜率领军队防守在齐国西部边境，那里易守难攻。于是嬴政又命王贲经由燕国往南进攻齐国，齐国被秦军双方夹击，很快灭亡。
至此，嬴政已经完全兼并了韩、赵、魏、楚、燕、齐六国的国土，统一了天下。
秦始皇统一天下
嬴政呑并了六国之后，立刻召见丞相王绾、御史大夫冯劫、廷尉李斯等大臣商讨国事。
嬴政说：“从前韩国交出土地，献上印玺，愿意为秦国守卫边境，成为秦国的臣子，但不久他们违背了自己的誓约，转而与赵国、魏国联合反秦，所以我征讨他们，俘虏了韩国的国王。我原本以为这样就能停止战争了。后来，赵国派相国李牧来订立盟约，我就放了他们的人质，但不久赵国也违背盟约，在太原反秦，我这才派兵征讨他们，俘虏了赵王。赵公子嘉又自立为王，我这才派兵灭了赵国。还有魏国，它原本是归附秦国的，但后来由于韩国、赵国合谋反秦，我这才派兵去攻打魏国。楚国呢，楚王曾经献出青阳以西的地盘给我们，但后来又后悔，派兵袭击我国南郡，所以我派兵去攻打楚国，俘虏了楚国的国王，平定了整个楚地。燕王是最荒唐的一个，他的太子丹竟然派荆轲来刺杀我，于是我只能派兵讨伐他，灭了他的国家。齐国虽然没做出什么特别过分的事，但他不纠集军队，不与我们秦国使臣来往，这是明显的叛乱行为，我只能派兵去讨伐齐国，俘虏了齐国的国王，代替齐王治理他的国家。”
嬴政接着说：“我派兵讨伐应该讨伐的人，六国的国王都已经受到了应有的惩罚。现在，天下安定了，如果还用以前的名号就无法光大我们的事业。大家商量一下，我们的帝王名号应该用什么比较好？”
丞相王绾、御史大夫冯劫、廷尉李斯等都说：“从前，五帝拥有广袤的土地，还有侯服、夷服等五服地区，但是天下的诸侯尚且有人朝觐，有人不朝觐，英明的五帝也不知道怎么控制这一点。现在我们大秦兴的是正义之师，讨伐的都是有罪的人，天下这才被我们平定了。我们在全国设置郡县，使得天下的法令都统一起来，这是前所未有的光辉业绩，连五帝的功劳也庇护陛下您啊。因此，虽然古有天皇、地皇、泰皇三皇，其中以泰皇最尊贵，我们冒死向陛下您献上尊号，就称为‘泰皇’吧，下发的教令都称为‘制书’，下命令称为‘诏书’，大王自称为‘朕’。”
嬴政对这个称号不满意，他说：“可以去掉‘泰’字，留下‘皇’字。用三皇一个字，然后再用五帝一个‘帝’字，我就是‘皇帝’。这事就这么定了。至于其余的尊号，可以按照你们大家的想法来做。另外，我听说上古只有号没有谥，中古有号也有谥。这个‘谥’就是死后定的，让儿子议论父亲，让臣子议论他们死去的君主，我觉得这个谥完全没有必要。那么从今以后，我的天下就不准用谥法了。我是第一个皇帝，就称始皇帝，我的后代从我这里开始，以此为二世、三世直到万世，大秦世代相传，无穷无尽。”
