阿提拉决定亲征意大利。条条大路通罗马，西罗马政府甚至不知道该在哪里抵御铺天盖地而来的野蛮人。光杆司令埃提乌斯硬着头皮跑到君士坦丁堡求救，怯懦的瓦伦蒂尼安皇帝竟然吓得抛弃了易守难攻的拉文纳，跑回几乎不设防的罗马。大概这里对他逃往东罗马避难更方便吧？
一、上帝之光：说退匈奴大军的罗马教皇
怒气冲冲的阿提拉不放过任何一个抵抗者，富庶的阿奎利亚成了他的出气筒，被损毁得只剩下了墙基。在米兰，阿提拉用一种文雅的方式教训了高傲的罗马人。在罗马，“勇敢”的罗马教皇委屈地爬上马背，用“激昂”的言辞加上大笔金银和沦为奴隶的教民，总算把这条“鞭子”哄走了。
卡泰隆尼战役的失败并没有让匈奴帝国伤筋动骨，只是让自诩为战神的阿提拉丢尽了面子。为了挽回脸面，阿提拉在公元452年春天再一次集结起一支规模更大的军队，发兵西罗马。这回，他不再相信该死的汪达尔人，也不想再去高卢没有意义地和日耳曼人打一架，他的马鞭直接指向了意大利本土。
理由和上次一样，还是为了荷诺维亚公主。现在瓦伦蒂尼安大概要后悔当初不听岳父提奥多西二世的劝告了。提奥多西曾经建议女婿在国力衰弱的时候暂时夹起尾巴做人，把麻烦的姐姐送给阿提拉，附带一笔丰厚的嫁妆。这样既甩掉了包袱，又让阿提拉失去了宣战的借口。可西罗马人根本不懂韬光养晦的道理，只知道这样做太丢脸了，宁可亡国也不接受。现在，恶果出现了！
条条大路通罗马，阿提拉的大军轻而易举地翻越过阿尔卑斯山，出现在亚平宁半岛。现在，埃提乌斯借助匈奴人打天下的弊端彻底显现出来。除了身边一支由匈奴人组成的卫队，他几乎无兵可用。谁也不会想到刚刚打了败仗的阿提拉还不到一年就能再一次兴风作浪，散布在各地的帝国军队根本来不及征调，西哥特人自然也不会来管闲事，西罗马帝国的总司令居然成了光杆司令！
匈奴大军迅速包围了半岛北部的阿奎利亚城。阿奎利亚是亚得里亚海滨最富有、最繁华的商业城市，有20万居民，当时被誉为“北方的罗马”。匈奴人不善于攻城，但是他们可以驱赶成千上万的当地居民、俘虏充当炮灰，可以重金聘请罗马的技术人员为他们制造攻城器械。于是，“阿奎利亚的城墙受到成批善斗的山民移动炮楼，抛掷石头、标枪和火球的猛烈攻击”。但是阿奎利亚人有抵抗侵略的传统，当年阿拉里克就曾在这里吃尽苦头，一筹莫展。现在，他们还得到了一部分哥特雇佣军的帮助，斗志更加高昂。匈奴人在这里猛攻了3个月，毫无进展。阿提拉的后勤补给开始出现困难，被迫走上阿拉里克的老路，下令明天一早就收拾帐篷，撤退回国。
心不甘、情不愿的阿提拉知道，一旦撤退，不仅上次的面子挽不回来，还得再往脸上抹一层灰。就在他骑着马愠怒、失望地绕城行进时，他突然发现一座钟楼上的老鹳正准备带着幼鸟离开鸟巢，飞往乡下。这是一种家鸟，除非钟楼即将坍塌、废弃或者找不到食物，否则绝不会轻易离开老巢。鹳鸟搬家，说明城里的给养也快耗尽了。大喜过望的阿提拉马上下令停止撤退，再一次发起猛攻，特别是在老鹳搬家的这段城墙。阿奎利亚人终于支撑不住了。匈奴人集中全力在老鹳搬家的地方打开一个缺口，不顾一切地从这里向里冲，终于攻占了这座“英雄”的城市。
进城后的匈奴兵大肆破坏，连城墙的墙基都捣毁了。阿奎利亚被从地球上彻底抹掉了！
在围攻期间，阿提拉造了一座土山以祭祀曾经到过此地的匈奴帝国的奠基人乌尔丁，该地后来发展为以乌尔丁的名字命名的乌迪内市。因为纪念乌尔丁而诞生的城市还有德国的乌尔丁根。
阿奎利亚的陷落大大打击了西罗马人的斗志，阿尔提努姆、康科迪亚、帕迪阿相继变成一片瓦砾，维罗纳、维琴察、曼图亚、米兰等内地城市随后遭到沉重打击，米兰和帕维亚干脆不做抵抗，献出全部财富投降了。
当阿提拉进入米兰皇宫的时候，意外地发现一幅让他很反感的油画。画面上是皇帝和一群王子端坐在宝座上，下面跪着一大群摇尾乞怜的匈奴贵族。大概是考虑到米兰人还算顺从，阿提拉没有下令进行报复，而是耐心地请画师把画中的人物形态调了过来：匈奴人端坐在上面，罗马皇帝们则从口袋里掏出金银财宝，谦恭地献上。
离开米兰，匈奴大军杀奔意大利中部的波河平原。都灵、摩德纳、科多姆等名城相继沦陷。埃提乌斯不敢再眼睁睁地看着西罗马城市一个个垮掉，只好带着有限的军队前往应战。不过他的部队只能起到骚扰的作用，根本不可能和匈奴大军正面作战。胆小的瓦伦蒂尼安皇帝别说御驾亲征，连易守难攻的拉文纳也不敢久留，干脆逃回了昔日的旧都罗马。阿提拉随即跟进，包围了罗马城。这座圣城眼看就要再一次沦陷于“野蛮人”手中了。
这次，“聪明”的瓦伦蒂尼安不再像以前那样死扛，等待东罗马亲戚的援助。他知道，东罗马人从来不是阿提拉的对手，即便援军赶到，也得变成匈奴人的盘中餐。在臣僚的建议下，瓦伦蒂尼安皇帝主动派出使团去和阿提拉谈判。由类似后来国会议长的元老院首席元老阿文努斯、前任近卫军卫队长特里格提乌斯和罗马大主教——事实上的天主教教皇利奥一世组成的西罗马使团的阵容、规格空前。
依据惯例，西罗马使团成员颤颤巍巍地爬上马背，开始和阿提拉会谈。据说利奥一世的滔滔演讲、威严的外表和华丽的主教服征服了阿提拉，让他感受到了上帝力量的伟大。后来，圣彼得和圣保罗又拿着宝剑在阿提拉面前显圣，威胁他如果不撤兵就砍下他的脑袋。阿提拉终于屈服在上帝的使者面前，同意撤兵回国。这一传奇故事后来被著名画家拉斐尔绘成一幅壁画，保存在梵蒂冈，广为传扬。
这显然是杜撰的故事，骗不了人。事实是使团承诺缴纳巨额赎金，同意阿提拉把在北方掠夺的全部财富带回匈奴帝国，同意在交换俘虏时只要军官和士兵，放弃所有妇女、儿童和没有人身自由的奴隶。和平协议中似乎再一次忽略了荷诺维亚公主。愚蠢的西罗马人再一次错过了甩掉这个麻烦的公主的大好机会。
其实气候也是阿提拉决定撤军的重要原因。意大利的地中海气候的特点是夏季干热少雨，这让来自中欧湿润海洋气候下的匈奴联军很不适应，讨厌的疟疾开始在军中流行，严重削弱了战斗力。另外，按照爱德华·吉本的说法：“士兵们的士气由于获得大量财富和那地方使人整天懒洋洋的温和气候而完全松弛下来。一般以牛奶和生肉为主要食物的北方牧人，现在都拼命吃面包，喝葡萄酒，并大量享用经过烹饪技术制作过的肉类。”追求享乐的士兵是没有战斗力的，阿提拉决定见好就收，避免重蹈在高卢贪得无厌、一味南进的覆辙。迷信心理似乎也影响了阿提拉。当年阿拉里克进入罗马后不久就病死在南征的路上，让阿提拉很忌讳。宁信其有，不信其无，阿提拉于是决定不进罗马。另外，埃提乌斯千方百计求来的东罗马援军即将杀到，阿提拉可不想被人断了后路。
不管怎么说，阿提拉总算是带着全部掠夺来的财富离开了意大利，回到他自己的安乐窝。在撤退之前，阿提拉留下狠话：马上把荷诺维亚公主送到匈奴王庭，否则他还会回来，给予更残酷、更无情的打击。但西罗马人管不了那么多，先享受几天幸福时光再说。
阿提拉对西罗马的破坏是非常严重的，欧洲人说：“凡是阿提拉的马蹄踏过的地方，连草都不长。”不过这位好战的匈奴大王、欧洲人眼里的屠夫，却为意大利留下了一份礼物：威尼斯。威尼斯原本是西罗马帝国本土的一个省，这里有50余座繁华的城市，阿奎利亚无疑最有名。匈奴大军杀入威尼斯后，大批有钱人逃离城市，跑到附近的岛屿上。这不是什么新鲜事，当年阿拉里克围攻罗马时，罗马的有钱人就曾经塞满了台伯河中的小洲。不同的是，现在这帮难民对匈奴人的恐惧深入骨髓，他们无论如何不敢再回大陆。他们就像在狼窝中筑巢的小鸟，相互偎依着生活。锦衣美食再也不敢去想，海里的鱼成为他们餐桌上的必备食品。为了彼此联系，小船成了他们的交通工具。在12个主要岛屿上的人们后来干脆选出自己的保民官、法官，然后组成一个共和国，过起了世外桃源般的生活。罗马的传统与文化因为威尼斯共和国的存在而得以部分保存。
在威尼斯，人们逐渐学会了煮盐。盐是人们的生活必需品。因为盐，威尼斯人重新拿起商业武器，和周边岸上的人们进行贸易，罗马的商业精神在这里又复活了。在南欧被日耳曼人控制的时候，以商业为生的威尼斯注定要成为欧洲的百老汇。两栖的威尼斯甚至使6世纪最后一支占据意大利的日耳曼人——伦巴德人不敢进犯他们。200年后，实力强大的威尼斯共和国竟然可以和查理大帝分庭抗礼。这里成了一块由“野蛮人”推动建设的而“野蛮人”又无力进犯的土地。匈奴人“制造”出来的威尼斯共和国日后成为欧洲商业的中心，成为资本主义萌芽的地方，成为揭开中世纪黑幕的文艺复兴的发源地，这大概也应算作阿提拉的一大贡献吧。
