公元前453年赵襄子、魏桓子和韩康子三家分晋,公元前403年,魏与赵、韩一起被名存实亡的周天子正式封为诸侯,魏国初建。魏国的第一任诸侯是野心勃勃的魏文侯,魏文侯在位期间励精图治,他任用翟璜为相改革政弊,又以乐羊为将强军扩土,后实行李悝改革教授法经实现了依法治国,魏国呈现欣欣向荣之势成为七国之中首个强大的诸侯国。
公元前409年,魏文侯任命吴起为主将,攻克秦国河西地区的临晋、元里并修筑城防。次年,吴起再次率军攻打秦国,一直打到郑县,后经翟璜推荐,由吴起担任首任西河郡郡守。吴起担任西河郡守期间,向子夏学习儒家思想,并改革魏国兵制,创立武卒制。公元前389年,秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋,吴起以五万魏武卒击溃了五十万秦军,从此魏武卒名动天下,成为了精锐与彪悍的代表。然而,随着魏国战略策略的错误执行和经济的不断衰弱,当政者无力支付庞大的军费开支,魏武卒早已经没有了之前的辉煌,自庞涓被任命为主将之后魏武卒更是雪上加霜。
公元前354年,魏国以赵国进攻盟国卫国为由出兵攻打赵国,魏军派兵包围了赵国都城邯郸,迫于无奈的赵国向齐国和楚国求救。齐威王听从段干朋的建议兵分两路,一路齐军围攻魏国的襄陵,一路由田忌、孙膑带领救援赵国。此时,魏军主力已经攻破了赵国都城邯郸,庞涓率军八万到达茬丘。齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐魏两国边境,孙膑分析两国局势,认为应当派兵佯攻魏国而在中路设伏,齐军依孙膑之计而行。庞涓果然中计,放弃了辛苦打下的邯郸,抛弃辎重昼夜兼程回师救援。孙膑判断魏军回师必经桂陵,立即率领齐军主力北上在桂陵设伏,当魏军经长途跋涉行至桂陵时,以逸待劳的齐军突然出击,大败魏军。
