灭唐亡晋，二度登基
扩大版图、争夺资源是辽兴起的先决条件。阿保机掌权后，企图将所控制的范围向南扩展，至少推进到黄河以北。阿保机惯用的手法是，应中原某些割据势力之邀援助一方与另一方对抗。阿保机曾配合卢文进、王郁、张文礼进军涿、定诸州境，等待时机，准备从参与中原割据势力间的斗争中获取利益。
公元928年3月，后唐义武军节度使王都派遣人出使契丹，欲以献上定州为条件，归附契丹。后唐帝李亶得知此事，派王晏球领兵征讨王都。同时，辽太宗耶律德光命令奚人突里铁剌率兵给王都以救援。4月，铁剌于定州击败后唐王晏球所部。李亶急调军队增援，铁剌也上书请求契丹朝廷派兵援助。于是，耶律德光令惕隐涅里衮、都统查剌领兵赴援。契丹军与后唐军再度激战，契丹军战败，铁剌阵亡，涅里衮、查剌等数十人被后唐抓获。
契丹军失利，耶律德光因“出师不时”而后悔不已。11月，他自统兵讨伐后唐。后唐闻讯，数次遣使入契丹。契丹朝臣皆认为，后唐数次遣使至契丹，是因为被其朝威所慑服。所以，不宜草率大举出兵。于是，太宗耶律德光终止了征讨后唐的计划。
公元930年11月，契丹先朝太子、耶律德光之兄、东丹王耶律倍不甘受排斥与监视，率其部自海上逃奔后唐。后唐欣然接纳，赐耶律倍姓东丹，名慕华，后又赐姓名李赞华，授怀化军节度使。耶律德光以此为由，命将校率兵南略，契丹军随即南下遍掠卢龙。一时间，幽州城外，契丹骑兵纵横驰骋。卢龙军节度使赵德钧修筑良乡、三河、潞县3城，以抵御契丹军南侵。契丹军南下因此受阻，转而向西掠云州等地。
因契丹入扰云州，后唐帝李亶乃以石敬瑭为北京留守，河东节度使，兼大同、振武、彰国、威塞等军蕃汉兵马总管。石敬瑭至晋阳后，李亶又以其部将刘知远为心腹，委以军事。
公元934年2月，后唐凤翔节度使、潞王李从珂起兵反叛，废闵帝李从厚而继立为帝。契丹帝耶律德光趁后唐内乱，亲自统兵南攻云州、武州等地。后唐河东节度使石敬瑭统军防御，耶律德光进兵受阻，于是，班师回朝。
石敬瑭以防备契丹为名，广储军粮，尽收河东粮储，托言以助军费。后唐朝廷怀疑石敬瑭图谋不轨，于公元936年5月，调石敬瑭为天平军节度使，派其镇守郓州。石敬瑭抗命不从，被削夺官爵。于是，后唐帝李亶命张敬达为太原四面兵马都部署，杨光远为副部署，率兵讨伐石敬瑭。
后唐军大兵压境，石敬瑭急遣赵莹向契丹西南路招讨卢不姑求援，又以父礼上表辽太宗耶律德光，向契丹称臣。耶律德光大喜，决定亲兵赴援。公元936年8月，后唐遣张敬达领兵进击石敬瑭。张敬达屯驻于晋安乡，筑长围以攻晋阳。晋阳城中粮储日渐匮乏。同年9月，耶律德光亲自统领5万骑赴援石敬瑭，于晋阳城外大败后唐军，死者近万人，石敬瑭遂与耶律德光合兵，将张敬达所部围攻于晋安寨。张敬达遣使向后唐朝廷求援，因受围困，消息不通，终不得救援。
契丹军与石敬瑭所部继续围攻晋安寨，分遣精兵戍守要冲，以阻断援兵之路。后唐帝李从珂派赵延寿领2万兵马屯驻于团栢谷，范延光领兵2万屯驻于辽州，幽州赵德钧率所部万余由上党直趋赵延寿所部驻地，合兵进击晋阳。但后唐诸将知契丹军有备，皆逗留不进。李从珂又亲统3万精骑赴援，驻扎于河阳，以督诸军。
张敬达及所部于晋安寨受围困80余日，内外隔绝，军储殆尽。部将杨光达等劝说张敬达出寨投降，张敬达断然拒绝。杨光达、安审琦则杀害招讨使张敬达，投降契丹。耶律德光将所降后唐军士及马匹全部赐予石敬瑭。
晋安寨失陷，赵德钧等后唐诸援军欲撤兵退还。耶律德光连夜发兵追击。赵德钧等军皆投戈弃甲，各自奔命。耶律德光又令皇太子率轻骑据守险要，后唐步兵万余人皆弃甲投降。继之，又追赶上赵德钧父子，赵德钧及率所部投降。至此，契丹入援石敬瑭大获全胜。耶律德光又命将军迪离毕领兵5000骑与石敬瑭所部直趋洛阳，大军行至洛阳城下，后唐将校迎降。后唐帝李从珂走投无路，先召耶律倍同死，耶律倍不从，李从珂便派人将其杀害。之后，携传国玺登宣武楼自焚，后唐灭亡。随后，石敬瑭称帝建国，史称“后晋”。
公元938年7月，石敬瑭以冯道为契丹太后册礼使，刘煦为契丹主册礼使，赴契丹行礼拜谒。石敬瑭奉表称臣，称契丹帝为“父皇帝”。耶律德光令石敬瑭罢称臣，改称“儿皇帝”。不久，辽太宗耶律德光派遣中台省右相耶律述兰迭烈哥出使后晋国，以临海军节度使赵思温为副使，册封后晋帝石敬瑭为英武明义皇帝。11月，耶律德光命南北院宰相及夷离堇等赴驿馆赐冯道等晋使宴。继而，耶律德光于开皇殿，召见冯道等后晋使臣。后晋使臣乃奉石敬瑭命，为契丹皇太后上尊号曰广德至仁昭烈崇简名应天皇太后，为契丹帝耶律德光上尊号曰睿文神武法天启运明德章信至道广敬昭孝嗣圣皇帝。不久，石敬瑭复遣赵莹奉表入契丹朝贺，且献幽、蓟、瀛、莫、涿、檀、顺、妫、儒、新、武、云、应、朔、寰、蔚十六州并图籍。于是契丹帝下诏，以皇都为上京，称临潢府。升幽州为南京，以南京为东京。改新州为奉圣州，武州为归化州，又升北、南二院及乙室夷离堇为王，以主簿为令，令为刺史，刺史为节度使。契丹官制日渐完备。
石敬瑭死后，他的儿子石重贵继位，是为出帝。出帝一改常态，以继帝为由，不肯对辽称臣。此时，太宗耶律德光开始有南征之意。
公元943年9月，后晋囚禁契丹回图使，大肆捕杀入后晋境内贸易的契丹人。于是，太宗耶律德光决意南征，且下令拘留入契丹的后晋使臣。12月，后晋单卢节度使杨光远派人密告契丹，称后晋帝负德违盟，境内大饥，公私困竭，趁机攻打，一举可取。于是，耶律德光召集诸将商议南攻之事，命原后唐忠武节度使赵延寿及赵延昭、安端、解由等统领幽、云数州5万兵马，由沧州、恒州、易州、定州分道而进，契丹大兵随后继至。临行时，耶律德光对赵延寿许愿，如能得后晋都城开封，则封他为皇帝。
公元944年初，赵延寿、赵延昭率前锋军抵达任丘；安端领兵入雁门关，进围后晋忻州、代州。不久，赵延寿所统东路军围攻后晋贝州，军极邵珂开贝州南门迎纳契丹兵入城。贝州太守吴峦投井身亡，万余后晋兵被杀。继而兵进黎阳，西路契丹军则围攻太原。后晋帝石重贵遣使携书至契丹，以割让河北诸州为条件，希望能重修旧好，另外派遣桑维翰、景延广入契丹议和。耶律德光不许，仍下令大军进击。后晋帝石重贵命河东节度使刘知远、右武卫上将军张彦泽等率兵抵御。
2月，契丹军进攻博州，刺史周儒献城投降。后晋平卢军节度使杨光远密通契丹，契丹军自马家口渡黄河。后晋将领景延广命部将分守要津，待契丹军进击郓州时，后晋大将李守贞、皇甫遇等领兵万人，沿黄河水陆并进攻击契丹军，石重贵亲自统军增援！契丹军寡不敌众，只得退兵。后晋军追击至马家口，因杨光远断绝援应契丹军，契丹军大败，死伤万余人。
3月，赵延寿向契丹帝进言，称“晋诸军沿河置栅，皆畏怯不敢战。若率大兵直抵澶渊，据其桥梁，晋必可取”。于是，耶律德光亲率10万兵马进攻后晋澶州。两军激战，至黄昏时分，双方死伤不可胜数。耶律德光只得留赵延昭守贝州，令各路大军分道北归。
契丹虽退兵北还，仍寻机南侵。5月，契丹大将耶律拔里得攻陷后晋德州，擒刺史尹居蹯及将吏27人。与此同时，后晋派遣2万步骑进攻青州，讨伐叛将杨光远。契丹派兵救援，被击败。杨光远被围困于青州长达数月，契丹援兵不至，城中饿死者大半。无奈，杨光远之子劫持杨光远开城投降。后晋军收复青州，处死杨光远。
公元945年，耶律德光再次派兵分路进攻后晋邢、洺、磁三州，一路杀掠殆尽，直入邺都境内。后晋帝派遣皇甫遇与濮州刺史慕容彦超率领数千兵马御敌，后晋军与数万契丹军遭遇，且战且退至榆林店。契丹大军相继赶至，皇甫遇与慕容彦超与契丹军力战百余合，皇甫遇坐骑被契丹兵击毙，他又率兵步战。后晋援兵涉水进击，契丹军不敌而撤退。
同年2月，后晋帝石重贵征调各路兵马，下诏亲征。次月，各路人马于定州会合，大举进攻契丹，连克泰州、满城、遂城。辽太宗耶律德光自古北口拥兵南下，后晋军退至阳城反击，失利退军。后晋军结阵南下，陷入契丹军的重重包围之中。后晋将杜重威、李守贞等率军备击，激战20多回合，大败契丹军。耶律德光乘奚车退逃10余里，后晋军紧追不舍，他又改乘骆驼方得脱险。后晋军获胜，诸军退保定州。耶律德光逃回南京。
后晋因连年攻战，国力渐衰。于公元945年6月，后晋帝石重贵遣孟守中出使契丹，奉表请和。契丹也因连年攻伐，伤亡损失严重，本自厌兵的述律太后也意在和议，但条件是后晋要割让镇、定两州之地。后晋帝石重贵不答应，议和以失败告终。
公元946年6月，定州盗贼猖獗，耶律德光趁机出兵定州。后晋天平军节度使李守贞率兵击退契丹军。9月，契丹多次出兵后晋定州、河东等地，皆为后晋军所败。11月，石重贵遣天雄军节度使杜重威、天平军节度使李守贞等统大军北攻契丹，欲先攻取瀛、莫等州，安定关南，再收复幽、燕等地；荡平塞北。然而，后晋出师遇雨，连日不止，运输粮草极其艰难。辽太宗耶律德光看准时机出兵攻打后晋。他派遣精兵断绝河桥，下令南院大王迪辇、将军高模翰分兵由瀛州间道攻进。后晋将军杜重威派遣贝州节度使梁汉璋率众拒敌，两军激战，契丹军大败后晋军，梁汉璋阵亡。杜重威、张彦泽等据守中渡桥。契丹军赵延寿率步卒前击，高彦温则以骑兵进击，后晋军溃败而逃，死者数万，其大将王清被斩，宋彦筠坠水身亡。契丹军随即发起猛攻，大举入攻后晋。12月，契丹军与后晋军于滹沱河相向对阵。契丹军夜则列骑环守，昼则出兵抄掠。杜重威不敢渡滹沱河与恒州后晋守军合兵，结果被耶律德光率骑兵连夜南渡滹沱河，切断其粮道及归路。后晋军内外隔绝，粮草穷尽，将领杜重威、李守贞、张彦泽等率所部20余万众降服契丹。不久，恒州也归降了契丹。耶律德光封杜重威为守太傅、邺都留守，李守贞为天平军节度使，其余将领仍任旧职。且分降卒一半给杜重威，一半归属赵延寿。又命御史大夫解里、监军傅住几及降将张彦泽等持诏书入汴梁，自己率大军随后而进。解里等人至汴梁，石重贵素服拜命请罪，自此，后晋灭亡。
公元947年，进入开封的辽太宗耶律德光按照汉族皇帝登基仪式举行了再次登基，表示自己已是全中国的皇帝。在举行登基仪式时，耶律德光身穿汉族皇帝服饰，文武百官则汉人穿汉服，契丹人穿契丹的民族服装。此后，辽朝的官服制度也就以此为标准，契丹和汉人分别穿本民族的服装。
调整官制，加强治理
契丹自建国以来，属下就有相当数目的汉官与汉民。汉官曾为政权的建立与国家的治理出谋划策，汉民对草原地区经济文化的发展也做出了自己的贡献，他们的生产劳动与社会实践对草原地区的政治、经济形势产生了一定影响。这种影响又通过契丹统治者治国的方针、政策在一定程度上改变了契丹社会和契丹政权的面貌。
辽太祖时期，为治理汉人和发展农业生产，曾设立汉儿司管理汉人事宜。十六州入契丹后，太宗耶律德光没有改变燕云地区的经济基础和治理方式，以赵思温为南京留守；赵延寿为枢密使，后改政事令；以张砺为翰林学士，从而开创了辽朝南北官制的先河。
公元945年，后晋献十六州图籍。辽太宗以此为契机，对统治机构进行了较大的调整，以皇都为上京，升幽州为南京，改新州为奉圣州，武州为归化州。升北、南二院及乙室夷离堇为王。以主簿为令，以令为刺史，刺史为节度使，二部梯里已为司徒，达剌干为副使，麻都不为县令，县达剌干为马步。置宣徽、合门使，控鹤、客省、御史大夫、中丞、侍御、判官、文班牙署、诸宫院世烛，马群、遥辇世烛，南北府、国舅帐郎君官为敞史，诸部宰相、节度使帐为司空，二室韦闼林为仆射，鹰房、监冶等局官长为详稳。
