摘要：原文
孙子曰：凡用兵之法，驰车千驷，革车千乘，带甲十万，千里馈粮。则内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣。
其用战也，胜久则钝兵挫锐，攻城则力屈，久暴师则国用不足。夫钝兵挫锐，屈力殚货，则诸侯乘其弊而起，虽有智者，不能善其后矣。故兵闻拙速，未睹巧之久也。夫兵久而国利者，未之有也。故不尽知用兵之害者，则不能尽知用兵之利也。
善用兵者，役不再籍，粮不三载，取用于国，因粮于敌，故军食可足也。
国之贫于师者远输，远输则百姓贫；近于师者贵卖，贵卖则百姓财竭，财竭则急于丘役。力屈、财殚，中原内虚于家。百姓之费，十去其七；公家之费，破车罢马，甲胄矢弩，戟楯蔽橹，丘牛大车，十去其六。
故智将务食于敌。食敌一钟，当吾二十钟；（上艹下忌）秆一石，当吾二十石。
故杀敌者，怒也；取敌之利者，货也。故车战，得车十乘已上，赏其先得者，而更其旌旗，车杂而乘之，卒善而养之，是谓胜敌而益强。
故兵贵胜，不贵久。
故知兵之将，生民之司命，国家安危之主也。
释意
孙子说：进行战争的通常规律是，动用轻型战车千辆，重型战车千辆，军队十万，同时还要越境千里运送粮草。因战争而需要的前后方经费，款待列国使节的费用，补充弓箭的消耗，车辆兵甲的开销，每天耗资以千金计，然后十万大军才能出动。
动用大规模的军队作战，就要求速胜。旷日持久就会使军队疲惫，锐气受挫。攻打城池，会使得兵力耗竭；军队长期在外作战，会导致国家财力匮乏。如果军队疲惫、锐气受挫、实力耗尽、国家经济枯竭，那么诸侯列国就可能乘此危机发兵进攻，那时候即使有足智多谋的人，也无法挽回危局了。所以，在军事上，只听说过指挥虽拙但求速胜的情况，而没有见过为讲究指挥精巧而用兵旷日持久的现象。战争相持不决而对国家有利的情形，从来不曾有过。所以不完全了解用兵弊端的人，也就无法真正理解用兵的益处。
善于用兵的人，兵员不再次征集，粮草不多次运送。武器装备由国内提供，粮食给养取之于敌，这样，军队的需要就充足了。
国家之所以贫困是因远道运输粮草军需。军队远征，远道补给，就会使百姓陷于贫困。临近驻军的地区物价必定飞涨，导致百姓之家资财枯竭。国家财产枯竭就必然加重赋役。力量耗尽，财富枯竭，国内百姓家家空虚。百姓的财产被耗去十分之七；国家的财产，也会由于车辆的损坏，马匹的疲惫，盔甲、箭弩、戟盾、刀戈的制作和补充以及牛马车辆的征调，而消耗掉十分之六。
所以，明智的将帅总是务求在敌国解决粮草的供给问题。消耗敌国的一钟粮食，等同于从本国运送二十钟。耗费敌国的一石草料，相当于从本国运送二十石。
要使士卒英勇杀敌，就要激发士兵同仇敌忾的勇气；要想夺取敌人的军需物资，就必须借助于物质奖励。所以，在车战中，凡是缴获战车十辆以上的，就奖赏最先夺得战车的人，并且换上我军的旗帜，混合编入自己的战车序列。对于俘虏，要优待转化。这样愈是战胜敌人，自己也就愈是强大。
因此，兵贵神速，不宜旷日持久。
所以懂得用兵之道的将帅，是民众生死的掌握者，是国家安危存亡的主宰。
第一节 兵贵神速
孙子首先论述了战争必须以速战速决为原则的客观依据。他认为，旷日持久的劳师远征会造成国家财力的巨大消耗，给老百姓带来难以忍受的沉重负担，而且很容易在战争进程中造成两线作战、甚至多线作战的不利形势。针对这些不利因素，孙子提出了在战略进攻中争取速战速决的三种方法：首先是避免旷日持久作战，其次是“因粮于敌”（即从敌方夺取粮草物资），再次是优待俘虏、奖励缴获。通过这些方法来达到速战速决、以战养战的目的。
【曹孟德速进 大破乌桓】
袁绍兵败官渡，呕血死去，他的两个儿子袁熙、袁尚投奔了乌桓的蹋顿单于，伺机东山再起。曹操为巩固北部边疆，意欲消灭蹋顿和二袁，于207年亲自征讨乌桓，但是，由于军队数量庞大，粮草辎重多，行军速度大打折扣，走了一个多月才到达易城（今河北雄县西北）。
谋士郭嘉对曹操说：“兵贵神速。只有迅速接近敌人，深入敌境，打敌人一个措手不及，才能取胜。像我们这样行军缓慢，敌人以逸待劳，做好战争准备，我们怎么能轻易地打败敌人呢？”
曹操接受了郭嘉的意见停止大军前进，亲率几千精兵，日夜兼程，在崎岖的山路中行军五百多里，突然出现在距蹋顿单于的王庭柳城仅百里的白狼山，与蹋顿单于的几万名骑兵遭遇。
蹋顿单于的骑兵没有料到会在自己的领土上与敌人遭遇，一时缺乏防备；曹操等人见敌我力量如此悬殊，知道只能拼死一战，或许还有活路，因此人人拼死战斗，无不以一当十。战斗空前惨烈，曹操的几千人马死伤大半，但蹋顿单于及其部下将领死伤更多，蹋顿单于战死，群龙无首，终于被曹操打败。
袁熙、袁尚听到蹋顿单于阵亡的消息，带领随从逃出乌桓，投奔了辽东太守公孙康，不久便被公孙康设计杀死。曹操北部边疆从此安定。
作为三国时代善于用兵的曹操，极为推崇《孙子兵法》，深刻体会到“兵贵胜，不贵久”的道理。速战速决平定乌桓，既显示了其作战雷霆万钧的一面，也显示了其胸有成竹，料定破兵的镇定，因此能够阵斩蹋顿单于。平定乌桓既未需率领大兵团，重复调用粮草，也解决了大军缓慢行军延误战机的可能，轻骑而动，其速战作风，堪为经典。
【司马懿远征 平定辽东】
司马懿是三国时期一个深谙“兵贵胜，不贵久”的优秀将领，不但体会到兵法之精妙，且能用于实践。
景初元年，魏国辽东（今天辽宁东南部辽河以东的地区）太守公孙渊反叛，幽州刺史毋丘俭前去征讨，结果无功而返。公孙渊自立为燕王，并联合鲜卑人对魏进行侵扰。
第二年，曹魏朝廷命令司马懿远征辽东。临行前，魏明帝找司马懿谈话，说：“此次出征本来不想麻烦你，但为求必胜，只有你去我心里才踏实。你估计公孙渊会用什么计策？”司马懿侃侃而答：“弃城而走，是上计；据辽水以抗大军，是中计；死守襄平（今辽宁辽阳县北），坐以待毙，是下计。”明帝追问：“他到底会用何计？”答：“公孙渊一定会认为朝廷孤军远征，不能持久，必先据辽水而后死守，这是中下计。”明帝又问：“往返需要多少时间？”司马懿回答得更加干脆：“去一百天，回来一百天，打仗用一百天，休息六十天，一年即可。”
司马懿率军自京城出发，路过家乡温县，在虢公台上宴请父老乡亲。趁着酒兴，他赋诗：“天地开阔，日月重光。遭遇际会，毕力遐方。将扫群秽，还过故乡。肃清万里，总齐八荒。告成归老，待罪舞阳。”虽然这诗赶不上“东临碣石，以观沧海”的气势，但也能看出当年司马懿对这场战争的必胜信心。
司马懿率军进入辽东后，公孙渊果然派数万兵士在辽水东岸驻扎，连营六七十里。司马懿命令军队虚张声势，吸引敌军主力，自己率精锐部队则悄悄渡过辽水，直奔公孙渊的老巢襄平。
手下将领不解其意，司马懿说：“敌人坚壁高垒，不与我战，目的是想消耗我军士气与军需。我攻其所必救，令其不得不与我战。如今敌人重兵在外，巢穴空虚，我打襄平，敌人必定惊慌，惧而求战，战则必败！”
不出司马懿所料，公孙渊果然害怕襄平有失，慌忙应战，司马懿纵兵逆击，三战连捷。公孙渊退守襄平，从“据辽水抵抗”的中计转入“坐守襄平”的下策。司马懿立即进军准备围城。
正在此时，辽东下起了连绵大雨，平地水深数尺。魏军迫于水势，无法对襄平合围，而敌方却可以借机出城放牧、打柴。魏将建议‘‘断其樵牧”，司马懿没有同意，又说：“我们不远千里来此作战，不怕敌人进攻，就怕敌人逃跑，使战事旷日持久，或者留下后患。现在敌军粮草将尽，我们若抢夺他们的牛马，断了他们的樵牧，不是逼他们逃跑吗？现在我们故意造成无计可施的假象，让他们安心驻守城里，等到雨后，公孙渊就成了瓮中之鳖。”
是年八月，辽东雨停之后，司马懿急命大军合围，将襄平城围得如铁桶一般。魏军在城外筑起土山，登高俯击，箭如雨下，昼夜猛攻。同时司马懿又令军士挖地道攻城。公孙渊坚守不住派其相国王建、御史大夫柳甫到魏军大营求和，提出“魏军解围后撤就投降”的条件。司马懿一听，马上杀掉王建和柳甫。公孙渊又派人到魏营，想以自己的儿子为人质，请求解围。司马懿回信说：“能战则战，不能战则守，不能守则走，不能走则降，不能降则死。你不自己绑着来投降，只有死路一条了。”
司马懿的一番羞辱逼得公孙渊孤注一掷实施突围，被魏军击杀，辽东遂平。
【司马懿平叛 速战速决】
平定辽东的战役充分体现了司马懿的军事才能，也多多少少让我们看到司马懿性格的一个侧面。
《资治通鉴》记载，后来司马懿在总结平定辽东的战役时，曾与讨伐孟达的战役做了比较，说明因敌施法、灵活变通的道理。
孟达原是蜀将，因为早年未出兵营救关羽，害怕刘备降罪，另外他与刘备义子刘封不和。孟达就率部投降了魏国。曹丕对孟达很是宠信，提拔他为新城太守。曹丕死后，在诸葛亮的策反下，孟达又想叛魏归蜀。诸葛亮为了促使孟达下决心，甚至专门向魏国透露孟达有意归蜀的消息。当时司马懿驻军宛城，得到这个情报后，一面写信给孟达假意安抚，一面火速出兵。孟达看罢书信果然中计，以为司马懿对其并未怀疑，就犹豫不决，放慢了降蜀的步伐。而司马懿大军却星夜兼程，只用八天就兵临城下，让孟达措手不及。
此前，孟达曾在信中对诸葛亮说：听说我举事的消息，司马懿一定会先向朝廷报告，请旨定夺。南阳距洛阳八百余里，离我这儿余千里，司马懿请示完再赶到我这里，至少得一个月。而那时，我就完全准备好了。况且我这里山高路险，司马懿恐怕不会亲自来。若别人来战，我就更没顾虑了。
谁知司马懿竟然提前20天赶到，完全出乎孟达所料。司马懿一边分兵抵抗吴、蜀援军，一边亲率主力昼夜攻城。十余天之后，城池被攻破，孟达被杀。
司马懿在此次平叛中，反应灵敏，料定孟达会迟滞降蜀。孟达以为司马懿必定要向朝廷奏报，往来弛返。但是司马懿深谙兵贵神速之道，直接奔袭上谷，出其不意地消灭了孟达。在这次战争中，司马懿灵活用兵，不拘泥于成法，因此掌握了先机。即使是善于用兵的诸葛亮也为之叹息不已。
【司马炎灭吴 一举荡平】
魏灭蜀后，魏、吴南北对峙。魏咸熙二年（265）八月，司马昭病死，其子司马炎废黜魏元帝曹奂，自立为帝，国号晋，改元泰始。吴国自蜀国灭亡之后，形势已岌岌可危。吴永安七年（264年）吴景帝孙休病死，孙权之孙孙皓即位，孙皓沉湎酒色，奢侈无度，宠幸佞臣，迷信巫卜，屠戮大臣，财政入不敷出，对于劝谏的大臣不是挖眼、断足，就是剥皮、锯头。朝中人人自危，朝不虑夕。
司马炎经过五年的努力，国内政局稳定，军事实力大增，于是着手灭吴，派尚书右仆射羊祜统领荆州诸军，镇守襄阳，虎视江南。晋泰始六年（270），河西（今甘肃河西走廊）一带的鲜卑族首领秃发树机能起兵反晋，占据凉州，司马炎分兵御边。泰始八年（272）边地稍安，司马炎即召来羊祜商议伐吴事宜。
羊祜认为当年曹操南征失败，原因是缺乏水师，现应训练水军，制作舟舰，控制上游，一旦时机成熟，水陆齐发，一举灭吴。司马炎当即密令益州刺史王浚在巴蜀训练水军，建造大舰，长百余米，可载二千余人，可驰马往来。
吴国建平太守吾彦发现上游不断有大量碎木漂下，推断晋必攻吴，上疏孙皓，请求增兵建平，守住险要，以防晋军顺水而下。孙皓以为晋国无力对吴用兵，完全不予理睬。吾彦只得命令工匠，铸造铁链、铁锥，在西陵峡设置障碍，横锁江面。羊祜在荆州实行怀柔策略，减少守备巡逻部队，进行屯田，积蓄军粮，并与吴人友好相处。打猎时，捕获被吴人射伤的禽兽就送还吴人。羊祜的这些举动，麻痹了吴国人。晋泰始十年（274），东吴名将陆抗病死，他所辖的军队由他的5个儿子分别率领。吴国长江中下游防务，由于失去高明的统帅，更加削弱。
羊祜向司马炎进言：“现在伐吴可以不战而胜。”司马炎赞同。不久，羊祜病死，司马炎任命杜预为镇南大将军，都督荆州诸军事。晋咸宁五年（279）年底，司马炎诏令琅琊王司马抶出涂中，安东将军王浑出江西，建成将军王戎出武昌，平南将军胡奋出夏口，镇南大将军杜预出江陵，龙骧将军王浚沿江东下，6路大军共二十余万人，水陆齐发，进军东吴。王浚水师，越瞿塘塘，过巫峡，一举击破丹阳城，活捉丹阳守将盛纪。进入西陵陕，舰船受阻于拦江的铁链和铁锥。王浚命水性好的士卒，撑数十个大木筏先行，将铁锥拔出，又命令士卒，将巨大的火炬安置船前，烧熔铁链。吴军原以为这些障碍足以阻止晋军，未曾派兵把守。晋军顺利地拆除水障，继续进军。在王浚进军的同时，杜预也出兵策应，派部将周旨率奇兵800人，乘夜渡江，埋伏在乐乡。王浚军抵达乐乡，都督孙歆率军迎战，吴军大败。伏于城外的周旨军趁乱入城，孙歆被晋军所俘。杜预、王浚水陆大军合攻江陵，斩杀守将伍延。随即逼降武昌（今湖北鄂城）守将，胜利结束长江上游作战。
吴主孙皓惊慌失措，派丞相张悌领精兵三万渡江退敌。军至牛渚，太守沈莹建议在此坚守，以防晋军水师。张悌不听，率全军渡江，寻找晋军决战。吴军在杨荷与王浑前锋张乔所率七千余人遭遇，张悌将其包围。张乔见寡不敌众随即诈降。吴军继续前进，至牌桥，与王浑主力遭遇。沈莹率五千精兵发起冲击，被晋军击退，沈莹阵亡。
吴军后退，晋军乘势反击，张乔突然从背后杀来，吴军全线崩溃。副军师诸葛靓劝丞相张悌后撤伺机而动。张悌决意以身殉国。诸葛靓挥泪离去，不久，张悌为晋兵所杀。王浚水师抵达三山。吴主孙皓派游击将军张象率万余水军阻击，张象却率师投降。孙皓于是将全部军权交给陶浚，命他领兵迎敌。吴军将士此时纷纷逃走或者过江降晋。孙皓采用光禄勋薛宝、中书令胡冲等人的计策，同时分送降书给王浑，王浚，司马伸，想使三人争功以激起晋军内乱。王浑接到降书后，请王浚赴江北商议，王浚借口“风大，不能停泊”，扬帆直指建业。第二年三月十五日，率八万水师进入建业。吴主孙皓被迫出降。
晋军仅用两个月时间，就消灭了割据江东57年之久的孙吴政权。
第二节 智将务食于敌
在战争中，如何解决军队的粮草及其他消耗同样是制胜的关键。孙子说：“智将务食于敌。食敌一钟，当吾二十钟；（上艹下忌）秆一石，当吾二十石。”就是以战养战，消耗敌人的给养。在战
争中未必都能“务食于敌”，但是若能消耗敌人的给养，同样是对敌人的巨大打击。诸葛亮草船借箭和周亚父断敌粮道的做法，都不失为“食于敌”的经典。
【周亚夫决战 断敌粮道】
汉景帝即位不久，吴王刘濞勾结早已蓄谋叛乱的6个诸侯王，统率二十万大军，一路杀向京城。汉景帝任命中尉周亚夫为前军统帅，进行平叛。
周亚夫情知战事险危，只带了少数亲兵，驾着快马轻车，匆匆向洛阳赶去。行至灞上，周亚夫得到密报：刘濞收买了许多刺客，在自京城至洛阳的崤渑之间设下埋伏，准备袭杀朝廷派往前线的大将。
周亚夫果断避开崤渑险地，绕道平安到达洛阳，进兵睢阳，占领了睢阳以北的昌邑城，深挖沟，高筑墙，切断了刘濞北进的道路。随后，又攻占淮泗口，切断了刘濞的粮道。
刘濞的军队北进受阻之后，掉头倾全力攻打睢阳城，但睢阳城非常坚固，而且城内有充足的粮食和武器。守将刘武得到了周亚夫的配合，率汉军拼死守城，刘濞在睢阳城下连遭挫败后，又转而去攻打昌邑，以求一战。
周亚夫为了消耗刘濞的给养，坚守壁垒，拒不出战，刘濞无可奈何。
旷日持久，刘濞因粮道被断，军需粮草紧张，军心动摇。不禁恐慌，他调集全部精锐，孤注一掷，向周亚夫坚守的壁垒发起了大规模的强攻，战斗异常激烈。
刘濞在强攻中采取了声东击西的战略，他表面上是以大批部队进攻汉军壁垒的东南角，实际上将最精锐的军队埋伏下来准备攻击壁垒的西北角。但是，周亚夫识破了刘濞的计策，当坚守东南角的汉军连连告急请派援兵时，周亚夫不但不增兵东南角，反而把自己的主力调到西北角。果然，刘濞在金鼓齐鸣之中，突然一摆令旗，倾其精税，以排山倒海之势向壁垒西北角发起猛攻，而且一次比一次更猛烈。
激战从白天一直打到夜晚，刘濞的军队在壁垒前损失惨重，士气丧失殆尽，加之粮食已经吃光，只好撤退。周亚夫岂肯放过这一大好时机，乘胜追击，他命令部队发起冲锋，叛军一败涂地。刘濞见大势已去，带着儿子和几千亲兵逃往江南，不久就被东越国王所杀。周亚夫乘胜进兵，扫平其余六国。楚王、胶西王、胶东王、淄川王、济南王和越王先后自杀身亡，“七国之乱”平息。
周亚夫作战之初，首先抓住了制胜的关键，切断敌军的后路及粮草，再消耗它的锐气，运用战术得当，因此获得大胜。
【诸葛亮取箭 务食于敌】
曹操平定北方以后，进军东吴，企图一统天下。孙权和逃到荆州的刘备联合起来，结成联军，共同抵抗曹操。曹操大军南下，一直打到长江北岸，在赤壁和东吴大将周瑜隔江对峙。
刘备派诸葛亮到东吴营中，谋划军事。周瑜见诸葛亮多谋，认为必为日后大患，一直想找借口杀掉诸葛亮。周瑜虚情假意地派人找诸葛亮商议军事。周瑜问诸葛亮，两军水战，最宜用何种兵器。诸葛亮不假思索地答道：“是箭。”于是，周瑜就乘机让诸葛亮十天时间造十万支箭。按照当时的制作程序，十万支箭不分昼夜，不停地干，十天也不一定能完成。诸葛亮微微一笑道：“何必十天，三天就足够了。”周瑜怀疑自己耳朵听错了，诸葛亮又说了一遍，他才敢相信。周瑜大喜，以为终于找到了一个除掉诸葛亮的机会。周瑜半真半假地说道：“军中无戏言。”诸葛亮当即立下军令状，三天之中弄不来十万支箭，诸葛亮愿受军法处置。
立完军令状的第一天，诸葛亮大摆酒宴，丝毫不见有造箭的迹象。第二天，仍大摆宴席，丝毫不见有造箭的迹象。东吴将军鲁肃很替诸葛亮着急，偷偷地去拜访了他。诸葛亮请鲁肃准备几十只船，每只船上都扎满稻草人。同时，还要求船上多备些锣鼓。鲁肃不清楚是怎么回事，满口答应了。
第三天，大雾弥漫，江面上雾蒙蒙的，什么也看不清。诸葛亮一大早就出发了，命令士兵驾船朝曹军水寨驶去。快到水寨的时候，诸葛亮命令士兵们大声擂鼓呐喊。顿时鼓声震天，喊杀声一片。由于大雾，曹军看不清虚实，不敢轻易出战。他们以为是东吴水军前来偷袭，拼命地向东吴船上射箭，想把东吴的船给赶回去。东吴的船逼得越近，他们的箭射得就越急越密。东吴船上的稻草人身上射满了密密麻麻的箭，等天大亮，雾快散去的时候，曹军才看清虚实，准备追击时，诸葛亮已下令返航了。由于东吴的船只顺风顺水，一泻千里，曹军只好眼睁睁地看着满载箭支的船扬长而去。诸葛亮轻而易举地得到了十万支箭，为以后对曹军作战创造了有利的条件。
【李存勖灭梁 昼夜进兵】
五代十国时期，在中原，朱温与李克用互为主要对手，李克用为报昔日之仇，屡次与后梁血战。李克用是沙陀族的首领，原为唐朝的雁门节度使，黄巢占领长安后，他率军勤王，被唐僖宗封为河东节度使。李克用当年追击黄巢，因为粮尽而退兵，回军途中经过汴州，便入城休息，只带了随从亲兵三百人。当时的汴州节度使朱温大摆筵席，款待李克用及其官属。李克用根本瞧不起流寇出身的朱温，酒醉后说了一些侮辱朱温的话。朱温怀恨在心，在夜里派兵围住李克用留宿的上源驿。李克用的手下一面拼死抵抗，一面用水泼醒醉酒的李克用。李克用率几名亲兵突围逃回军中，其他人被朱温全部杀死。李克用上疏唐僖宗请求讨回公道，没有实权的唐朝皇帝无奈，只能下诏为他们和解。从此李克用和朱温成了死敌。
朱温与李克用反复争夺泽州、潞州，结果大败而归。此后在柏乡之战中又损兵折将，再次出兵时，自己所率部队竟被晋军区区几百骑兵骚扰突袭得仓皇逃窜，终致全局失利，从此他忧急成病，死前已经预感到了后梁的灭亡。
朱温对部下、战俘、士人均滥杀成性。每次作战时，如果将领战死疆场，所属士兵也必须与将领阵地共存亡，如果生还就全部杀掉，名为“跋队斩”。所以，将官一死，兵士就纷纷逃亡，不敢归队。朱温又让人在士兵的脸上刺字，如果思念家乡逃走，或者战役结束后私自逃命，一旦被关津渡口抓获送回，必死无疑。
朱温生病，病情加重，儿子朱友圭利用他掌握的宫廷卫队发动政变，连夜杀入宫中。侍奉在朱温身边的人全部逃窜，朱温惊问：“是谁反了？”朱友圭回答：“不是别人，是我。”朱温大骂：“我早就怀疑你会作乱，可惜没有杀了你。你背叛你父亲，大逆不道，天地不容！”朱友圭回骂：“老贼万段！”朱友圭的随从冯廷谔一刀刺入朱温腹中，刀尖透出后背。这一年是乾化二年六月，朱友圭用破毡裹住朱温尸首，埋在了寝殿的地下。
朱友圭杀父继位后，众兄弟不服，特别是嫡子朱友贞，率师打起了“除凶逆，复大仇”的旗号，联合魏博节度使杨师厚兴师问罪。在杨师厚的帮助下，朱友贞得到宫中禁军的配合，最后杀死异母兄弟朱友圭，夺取了皇位。
开平二年李克用死后，儿子李存勖继位为晋王。登基后出其不意地解了潞州之围，缴获了后梁大量的粮食军械。后来李存勖多次击败了朱温的军队，使后梁军队在心理上产生了恐惧，往往两军还未交手就纷纷溃散。朱温感到自己后继无人，不是李克用之子李存勖的对手，所以感叹说：“生子当如李亚子，我的儿子和他比起来只是猪狗而已。”
朱友贞即位后，李存勖集中全力灭梁，双方连年混战。朱友贞宠信赵岩，外戚张汉鼎、张汉杰等人，对将帅们颇为猜忌，大将出兵都派他们监视。赵岩等人仗势弄权，卖官枉法，离间将相，赏罚不明，致使忠臣退避，上下离心，前线将领自相残杀，与后唐交战屡遭失败。
李存勖步步得胜，他袭占杨刘，大战胡柳陂，又赢得了德胜渡口争夺战。两军争夺这些黄河沿岸战略要地，前后持续了两年，双方所用兵力均在十万左右，反复拉锯。交战初期，由于梁军占有这些据点和渡口，后援充足，所以处于有利地位。李存勖攻占之后，一方面进一步巩固新得到的河北地区，更为重要的是，突破了黄河防线，使后梁都城大梁丧失了屏障，对后梁构成了致命的威胁。
当时，李存勖的局势也很危急：后梁大将段凝夺取黄河北岸德胜以西的卫州，契丹军队又时常围攻幽州，潞州守将李嗣昭之子李继韬投降后梁。这些使得后唐内部人心不一，认为后梁难以攻取。但机会终于来了，后梁驻守郓州的将领卢顺投降了后唐，卢顺透露了郓州的虚实：“郓州守城士兵不到一千人，守将又不得人心，可以派兵袭取。”但大将郭崇韬认为孤军深入，胜利把握不大。
后唐庄宗李存勖分析了全局形势，认为后梁此时由于西面的潞州刚刚归降，注意力已集中于西面，而东面准备不足，防守松懈，正可以趁机袭占郓州，动摇其军心。他派猛将李嗣源率领精兵五千从德胜出发，沿黄河北岸向东急行至杨刘，在雨夜的掩护下秘密渡过黄河，然后挥师直捣郓州城。梁军毫无戒备，在后唐精兵的强攻下城破。郓州拿下之后，后梁的腹心暴露无遗。
隆德三年八月，庄宗李存勖召见了刚刚归降的后梁将领康延寿，康延寿为李存勖分析了后梁的形势。十月初二，李存勖所部精锐从杨刘渡河南进，初三即进入郓州城，子夜时分跨过汶水后，命李嗣源为先锋攻击前进。初四早晨与梁军交战，大获全胜，并攻占后梁的中都。此时，有的将领认为，虽然传言汴州空虚，但不知情报是真是假，主张稳妥用兵，先向东进攻，再寻机而动。康延寿则极力主张迅速发兵汴州，李嗣源也主张昼夜奔袭，趁梁军未知内情时先夺下汴州。唐军士气高昂，初四傍晚时分，李嗣源便奉命率军快速出击，趁夜急进。第二天，李存勖率部紧随跟进。在初七这天，唐军骑兵围攻曹州，梁军守将毫无戒备，只得投降。兵不血刃占领曹州之后，唐军马不停蹄继续向西飞驰，直逼汴州。
朱友贞得到曹州失陷的消息后，惊慌不已，急忙召集群臣商讨对策，众人无计可施。朱友贞日夜痛哭流涕，最后自杀。初九早晨，李嗣源的骑兵到达汴州城下，守军开门献城投降。同一天，庄宗李存勖也率兵赶到，从西门领兵进城，后梁灭亡了。李存勖奇袭汴州的计划，从最初商定到全部实施，前后仅一个多月的时间，这是中国古代战争史上长途奔袭速战速决的著名战例。