南唐是盘踞在东南的一个地方割据政权。南唐建国于公元937年，开国皇帝是雄才大略的李昪。李昪去世后，其子李璟继位，此时正好遇上如日中天的后周政权。周世宗柴荣对南唐发动大规模战争，此战令南唐元气大伤，尽失江北之地，同时被迫取消帝号，向后周称臣。赵匡胤发动陈桥兵变建立大宋政权后不久，南唐国主李璟去世，继位的便是在中国文学史上大名鼎鼎的南唐后主李煜。
李煜是很有才华的一个人，但他当国主却是悲剧，非但是个人的悲剧，也是国家的悲剧。原因很简单，他的才华乃是在文学上，而非政治军事上。如果仅仅只是没有政治才能，但兢兢业业、日理万机也不失为一个好君主。可是李煜完全就是昏君一个，史书上说他“性骄侈，好声色，又喜浮图，为高谈，不恤政事”，一眼望去，便是个亡国之君的样子。
大家想想，当时大宋帝国连灭荆、湖、蜀等割据政权，南唐偏安一隅，难道后主李煜就没有一点危机感吗？
当然不是了，他也有危机感。
但他并不是励精图治、富国强兵，而是沉溺于佛学中，幻想着佛法无边，帮他度过危机。他信到什么地步呢？他甚至把国库里的钱掏出来，招募人削发为僧，一时间满大街都是和尚，国都的僧人就超过一万人，而这些人的供给都由官府承担，无疑令国家财政不堪重负。宋太祖赵匡胤知道李煜非常信佛，便耍了一个阴谋，挑选了一些精通佛法、口才又好的人，南渡到了南唐，忽悠李后主说他原本乃是一个佛的转世。李后主居然信以为真，既然自己是佛，还犯得着担心宋国入侵吗？于是他的心思完全不放在治国守边之上，遂令国家一天比一天糟糕。
正所谓上行下效，后主李煜崇佛，自然有一大堆人跟着吆喝。中书舍人张洎投其所好，每见后主，不谈政事，只论佛法，结果很快便得到恩宠。其他大臣为了讨国主欢心，也不吃肉食了，只吃蔬菜，持戒修佛。当然，也有一些人不信佛的，比如说中书舍人徐铉，但这不等于他是务实派，他只是更偏好鬼神之说。
对李煜来说，他并没有什么大野心，只要能保住东南地盘不失即可。为此，他仍一如既往地向宋朝纳贡。不过，既然是小弟弟，自然要为老大哥帮点忙。
宋太祖要求李煜这个小弟弟帮个小忙，让他出面，说服南汉政权（盘踞两广）归附宋朝。这个忙，小弟弟自然得帮，于是李煜写信给了南汉皇帝刘，劝他也向宋朝纳贡称臣。不想刘大怒，给李煜写了一封回信，骂了个狗血喷头。灰头土脸的李煜只得把这封信转交到宋太祖手中，宋太祖决心对南汉用兵。
开宝三年（公元970年），宋太祖遣大将潘美率领大军南征。
宋军势如破竹，连克贺州、昭州、韶州等地。次年，潘美再克英州、雄州，进逼广州。刘大为惊慌，他准备了十艘大船，满载金银财宝以及宫中妃嫔，打算逃往海外。岂料他还没上船，这十艘船便离岸远去了。怎么回事呢？原来你皇帝要逃命，其他人就不逃命吗？这时大家也顾不得你是皇帝了，把船给盗了，开走了。刘走投无路，只得向潘美投降。
继荆、湖、蜀后，南汉全境六十州、二百一十四县并入大宋版图。
南汉灭亡，李煜有兔死狐悲之叹，毕竟唇亡则齿冷。
大宋军队已经横扫中南、西南、南方，地位东南的南唐已是风雨飘摇。虽然李煜仍然相信自己乃是一佛出世，可是现实却不能不让他有几分胆战。他思来想去，为了表示对大宋的效忠，决定把国号改了，不再使用“唐”的国号，而称为“江南”。同时，他还自己降低了政府部门的规格，比如说，中书门下省改称为左、右内史府，尚书省改为司会府，御史台改为司宪府。这一切，说白了，是讨宋太祖的欢心。
在与大宋帝国的外交上，李煜小心谨慎，以藩臣之礼巴结宋太祖，可是他还是有一个底线的，这个底线，就是保持南唐的独立。当了那么多年的国主，他对奢侈的宫廷生活已经习惯了，要他放弃这些怎么可能呢？
有一件事让李煜感到惶惶不安：宋太祖要求他入朝。
一旦离开自己的老巢，去了大宋国都开封，那岂非羊入虎口？只要几个壮汉就可以把他收拾了。他不敢去，找借口推辞。到了这个时候，李煜开始想到有必要缮甲募兵，预防宋师入侵。
南唐虽然国力不如大宋，但几代人的经营，使得这个国家文化颇为繁荣，人才也不少。宋太祖意欲一统全国，当然有觊觎南唐之野心，但他顾忌一个人——江南南都留守林仁肇。此人有本事，素有威名。在发兵攻打南唐之前，必须先除掉此人。宋太祖设计了一出反间计，放出风声，诈称林仁肇欲投降大宋。李煜本是昏君一个，轻易上当，不分青红皂白，处死林仁肇，为宋太祖除一心腹之患。
公元973年，宋太祖赵匡胤派遣翰林学士卢多逊出使南唐（江南）。
卢多逊此来别有深意，他对后主李煜说：“朝廷重修天下图经，史馆仅缺江东各州图，愿各求一本。”此言一出，李煜不得由怔住了。别看李煜是昏君，他文化修养极高，十分聪明，岂听不出卢多逊言外之意吗？地图乃是重要的军事情报，山川形势，皆在其中。很显然，卢多逊就是来收集情报的。大宋帝国之所以能在统一中国之战中连战连捷，一个重要原因就是非常注意军事情报的搜罗。
卢多逊非常狡诈，李煜明知他的意图，可是面对上国大使，不给也不行。李后主让人绘了一幅复本，交给卢多逊，至于图上有没有做手脚，史书上没写。此时李后主已经可以确认一件事，大宋对南唐动武，那只是时间早晚的事。卢多逊回国后，立即向宋太祖报告说：“江东衰弱，可以削平。”
古代打仗讲究一个师出有名，虽然宋太祖想吞并南唐，可是人家已经低声下气、纳贡称臣了，要如何出兵呢？其实找一个借口并不难。第二年（974），宋太祖两度派人出使南唐，召后主李煜入朝。其实他早就料定李煜肯定不敢来的，事实也是如此，而这正好给了他出兵的理由。
在伐蜀之战中表现卓越的曹彬被任命为伐南唐军总指挥，临行走，宋太祖特别交代说：“南方之事，一以委卿，切勿暴掠生民。务广威信，使自归顺，不须急击。”当年王全斌在蜀地杀降的暴行，令宋军形象大为受损，宋太祖希望仁厚的曹彬能挽回宋师的声誉。
曹彬是宋初一位优秀的将领，他从蕲阳发兵，攻入南唐，首战击破峡口寨，杀敌八百余人。南唐池州守将望风而逃，宋军兵不血刃，占领池州。战争爆发后，擅于写诗的后主李煜把胜利的希望寄托在水师上，然而在紧接的铜陵之战中，南唐水师大败，战舰被曹彬缴获二百余艘，士兵被俘八百余人。
宋军乘胜而下，连下芜湖、当涂，屯兵于采石矶。采石矶是金陵的西南门户，后主李煜当然知道其战略价值，遂派两万兵马阻敌。然而南唐军队的战斗力实在不能让人恭维，曹彬在采石矶大败南唐军，俘虏南唐马步军副都署杨收、兵马都监孙震等。
对于南唐来说，长江天险是其固守的根本。