曹操重新得到兖州后，又乘胜攻克了濮阳，吕布见曹操兵锋锐利，率军退守东平。曹操军追至东平，围而不战，没几天又引军退四十里下寨。
“主公，为提高将士们斗志，应该追击啊！”陈宫对吕布说道，吕布点头道“嗯，我们就如此这般……”
曹军帐内，众人议事，曹操欲埋伏兵伏击吕布的部队，以破吕布，攻占任城。
“济郡正值麦熟之季，而吕布军缺粮，吕布必令军士前来割麦，我军可埋伏在麦田之内等候吕布军到来，杀他个措手不及！”刘晔进言道。
“任城左边一带林木茂盛，可藏伏兵，趁吕布军出城之际突然袭击。”荀彧道
“营寨西边一带，河道干涸无水，可尽伏精兵于此地，等吕布军袭营时出击。”郭嘉道。
曹操便兵分三路，令夏侯惇夏侯渊领三千精兵埋伏于稻田之中，于禁李典率四千甲兵藏于森林之内，刘策乐进带本部四千兵马埋伏于河道内。
次日，天气炎热，毒辣的太阳照在身上怪不舒服的，侯成率军士执镰刀麻绳背篓，前往济郡割麦。
“都快点！”侯成坐在阴凉处指挥者手下千余士兵割麦，忽然平静的麦田中喊杀声起，战旗竖立，麦田冒出许多曹兵，吕布军士兵大惊，慌忙撤退。
此时吕布军后方杀出数百马军，领头的正是夏侯惇也！侯成被两下夹攻，登时大败，忙策动战马，带着数十亲兵杀出血路，逃回任城。三千曹军士兵如同鬼神般天降，将正在劳作毫无防备的一千吕布军杀得大败，曹军喊声大震，吕布军抵抗一会后，残余数百人投降。
吕布带宋宪，成廉两千并州骑兵出城，李典令军士刘麦率数百士兵引诱吕布出战。吕布挥戟笑道：“尔等不过土鸡瓦狗！”吕布引军杀出，刘麦稍作抵抗，曹兵被并州铁骑一阵突杀，死伤惨重，吕布率军追到曹军营寨附近，遥见一旁林中飞鸟四起，冷笑道：“这点雕虫小技，也能骗得了我？绕道！”。
“该死！”李典大骂一声，看着吕布带着并州铁骑扬尘而去。
曹操留鼓手五十人，于寨中擂鼓呐喊，声势震天，又从附近村中掳来男女老少村民，都穿着曹军士兵衣服，在寨呐喊助威，远远望去好像有数千士兵之多。
而刘策带精兵埋伏于干涸的河道中。吕布驱兵来攻打营寨，听见曹军营寨中鼓声大震，正疑惑之中，一旁的宋宪喊道：“主公！快看！”
吕布一瞧，只见曹军营寨后方一支千余人的兵马杀出，吕布率军迎战。忽然刘策一声大喊，“斩将夺旗，当在此日！”河道内的伏兵突然杀出，与吕布军交战在一起，刘策与赶来的夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进、于禁等将领策马杀来，新赶到的曹军士兵虽然疲惫，但吕布军早已失了分寸，被四面夹击之下根本抵挡不住。
吕布暗骂一声，眼见打不过，抛弃步兵率精骑杀出，曹军不敢阻挡，死伤数百人后放吕布的铁骑离去。“吾何时能有如此铁骑？若是吾得一万铁骑，则横扫天下无虑也！”曹操在一旁观战，感叹道。
“高宠！”刘策挺枪刺倒一名敌兵，喊道。
“在！”高宠浑身浴血的骑马跑到刘策马前。
“随某杀！”刘策带百余骑军和夏侯淳等将回合，千余骑军朝着吕布逃跑的方向追去。而吕布军的步卒不过千余人，却英勇善战，竟无一人投降，曹军虽全歼敌军，自身死伤也是不少。
吕布带兵急于回城时，城边却转出许褚、典韦二将，举刀纵马，拦住去路。吕布怒道：“挡我者死！”，三将交战十余合，吕布军身后曹仁、曹洪拍马赶来。吕布无心恋战，召集城内兵马，一把火烧了城池，弃任城而逃。
曹军杀入城中，势如劈竹，来不及撤走的吕布军士兵死的死，降得降。山东大部分，尽被曹操所得，安民修城，不在话下，暂且不表。
“主公！”浑身是血的曹性等人围在吕布身边，一脸悲戚，吕布现在，已经沦为丧家之犬了！
“走！我等去投刘备！”吕布看不出喜怒的说道。
“等着吧！曹贼，我一定会来的！”吕布望着身后烈火冲天的城池，和跟随自己逃出来的数千士兵，吕布突然喊道：“将士们！我们不日就将东山再起！打起精神，行军！”
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一日，曹操正在府衙中与众将议事，“报！泰山四寇侵入济郡，郡兵作战不利，肥城即将被攻陷！危在旦夕！”一员小校进来禀报道。曹操怒道：“何人愿去讨剿这些贼寇？”
刘策奋然出列道：“泰山乱贼与末将有切齿之恨，不挫骨扬灰末将仇恨不消，末将愿请缨前往，立下军令状，誓取四寇首级回来见主公！”
曹操大喜道：“好，我点一万兵马与你，另外再拨朱灵、路招、史涣、韩浩四将给你，你再带本部军马，务将这伙贼寇一举荡平！”刘策应诺而去。
刘策派朱灵、路招和高宠引两千马军为先锋，日夜行军，赶赴肥城。卯时才赶到城外，高宠望见贼军营寨，喊道：“儿郎们，随某冲！”高宠驱兵冲寨，两千马军滚滚而下。
此时天色才刚刚放亮，贼兵哨兵搓搓眼睛，就见高宠的骑兵排山倒海般袭来，连忙大叫示警。大部分贼军清早还未起床，连衣服都没来得及穿戴整齐，战马还来不及披上鞍，抓起身边的武器便冲了出来。高宠冲入营寨，两千骑兵大开杀戒，乱哄哄的贼兵顿时大乱，来不及阻止有效反抗便被骁勇的曹军骑兵杀得大败。
“大人！援军到了！”肥城守将胡质接到斥候通报，登上城楼，见援兵来到，笑道：“贼军要完蛋了！”胡质率军杀出城，与高宠两面夹攻，将贼军杀得落花流水，四面溃逃，但数万贼寇还保持着建制，为了保险起见，高宠率兵回肥城。
