战国中后期，社会变动更剧烈，更迅猛。各诸侯国的大规模社会改革，不但使旧的残余势力被迅速扫荡，地主阶级的许多人物，也因争夺财富、权力遭到惨败而急遽败落。他们不可能都像杨朱所劝说的那样安于现状，得过且过，以能够“全生”而自我满足。处于没落状况的一部分人，已经一贫如洗，无物可轻；另一部分虽已面临没落的命运，或已处于没落地位，但却不甘心失败，不肯安于现状；还有一部分人则因自身的没落而对社会进步甚至人类社会本身产生极端愤激、极端仇恨的情绪。这样，杨朱学派就逐渐无法适应没落社会势力的需要了。
战国中前期，在杨朱思想的基础上出现了一本伟大的著作—
《老子》。《老子》产生之后，隐士们就有了完备的理论形态。此后隐士向两个方向发展，一个是向黄老之学方向发展，一个是向庄子的彻底消极无为方向发展。黄老之学产生在哪里呢？产生在齐国的“稷下之宫”。随着封建化进程的加速进行，隐士的生存环境大大恶化。什么是封建化？就是土地和人的结合在封建国家的干预下越来越紧密，在这种情况下，隐士的美好时代过去了。你只要种地，用的就是国家的资源，当然就要给国家交粮纳税、服徭役。如果拒绝为统治者效力，就会受到封建政权的严厉制裁。面对生存空间越来越小的状况，一部分隐士选择了跟统治者合作的道路。既要跟统治者合作，又要避免不跟传统的“退隐”价值观发生太大的冲突，显然，这种合作以半紧密形式开展最好，齐国“稷下之宫”的创办恰好满足了隐士们的这种需求，于是大量隐士来到齐国，齐国遂成为黄老之学的发祥地。
齐国是当时经济最发达、文化最开放的国家。齐国通过“稷下之宫”集聚了一批天下最优秀的读书人，允许他们坐而论道，研究学问，给予其中最优秀的知识分子以三公的待遇。不参与实际政治，又享受三公的待遇，这对隐士来说是很有诱惑力的，但这样一来，隐士的思想就不能不变化，统治者的饭就那么好吃？这是为统治者出谋划策换来的。照司马迁的记载，齐国的“稷下先生”们，“言治乱之事以干世主”，就是说，他们也要谈当时的政治，为当时的新兴地主阶级政权服务。在这种情况下，传统的强调避世的道家之学就不能不向积极入世的黄老之学转变。
黄老之学研究的重点是什么呢？研究大自然运动的规律是什么，如何把这个规律运用到社会生活中，怎样让天下太平，怎样让天下长治久安，怎样制定制度，怎么完善制度，对领导者的要求是什么，对被统治者的要求是什么，？？黄老之学从此加入了强烈的积极入世色彩！信奉黄老之学的人中，有相当一部分后来向法家转变，为什么？
法家是讲严格的制度管理的，强调用赤裸裸的暴力手段推行制度，但是怎样建立一个科学的制度体系，这一制度体系应该怎么完善，对统治者的要求是什么等等，在这些方面，黄老之学显然有更大的优势。
于是乎，主张消极避世的道家之学就和强调积极入世的法家、儒家甚至墨家挂上了钩，他们的转化引起了社会的关注，甚至引发了强烈的抨击。
当时有一个叫田骈的“稷下先生”，是黄老之学向法家转变中的人物。《战国策》记载了有关他的一个故事，说的是一个读书人见到田骈说：“先生声称不做官，风格高尚。我非常佩服，愿意做您的仆人。”田骈说：“你是怎么知道的？”这个人说：“我是听我邻居的女儿说的。她声称不出嫁，可是不到三十岁就生了七个孩子。她确实没有出嫁，可是比出嫁还有过之。先生声称不做官，可是俸禄很高，伺候的人有一百多。先生确实没有做官，可是富比做官还有过之”。基于此，人们称这些“稷下先生”为假道学。批评他们名义上是隐，实质上是进；名义上不做官，实质上比做官还厉害。这个故事反映了传统道家向黄老之学的转变，以及社会对他们这一转变的评论。
还有一派则转到庄子彻底消极无为的方向上来。庄子一派的哲学是：我不愿意违背我传统的避世学说，我也不愿意丧失自身的自由去和统治者合作，但这样一来就乏衣乏食，怎么办？这一派人只好向彻底消极无为的方向转变，转向追求绝对自由的神仙生活。神仙过着什么生活？神仙过的是“不食五谷，吸风饮露，乘云气，御飞龙，而游乎四海之外”的生活。但是这种生活在现实世界中是做不到的，因为要活下去就必须为统治者服务，毕竟这是国家的土地，假若不与统治者合作，就没法生存。于是，庄子一派对社会彻底失去信心，认为生不如死：活着还要见很多不如意的事，死了以后哪儿有什么帝王将相，哪儿需要讲这么多烦琐的礼节，哪儿需要遵从这么多残酷的制度，哪儿有这么多人在折磨你啊，都没有了。因此阅读庄子的著作，会闻到一股浓浓的“生不如死”的味道。但生命是美好的，不到迫不得已，谁愿去选择死呢？无奈之下，庄子只好在梦想中生活，只好回到原始社会，回到神仙的境地，只有在这种时候，庄子才能感到些许快乐，因此他愿意这种梦永远别醒，愿意永远沉醉到这种状态。
中国的神仙与道家，尤其与庄子道家有很大的关系，它是庄子一派道家和传统的神话故事相结合的产物，是在封建化加速进行的情况下，隐士的生存环境恶化，一部分隐士不愿和统治者合作，又找不到出路，只能在虚幻中挣扎的一种反映。为什么道士们特别强调“辟谷”？通过“辟谷”这种法术，吃一顿饭，能做到一个周不用吃第二顿饭，这不正是那些走投无路的隐士们所追求的吗？因此，什么神仙、辟谷等等，都跟隐士的这一特定的状态有关，是由庄子道家一派衍生出来的。
综上可知，战国前期的隐士代表是杨朱，杨朱之后是《老子》，《老子》之后又分为两派：黄老之学和庄子的彻底消极无为学说。《老子》还能跟社会保持一定的联系，追求小国寡民的状态。而到了庄子，就表现为彻底地跟社会脱离，退回到原始群状态，“同与群兽居，族与万物并”，在庄子看来，这就是人类最好、最自在的状态。
