在春秋战国社会大转变时期，贵族被夺了权，失去了他们原有的经济上和政治上的特权地位，降为平民或奴隶。这些没落贵族，地位变了，思想也不能不变化。一方面，他们要调整心态，适应新的社会存在；另一方面，他们又冷眼看世界，认为现在掌权的不少新兴地主阶级将来要和他们一样地掉下来，甚至摔得更惨。这些失去了政治、经济特权地位的没落贵族，就是孔子所说的“逸民”（隐士）。
《论语》记载，孔子在周游列国的时候，碰见了很多隐士，如桀溺、楚狂接舆、长沮、石门晨门、荷蓧丈人等。这些隐士主要集中在楚国、陈国，即现在湖北、湖南、安徽一带，在当时指的就是南方地区。隐士为什么主要集中在这一带呢？这是因为，中原地区经济发达，社会变革快，南方地区呢，因开发艰难，社会变革速度慢，保留了很多原始、自由的东西。隐士们在封建化速度加快的中原地区很难自由地生活，而在这里却可以自由开荒，种地。既然我吃的、喝的都来自于大自然，又不是你政府的赐予，我为什么要听政府的？只有在这里，隐士才能自由地伸展自己的意志。《老子》最爱用水做比喻，这正是自由的南方地区多水的反映。
这些隐士对孔子讲了很多似乎是讥刺、但其实是同情的劝告的话。
孔夫子对隐士从精神上来说是欣赏的，认为这些隐士是道德情操高尚的人，既然对人间看不惯，便躲避人世，甘于贫困，可谓“不降其志，不辱其身”，正是伯夷、叔齐那样的人。孔子尽管对现行的社会秩序、社会制度也不满，但不愿意和他们一样消极避世，而是积极地投入建设社会新秩序的活动中去，并“知其不可而为之”，对实现自己的政治抱负、对在“从政者”中寻找自己的支持者始终未放弃希望。
孔子周游列国，躲避那些他认为是“无道的”统治者，一直在寻求、投靠“有道的”统治者。他有时也向往那种“饭蔬食，饮水，曲肱而枕之”，“在陋巷，一箪食，一瓢饮？？不改其乐”的隐居生活；但他并不想长此隐居下去，而是“隐居以求其志”，待机出而施展自己的抱负。用隐者们批评孔子的话说，孔子只是个“避人之士”，即避开无道的统治者，而他们则认为“天下滔滔”，根本不可能找到有道的“从政者”，所以只能做个“避世之士”，永久隐居下去。
孔子虽然一贯地为“行道”而四处奔走，“知其不可而为之”，但是有的时候，也暴露出一些像隐者所有的那些悲观失望的思想。他说：“道不行，乘桴浮于海。”有的时候他想“居九夷”。这就是隐者们的“避世”、“避地”的思想。他对于这种行动也很赞赏。他说：“贤者避世，其次避地，其次避色，其次避言。”
为什么孔夫子对隐士从精神上是欣赏的，但行动上不效仿？毕竟，孔夫子周游列国，颠沛流离，精神上的创伤是很大的。他也需要疗治自己的这颗受伤的心灵，以便养足了精神后再接再厉。从这点上讲，他跟隐士们的心境是一样的。和隐士们不同的是，孔子是社会大变革中的受益者，对未来充满信心，因此他愿意奋斗。隐士则是社会大变革中地位绝对下落、短期内无法再回升的群体，对未来失去信心。由此可见，在社会大变革中地位升降的不同，决定了他们不同的行为。
这些隐者多是有才学的人物，他们虽不求用世，却也试图以自己的观点、主张影响别人，寻求一些追随者或志同道合的人士。桀溺劝孔丘的弟子仲由（子路），认为仲由与其追随孔子这个“避人之士”，还不如追随他这样的“避世之士”，当一个隐者。楚狂接舆甚至试图影响孔子本人，劝告他放弃推行自己政治理想的努力。
但是，春秋时的隐者，由于还未形成自己独特的学术思想，他们还不可能形成一个学派；他们是道家的思想前驱，但还不是道家。
作为一个同儒、墨抗衡的独立学派的道家，是在战国初期才逐渐形成的。
