刘文辉回驻成都后，因憾邓锡候背弃保定同学互保盟约，进攻成都，遂于1933年5月初与部下密谋扣邓。事为邓所侦悉，邓乃借口打猎，驰往新都陈离师防地。邓，刘两军遂隔吡河发生战斗。邓以刘文辉背弃前约，向川军各将领求援。时值吡河水涨，刘文辉军不能渡河迅速解决邓部，而应刘湘之约前来援邓的田颂尧、杨森、李家钰、罗泽洲等军及刘湘本部潘文华、唐式遵，王陵墓等军又大至。刘文辉将本部十余万人布防于岷江西岸，抵御各路援邓大军。从5月初起，双方厮杀了三个多月。刘文辉终因寡不敌众，不得不溃退雅安，他所盘据的川西富庶地区均被各军侵占。西康地方贫瘠，将士多不愿往，其主力师长冷寅东、夏首勋、林云根、张志和等辞职，部队归刘湘收编，陈光藻师归还邓锡侯；刘文辉仅剩下其侄儿刘元塘、元瑄、元琮等率领的二万余人，在联军压迫下撒往汉源，依大相峙与联军相持。
在刘湘、刘文辉权侄混战时，大邑刘氏族长刘升廷曾不断出头调停。至是，刘湘已达到削弱刘文辉的目的，为了保持四川军阀势力的平衡和顾全叔侄情面，秘密派人接济刘文辉弹药以阻击追军，并命令渡过雅河的邓锡侯、田颂尧、杨森各军退回名山、邛徕待命，使刘文辉这支军队得以保存下来。以后，刘文辉长期用处西康不毛之地，赖种植鸦片维持部队生存，即在抗战期间也未曾派出军队山川参加对日作战。1949年12月人民解放军进军西康时，刘文辉光荣起义，走上了光明道路。
现将二刘之战的双方战斗序列列下：甲、刘湘联军方面（一）四川军务善后督办刘湘驻重庆、万县、川东二十县第一师师长唐式遵第二师师长王瓒绪第三师师长王陵基第四师师长范绍增教导师师长潘文华模范师师长刘湘（兼）及其他独立旅，特种兵等约计十万人(二)第二十九军军长田颂尧驻三台及川北二十二县第一师师长黄宋珩第二师师长曾南夫第三师师长罗迺琼第四师师长王铭章第五师师长黄正贵独立师师长刘汉雄教导师师长王思忠独立旅及其他兵种约计六万人(三)第二十八军军长邓锡侯驻广汉、川西十余县第-师师长杨荣向第二师师长黄隐第三师师长陈书农第四师师长陈离第七师师长马德斋独立旅及其他兵种约计四万人(四)第二十军军长杨森驻广安附近几县第一师师长喻孟祥第二师师长白驹第三师师长乔仲权约计二万余人(五)四川边防总司令李家钰驻蓬安附近几县，约万人(六)第二十三师师长罗译洲驻顺庆、遂宁，约万余人乙、刘文辉军方面四川省主席刘文辉驻成都及川南、川西、西康七十余县第一师师长张志和第二师师长林云根第三师师长夏首勋川康边防一师师长冷寅东川康边防二师师长陈光藻独立旅及其他兵种合共十二万人三贵州王家烈、毛光翔之战1932午2月，贵州爆发了田民革命军第二十五军副军长王家烈宰军由湘西向贵州驱逐军长兼贵州省政府主席毛光翔的战争。
黔军向分出身黔西团练以王文华、袁祖铭为首的盘江八属兴义帮和出身贵州巡防营以周西城、毛光翔为首的黔北桐梓帮。1921年王文华被刺后，袁祖铭就率部投靠了吴佩孚。做为北京政府的打手，协助杨森、刘湘等对支持广州政府的熊克武、石青阳等作战。周西城原为戴戡的战将熊其勋部下，戴、熊战死后，周即掌握一旅之众。投靠川东边防督办石青阳，驻军川南，在熊克武指挥下夹击入侵的北洋军。1924年春熊克武战败率军去湘。周西城势孤投靠了袁祖铭，率三旅之众驻军黔北兼领川南叙永、古蔺、古宋等县。袁为拉拢周为己助，于1926年春将其部将彭汉章与周西城对调，以彭为贵州军务会办，改任周为贵州省长。但兴义帮军队实力强，对周威胁极大。周为巩固自己的地位，不断奉承袁祖铭为国家大器，应领袖西南，问罪中原，周表示愿在兵源、军费方面源源接济。及至1926年夏袁祖铭和彭汉章、王天培等率部参加北伐，贵州遂成周西城一统天下；1927年4月，山国民政府委为国民革命军第二十五军军长兼贵州省政府主席。
周西城出身于贵州军官学校，在黔军中尚属有一定作为的军阀。他取得贵州统治权后，即澄清吏治，严惩贪污；剿灭土匪，安定社会秩序；从事建设，开辟财源；创办贵州大学和崇武军官学校，培养军政干部。但周封建地域观念浓厚，以出生桐梓为升遣干部标准。为防上高级军官拥兵叛乱，将全省军队整编成一百个营，由自己亲自掌握。经过周的经营，贵州出现了短期小康局面。不料1928年秋爆发了李燊图黔之变。
李燊串黔军四十三军久戍鄂西，鉴于袁祖铭、彭汉章、王天培等被消灭，始终和国民党新军阀貌合神离，深恐被桂系军阀吞并，遂派入勾结云南龙云于1928年冬，发动了打回贵州的战争。由于周西城以营为单位，李燊、龙云两路大军进攻，始委任师、旅长指挥，难以发挥指挥作用，致周于1929年5月底率部在关岭镇平与李、龙两军作战失败阵亡。
周西城在日，曾规定桐梓帮统治贵州的继承人为毛光翔、王家烈、江佩玙、犹拉材。周既战死，遂按照周的规定由毛光翔继任省主席兼二十五军军长和第十八路军总指挥职务。但毛光翔是个庸懦无能之辈，只因是周西城的妹夫，才被指定为第一继承人的，自然会引起兵力最强的王家烈所不服。这样，遂爆发了1932年冬的毛光翔、王家烈的混战。
毛光翔，贵州省桐榨县人。贵州陆军讲武堂第一期毕业后，即分配到周西城部黔军任下级军官。1920年后随周西城入川，任周的讨贼军旅长，随熊克武讨贼军与杨森、刘湘、袁祖铭等依附于北洋军阀的川黔军阀作战。曾任石青阳边防军第三师前敌总指挥兼川南边防总司令。1924年春，熊克武战败退湖南，毛与周西城亦退驻黔北。1927年4月，周西城任国民革命军第二十五军军长，毛任剐军长兼贵州省军事厅厅长。1929年6月周西城与李燊作战阵亡，7月毛光翔督率周部各旅反攻贵阳，山败李燊军，被南京国民政府委为讨逆军第十八路军总指挥兼贵州省政府主席。
毛光翔掌握贵州军政大权后，仍沿袭黔省军阀的一贯方针，以湘西为外府，派军控制湘西，以保护鸦片输出通道。1930年夏彭德怀率领的红军攻占长沙，何应钦要求毛光翔出师援助何键。毛遂派副军长王家烈率师入湘，由国民政府委为湘黔边区"剿匪"司令。九一八事变爆发前，由于蒋介石扣押胡汉民，形成宁粤对立，内战大有一触即发之势。毛光翔因须依靠广西输出鸦片，态度暖昧。当时王家烈驻防洲西，受蒋介石笼络，倒向南京方面。加上黔籍国民党军政大员何应钦、王伯群急于获得贵州的控制权，对王部补充武器弹药，策动其伺机进兵贵阳。毛光翔得知王家烈投靠伺应钦后，曾与扰国材密谋电召王家烈回省述职，企图借机将其扣留。
王家烈既已与问应钦勾结，拒不奉召回省。1932年2月，王接到省内密报，谓黔北驻防各旅已发动反毛，遂以何知重留守湘西，自率简文波等五个团向贵阳进发。王到芷江即由南京军政部委为二十五军军长。王部副师长柏辉章进到贵阳郊外即抢占城外诸要隘，作攻城姿态。毛光翔慌了手脚，急派扰国材为代表，出城迎王入省，毛通电辞职，推王代理省主席，旋即由南京政府来电明令加委。
王家烈进入贵阳后，将毛光翔的权力剥夺净尽，毛遂于是年8月出走息烽，嗣经王派员请回。不久毛接到黔北各部即将反王情报，遂又化装逃柱乌江以北，与犹国材、蒋在珍结合在-起，在遵义通电讨王。王家烈亦派简文波旅讨毛。两军交锋后，蒋在珍战败，退入遵义城内固守。犹国材为了援助蒋在珍，于11月5日由安顺进逼贵阳。王派柏辉章率五个营出城迎敌，由于部队叛变，王撤出贵阳，取道平越、八察到榕江与率帅来援的何知重会合。
王家烈进出贵阳后，毛光翔即回省重任省主席，随即派犹国材、蒋在珍、车鸣翼三个师，分两路进犯榕江。两军在八寨展开激烈的战斗。王家烈、何知重指挥所部击败犹、蒋联军指挥官吴剑平的部队，乘胜直迫，又在龙里决战。毛光翔军方面除犹、蒋、车三个师外，又从湘西陈渠珍惜来陈孔达旅，兵力较多。但王家烈军用获得何应钦源源不断的武器补充，装备胜过毛军，故在龙里决战中将毛军击溃，并于1933年1月19日攻下贵阳，王家烈又重新入省主政。
王家烈入贵阳后，即命王天锡率主力西追扰国材、吴剑平。犹、吴势穷力蹙，率残部退入云南投靠龙云。王另派廖怀忠率一个师追击蒋在珍，蒋逃入四川綦江投靠了刘湘。
1933年春起，犹、蒋两军经龙云、刘湘分别补充后，逐渐恢复元气，又不断入犯黔省，均经王家烈派兵击退。贵州长期遭受川，滇客军蹂躏之苦，地方士绅认为犹国材、吴剑平、蒋在珍寄身川滇，将有招致客军入侵之虞，为此出面调停。王家烈作出让步：将黔西盘江八县让与犹、吴两部；黔北绥阳、正安让与蒋在珍部；毛光翔回原籍赤水养老，保障其生命财产之安全。至此，旷日持久的王家烈、毛光翔之战宣告结束。
现将王毛两军战斗序列列下：甲、毛光翔军方面第十八略军总指挥毛光翔第二师师长犹国材第三师师长蒋在珍第四师师长侯之担第五师师长车鸣翼第一旅旅长宋醒第四旅旅长犹禹九全军约一万五千余人乙，王家烈军方面第二十五军副军长王家烈第一师师长何知重教导师师长王家烈第二旅旅长简文波第三旅旅长李成章全军约一万四千余人四孙殿英与马家军之战孙殿英，河南永城人，少年时代即混迹赌场，贩卖毒品，后参加豫西会道门"庙会道"。孙在清末，原系豫西嵩山巨匪"仁义老张平"手下的小头目，民国后混入驻防河南的毅军当兵，后升为豫西镇守使丁香玲手下机关枪连连长。1924年冬直系战败，孙乘帆托出机枪连附带一个骑兵连叛变为匪，在豫西收编土匪和会徒，不久即扩充到二、三千人，经镇嵩军憨玉琨收编为混成旅。翌年春憨玉琨战败自杀．孙又改投国民三军孙岳部叶荃师任旅长。不久孙岳部队离豫，孙又为匪，率众四、五千人流窜豫东，击败陈调元军进入皖北，焚掠毫州。后又率部到山东投靠张宗昌，获得大量抢弹补充，成为张、褚直鲁联军的师长、军长。
1928年秋，张、褚失败，孙又改投国民党，驻军京东盗掘清陵，一时轰动中外。后随徐源泉南开，路过山东又企图去胶东投褚玉璞，后因褚被刘珍年活埋，遂改投蒋介石、唐生智。驻军河南。1930年春，中原大战爆发，被阎锡山、冯玉祥委为第五路军总指挥，兼安徽省主席。孙率部挺进皖北，死守毫州百余日，牵制蒋军十万。中原大战失败后，孙率部撤退到晋南晋城，以制造海洛因、金丹和假钞票维持其部队生存。后又被张学良收编为师长、军长。
1932年冬，日军谋侵热河日亟，孙被张学良委为华北第九军团总指挥，率部挺进热河，布防于赤峰、围场一线。与敌人激战半个多月，从此孙殿英声名大震。经此一仗，孙军不仅实力未损。而且还强迫收编了汤玉麟部队三个多旅和多路义勇军共二三万人。
热河抗战后，孙殿英率部退人察东，后移沙城。孙掌握军队六万人，又控制京、张铁路咽喉，遂成为各方争取的对象。何应钦曾以察省主席为饵，令其进攻察哈尔同皿军，但孙在冯玉祥和中共劝告之下拒绝接受，并保持中立，掩护同盟军。当时孙伪装进步，托国民党左派人士李锡九邀请共产党人帮助改造部队，由孙从北平陆军监狱保出著名共产党人韩麟符(后叛党)任政训处长。并由中共平津地下党组织发动党团员和红色群众组织青年二，三百人进入孙部。
孙殿英既不就察省主席，何应钦请孙改任"青海西区屯垦督办"。孙为取得休养生息之地，遂于察哈尔同盟军解体后，于7月中旬离开察哈尔，月底全军到达五原、临河，宁、青本为马家军阀世袭封地，纷纷致电国民政府反对。蒋介石循马家之请，电令孙殿英停止入青。孙军困处河套，进退维谷，为打破困局，遂派李锡九邀来中共中央军委特种北方负责人南汉宸，聘为高等顾问。经南与陕西杨虎城、陕北刘志丹、甘肃邓宝珊联络，策定了西北大联合的作战计划，其要点为：孙军效假途灭虢之计，以去青海为名。攻取宁夏；杨虎城进军陇东：刘志丹红军出三边；并决定由孙拨给刘志丹步枪二千支，轻机枪一百挺，一俟将马家军消灭后，即以杨虎城为盟主建立西北人民政权。阎锡山为了"送客出境"，并允随时予以粮食、弹药等物资接济。
当时孙殿英决定的作战方案是"明攻平罗，暗袭宁夏省城"。孙军团长卫曰功(回民)暗通马鸿逵，将此作战方案密报与马。马鸿逵、马鸿宾、马步芳、马步青商定共同出兵对敌。当时孙军号称八万，而四马可投入的兵力只有三万余人。在此敌众我寡形势下，四马决定采取将孙放入，逐步后撤，随机应变，与孙军作持久战，以疲劳敌军，最后与之决战的方针。其兵力部署为：平罗方面，由马宝琳率一个步兵旅坚守，以为银川犄角；其余宁夏军队编为三个支队，青海军和马鸿宾军各为一个战斗单位。将以上五支军队控制在银川周围。蒋介石为坐收渔人之利，在景泰部署了胡宗南第一师的杨德亮团。阎锡山也派傅作义指挥王靖国、赵承绶等师，布防于包头以西以摄孙军之后。