死里逃生、身受重伤的王九龄向小马说明事实真相后，小马身怀爱恨情仇去找何长青了断恩怨。此时，丧邦在与何长青交易中双方发生火拼，杰自制炸弹，本想与何长青同归于尽，却被何长青发觉。
观众尤其是在看到下面的一段更是感动的稀里哗啦，女孩子们哭的死去活来的。
炸弹被何长青发现后，扔了出去，炸弹爆炸的威力把丧邦从窗子里冲下了楼，其实是在阳台上，晕了过去。
何长青拿着枪指着周英杰的头，逼问周英杰为什么拿炸弹，周英杰说为了小马，何长青内心极度爱周英杰，当他得知心爱的女人心中爱的不是他，而是那个小马，何长青对着天上猛开枪，大喊：“小马、小马！”就在这时小马出现了，手里拿着两把德制的冲锋枪，与何长青展开了枪战。
乱战中，杰身受重伤，小马抱着周英杰，很担心周英杰的伤势，就在这时，何长青拿着枪对着小马，最后在小马的那句“谢谢你送我和阿杰在一起”中得到反思，谁愿意送别的男人跟自己喜欢的女人一起死呢，最终何长青没有开枪，就在这个时候丧邦醒来，一把冲锋枪的子弹打在何长青身上，何长青被打成了筛子，而小马这个时候扑过来，拿起何长青的手，对着丧邦猛开枪，直到枪里的子弹打完，不过并没有打到丧邦，但是丧邦摔下了楼，因为下面有很多鬼子的尸体，又是从二楼摔下去，丧邦没有死，跑掉了。
何长青被丧邦杀死，死不瞑目，眼睛睁得大大的，而小马将周英杰抱着何长青那里，帮他合上眼。
而小马哥在最后骑着摩托后面拉着一箱炮弹，那样子，风衣飘飘，长发飘飘，帅呆了、酷毙了，后来电影在国外播放，引起了一大批国外的猴崽子跟风，尤其是在那种军火控制不严格的地方，甚至发生了有了骑着摩托拉着一箱手榴弹或者炮弹模仿小马的动作，把炮弹扔到了巡逻坦克的下面，吓得里面的人屎尿都出来了……
最后，沈阳陷入鬼子手中，小马、王九龄抱着身受重伤的杰冒着枪林弹雨逃往码头，离开沈阳，在夕阳的照耀下，杰死在小马怀里，然后响起了那首夕阳之歌，再一次感动的那些少男少女们哭的瓜西西的。
因为时代背景放在沦陷前的东北，故调子有点沉重。而刻意将周英杰的扮演者胡蝶塑造成乱世女英雄的形象更教人眼亮。
此部影片带来的效果是轰动的，一方面更多的人意识到国家沦丧，山河破碎，民不聊生，在日本人的统治下人民活的还不如一条狗，激发了全国人民的爱国主义精神，抵制日货，的活动经久不息，这一点是忘记了没有想到的。
