汉高祖元年（公元前二零六年）咸阳
入主咸阳没多久，韩信就和利苍投奔了刘邦。
而项羽带领各路诸侯在咸阳城里大肆屠戮、抢夺、焚烧近三个月，秦始皇嬴政昔日准备传万世修建的六国宫殿、尚未完工的阿房宫皆被付之一炬。
看得利苍一个心疼，他不是站在嬴政的立场上，而是站在老百姓立场上，各路反王、君候，今日你振臂一呼，明日你揭竿而起，打来打去，最后都是为了自己的利。
到了老百姓层面，没有人关心他们的死活，谁占了城池，就欺负老百姓，夺他们粮食、劳力、性命，在这乱世里，似乎看不到头。
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项羽再怎么马虎大意，身边的范增等人还是提防着刘邦，在大封诸侯的时候，各路诸侯基本上都回到自己的故地，荣归故里。
唯独刘邦封在了蜀地南郑，此乃流放之地，而出关唯一通道，被章邯、司马欣、董翳等三秦守着。
项羽甚至把刘邦军队裁至三万，并派两万兵马“护送”他去南郑，这奇耻大辱和挤压让刘邦军中火冒三丈。
而刘邦听张良言，居然烧掉了唯一返回关中的栈道，以示自己无东归之心，把戏做绝。
这一路上，往回跑掉的士兵络绎不绝，因为刘备军中多楚地人，当时以函谷关为界，关西为关中人，以东称关东人。大家当时跟着刘备闹革命，大多都是为了打天下、分家产，然后带着银子归故里的。如今归不了故里，反倒要去四川吃花椒，自然很多人不干，想回湖北、江苏等鱼米之乡。于是，很多人偷偷逃跑。
韩信和利苍看看，好像就他们两个是背向而行的，心中不禁忐忑。
而且艰苦到了南郑以后，在利苍和萧何等人力荐下，韩信还只是做了个治粟都尉，把心高气傲的他治得不服不服的。
有一天韩信喝醉了酒，和人闹事，还被判了死刑，是临终一动，唤到了滕公，到刘邦那求情，才免于一难。
从此韩信郁郁寡欢。
