会战开始后，在湖南休整的第74军奉命开赴南昌外围遏制日军兵锋。作为先头部队，第51师师长王耀武因胃出血留在吉安。军长俞济时发急电叫在桂林病休的副师长李天霞火速赶回军中，代理师长指挥此次作战。
李天霞接电后，立即由广西动身，坐火车到湖南，随后带部队乘汽车由湘入赣，在上高下车后，以最快的速度前往南昌外围的高安布防，刚到祥符观一线，就跟迎面而来的日军第106师团一部遭遇。
冤家一定路窄，万家岭之后，两军再次交锋。
正是在这场外围战中，第51师第153旅旅长张灵甫在率军冲锋时右腿膝盖被鬼子的机枪子弹射中致残。
激战中，高安一度失守。
第74军全部到齐后，俞济时布置反攻，李天霞师仍为箭头，第57师和第58师一个在侧翼，一个打迂回，很快又重夺高安。不过，由于南昌外围局势恶化，这一地区的中国军队在整体上已呈颓势，罗卓英亦认为孤军占领高安意义不大，便下令退守上高。
南昌陷落后，蒋介石虽然没打薛岳的板子，但仍把罗卓英撤职了。最后，在陈诚劝说下，才叫罗戴罪立功，组织部队反攻南昌。
但对反攻这件事，薛岳仍热不起来。
最后，罗卓英反攻南昌的阵容是：第1、19、30集团军以及第74军。蒋介石觉得这些部队不够，叫顾祝同第3战区的第32集团军从景德镇过来，参与反攻。这个集团军的总司令是上官云相（保定陆军军官学校6期，山东商河人）。
反攻前，一个团的便衣队成功混进南昌及郊区。但外围主攻部队作战不力，以卢汉第1集团军为例，主力执行警备任务，一部参与对南昌附近的奉新县的策应攻击，但是丝毫没有进展。
蒋介石不管这些，他也没法管这些，他能做的只是下命令。
5月1日，江北第5战区的随枣会战打响当天，蒋介石电告薛岳：最晚在5月5日拿下南昌！
守备南昌的日军部队，除第101师团外，还有后期抵达的海军陆战队一部（由于华中战场一边是洞庭湖，一边是鄱阳湖，故而每次会战都能看到日本海军陆战队的身影。派海军出入两大湖作策应，是日军惯用的战术）。第101师团长斋藤弥平太把守备任务转交给陆战队后，亲自率队出击，跟城外的第106师团两面夹击反攻南昌的中国军队。
上官云相的部队此时已前进到南昌外围阵地莲塘，发现在日军的火力下没法再进一步了。作为上官集团军主力的第29军军长陈安宝（保定陆军军官学校3期，浙江黄岩人）又不敢下令撤退。犹豫间，第101师团已发动反击。
战斗中，第29军军部被日军炮弹击中，瞬间大乱。溃退时，军长陈安宝中了乱枪。开始时，还有四个卫士保护他，后来两个卫士被日军击杀，剩下那两个犯了愁，因为军长很胖，根本架不动他，所以没走几步，就被日军一个分队追上。两个卫兵扔下陈安宝，自己逃命去了。陈军长则倒在一片稻田里，看着几名鬼子冲上来……
几天后，中国士兵在稻田里找到陈安宝已经失去头颅的尸体。
打这一仗，很多部队没尽全力，一个原因就是部队长对能否攻下南昌持怀疑态度。比如陈安宝的部下，曾激战淞沪的第26师师长刘雨卿，他指挥的部队，走走停停；另一个部下，第79师师长段朗如（黄埔军校2期，湖北英山人）也是如此，因擅改进攻计划而被枪决。
事情是这样的。
按作战计划，经莲塘攻击南昌，正面部队放上陈安宝第29军，以军所辖段朗如第79师为主力，刘雨卿第26师策应。最初，莲塘由日军一个联队守备。段朗如带部队压上后，想一鼓作气发起攻势，但因故没被上官云相批准。当上官下令进攻时，莲塘日军已增至一个旅团。接下来，段和上官发生了如下对话。
段：“敌人已增加到一个旅团，我军没有完成任务的可能。”
上官：“段师长！你说什么？完不成任务，就让你负责！”
段朗如扔了电话，召开团长会议，问大家怎样才能既完成任务又保住部队。大家面面相觑。最后，一个团长出主意：组成一个突击队，从间隙中穿过莲塘阵地，混进南昌放把火，回报上级就说第79师已攻到南昌。段朗如认为这个办法不错，就把突击队长的担子压在一个团附身上，并告诉他一旦摸到南昌城下，就给上官云相发电报。
没想到，团附在临出发时溜了。
此人失踪后，段朗如犯傻了。在团附失踪后，段朗如的手下认为事情不妙，叫段赶快下令，发起对莲塘的进攻，但段依旧迟迟按兵不动。
团附这时跑到第29军军部，把段朗如的事告诉了陈安宝，上官云相随之得报。后者正因进攻不力而犯愁，觉得没法向顾祝同交待，于是立马派人抓了段朗如。
一声枪响。
这时候，薛岳正在寻思怎么终止这次作战。副参谋总长兼桂林行营主任白崇禧虽跟薛岳不合，但这一次也站在薛岳这边。
薛岳在给陈诚的电报中，则这样说：
查南昌、奉新方面之攻击，自四月漾日（23日）开始，已十一天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：“我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。”故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求五月五日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。
陈诚把电报转呈蒋介石，后者也没办法，只能就此打住。
前期会战失败，现在反攻又不成。重庆黄山官邸小阁楼里的蒋介石望着滔滔江水，觉得要在战场上做成一件事真是难。
南昌会战后，第9战区既没总结，也没进行检讨。对薛岳来说，他想赶快翻过这一页。
在第9战区，仔细琢磨这次会战的，似乎只有参谋处副处长赵子立。
在赵子立看来，日军强渡修水时，背后是安全的，从九江到德安，从德安到修水北岸，补给线完全控制在其手里；当渡赣江，逼近南昌时，其背后的情形完全变化了，除补给线拉长外，身后和侧背都是中国军队（李觉第70军和夏楚中第79军虽撤下来了，但并没丧失战斗力）。在上面这种背景下，只要大家努一把劲儿，对孤军深入的日军形成包围并非不可能。而且，日军强渡修水时，动用了大量炮兵，但渡赣江时，炮兵已减弱到原来的五分之一。他认为，无论薛岳，还是罗卓英，当看到日军强渡修水，连克多座县城而逼近南昌时，只有南昌失陷在即这样一个判断，而没看到整个事态的进展是对中国军队有利的。在误判下，中国军队没能对深入且数量并不庞大的日军形成层层抗击和反包围。他举了武汉会战之万家岭战役的例子。当时，各路大军奔向万家岭围歼第106师团，当日本人的援军经星子县前往万家岭搭救伙伴时，却被王敬久的部队长时间层层阻击于星德公路（星子到德安）。
赵子立觉得，只要中国军队形成了包围态势，当时日军未必会侵占南昌。他坚持一个观点：日军打南昌和后来打长沙的作战目的相同，意在捕捉第9战区野战部队的主力，而非一定要占领这座城市。但是，赵在这一点上的判断基本上是错的，打南昌和打长沙的背景不一样。正如前面所说的，打南昌是武汉会战的一步，对日军高层来说是既定的，是要决意长期占领的，通过占领南昌锁定中南战场格局；打长沙则别有不同，那时候南昌已经陷落，中南战场格局基本已定，这种背景下的前三次长沙会战，日军高层的目的已不再是长期占领城池（尽管冈村宁次对此持反对意见），而是打击第9战区的野战力量。
不管怎么说，反攻南昌的结局很令人沮丧。当然，从另一个角度也警告了日军：中国军队仍有力量随时发起反攻。
反攻南昌时，外围的俞济时第74军在再打高安之战中表现出色，李天霞代理师长的第51师，第三次攻陷高安，与日军展开激烈巷战，最后将之驱逐出城，成为唯一受蒋介石首肯的部队。
南昌会战后的1939年6月，俞济时出任第19集团军副总司令兼机械化部队第5军军长。
出生于山东泰安上王庄，并在天津卷过烟、在上海卖过饼干的王耀武，终于独掌第74军了。
王耀武是黄埔3期的。从培养高级将领角度看，3期（高级将领有王耀武、李天霞、方先觉，以及在大陆不出名但后在台湾出任陆军总司令的刘安祺等人）的国军名将似乎在整体上不如1期和4期。实际上，如果仔细观察，会发现：3期出身的众多青年将校，有很多都战死在抗战第一年了，牺牲率在黄埔前六期中最高，仅南京一战，殉国的就有韩宪元、刘国用、易安华、朱赤、高致嵩五将校。
王耀武1924年底入黄埔军校3期，转年东征陈炯明，因作战机敏沉着，受到上峰称赞。1926年初，王毕业后进入第1军第1师做排长，该师师长正是兼着黄埔总教官的何应钦。王会打仗，又会打理人事关系，很快就被何注意，提拔他为连长。没多久，又被提拔为营长。王早期的晋升虽跟个人能力分不开，但要没有何应钦的欣赏与助力，也就不会那么快。
在抗战时代，中央军将领里，如果没有陈诚“土木系”的色彩，也不是汤恩伯、胡宗南山头上的，那么何应钦就乐于将之看成“自己人”，加上跟王耀武又有上面的渊源，所以何应钦每每力顶王耀武。
现在，王耀武做了军长，但也遇到了麻烦事。
王耀武手下有三个部队长：第51师师长李天霞、第57师师长施中诚、第58师师长冯圣法（以副军长兼）。
冯圣法虽然做了副军长，但心里仍有不平，因为他是黄埔1期毕业的，而王耀武是3期。他联系俞济时，想叫俞把自己和第58师一起调走，去俞做军长的第5军。王耀武知道这事后，当然不干，你冯圣法想走，没问题，但要带着第58师走，那不成。问题是，这时俞济时也想把第58师调到第5军。以王耀武之精明圆滑，当然不会直接跟俞发生冲突，便称胃病未愈闭门不出。
这个节骨眼上，第5军那边也出了问题。
参加完淞沪会战和南京保卫战，1938年初，杜聿明的装甲兵团改编为机械化的第200师。后来，这个师扩编为新编第11军，持重谨慎的徐庭瑶（保定陆军军官学校3期，安徽无为人）出任军长，杜任副军长（当年1933年长城抗战时，杜就已经在徐手下）。进入1939年，新编第11军改番号为第5军，成为中国第一支机械化军。
没多久，徐庭瑶升任第38集团军总司令。蒋介石当然看重这个机械化军，有意把关麟征调来出任军长。在蒋眼里，关比副军长杜聿明更有魄力。没想到，关推荐老部下张耀明做军长。蒋介石当即回绝。让副军长杜聿明转正呢，此时的蒋介石又不放心。于是，军长仍叫徐庭瑶兼着，杜只以副军长的身份代理该职。
俞济时过来后，想把冯圣法第58师拉到第5军，这样一来就遭到徐庭瑶反对，向桂林行营主任白崇禧念叨此事，白遂向蒋介石报告，说俞的做法破坏了机械化军的建制。俞济时是蒋介石的亲戚，但蒋这个人就怕别人说自己袒护亲戚，或者说给亲戚加官进爵之类的，故而数落了俞一通，把他转调第3战区第86军做军长。过了一阵儿，再议第5军军长一事，杜聿明才转正。王耀武那边呢，冯圣法坚持离开，到第86军做了副军长，但第58师没能带走。
这时候，上边派陈式正（黄埔军校1期，浙江奉化人）做第58师师长，弥补冯圣法离开后的空白。
俞济时虽离开了第74军，但一直关注着军队的状况。俞济时一度想把第58师调到自己手下，仅仅是觉得老部队用着顺手，而绝非对新军长王耀武有什么意见。恰恰相反，王被提拔跟俞分不开，而且俞、王私交也非常好。见黄埔1期的大哥陈式正到了第74军，俞济时为维护黄埔3期小弟王耀武的权威，就疏通“有关部门”，把陈调到浙江担任副军长去了。
王耀武当然非常感谢俞济时，后者亦写信解释冯圣法一事。
这样一来，黄埔4期的第58师的旅长廖龄奇出任师长。王耀武随即把第51师的旅长张灵甫调到第58师做副师长。这样做可谓一举两得。这话怎么说？李天霞做了第51师师长，而张向来看不上李，但李同样是自己人。怎么办？调张去第58师给廖龄奇当副手，这样既可把张、李分开，还能制约一下桀骜的廖。
王耀武又借力提拔了施中诚（保定军校出身，没有黄埔色彩），叫他做第57师师长的同时兼副军长。没多久，施中诚调出，余程万（黄埔军校1期，广东台山人）补位。
这就是第74军干部的任用情况。
南昌会战后，江西战场陷入沉寂，第9战区也暂时无事。江北的第5战区，则又战云密布了。
武汉会战后，李宗仁的战区司令长官部先迁枣阳，再迁樊城，部队大多撤到平汉线以西的湖北西部、北部以及河南南部，以大洪山、桐柏山为转轴，跟日军对峙于随县、枣阳、襄樊（襄阳在汉水西岸，樊城在汉水东岸）一线，平汉线以东，就剩下在大别山打游击的廖磊第21集团军了。
战区的任务极为重要：屏护重庆，巩固鄂北。
