蒋介石在第一时间招来白崇禧、何应钦、徐永昌、陈诚、刘斐等人，当场怒斥徐永昌敌情判断失误，这实际上是说给白崇禧听。白有关日军一旦进攻将直攻柳州的判断被军令部认可，在1939年初秋也就是日军登陆前，又判断：由于兵力有限，日军不再可能进犯广西。为此还专门写了敌情报告，认为广西有自卫、自治、自给的特点，日本断不会咬这块“硬骨头”。
现在说什么都晚了。
蒋介石在会上定的调子是，调最精锐的部队到广西，其中提到了第5军。
作战厅长刘斐说军令部已抽调杜聿明第5军荣誉第1师到湖南战场了，师长郑洞国带着部队正从零陵开往衡山。
蒋介石听后，说：“不行！”在他看来，第5军的每个师都不能动，必须都放在广西。
蒋介石随后告诉白崇禧，除广西本地夏威第11集团军的6个师外，在湖南、广东的第38集团军（徐庭瑶）、第37集团军（叶肇）、第35集团军（邓龙光）、第26集团军（蔡廷锴）全部投入广西战场，空军要竭尽所能，至少出动100架驱逐机和轰战机配合作战。
蒋介石心急火燎为哪般？
按蒋的判断，日军虽是冲着南宁去的，但仍有可能顺势北上突击桂林、柳州，这样的话西南大后方将门户洞开。尤其柳州一旦被攻占，就相当于让日军拿下兵进川黔的前进据点。基于这个危险局势，在叫白崇禧全权负责广西战局的同时，蒋介石叫陈诚也飞去广西督导战事。
在广西，基于自己的地盘不会有事的判断，白崇禧在去重庆前把第31军进行了调动，由原驻地桂平、平南向东即广东南面移动。这里没日军，也没粤军。白崇禧这个动作有没有为桂系扩展地盘的意思？还真不好说。
就在调动时，日军突然登陆了。
桂林行营参谋长是从侍从室调过来的林蔚，在白崇禧还没回来前，他叫第31军的三个师立即转进，协同沿海一线的第46军，一起侧击北犯的日军。第46军军长叫何宣（保定陆军军官学校3期，湖南益阳人），第31军军长是韦云淞。
韦云淞用汽车将苏祖馨第135师运到南宁，作为守备部队使用。
为迷惑日军，在电话里，白崇禧对林蔚说：“可叫韦云淞扩大番号，团称师，师称军，虚张声势嘛！”但实际上没起到任何作用，显然白崇禧的计策更适合三国时期。
白崇禧飞回桂林后，拿出一个作战计划，随即把指挥所推进到迁江（距南宁约140公里），陈诚同时到来。
在这次突变的风云中，最着急的当然还是他白崇禧。
白崇禧知道很多将领和同僚都看着他。抗战爆发后，他被日本报纸称为“战神”（在北伐战争中表现出色）；在国内，他“小诸葛”的名号亦尽人皆知。不过，从“七七事变”到1939年初秋，作为副参谋总长兼桂林行营主任的他，还没亲自督导（他这个职务不可能亲自指挥）过一次大会战。好了，现在机会来了。如此一说，白压力没法不大，就好比一个著名运动员，人人都说他能拿金牌，拿了金牌是应该的，拿不了就会被人看笑话。
进驻迁江指挥所后，白崇禧每天都得到雪片般的战报，一线情况非常不妙。
日军登陆后，第5师团所辖中村正雄（日本陆军士官学校25期，石川县人）第21旅团和及川源七第9旅团像张开的剪刀，剪向直线距离并不遥远的南宁；台湾混成旅团即盐田支队则在侧翼策应。
广岛师团作战经验丰富，除何宣所辖的冯璜（广西讲武堂，广西容县人）第175师和韦云淞所辖的苏祖馨第135师外，在该师团的攻击下，其他部队都溃退了。
冯璜第175师在得知日军登陆钦州湾后，再警备北海、廉州一线已没意义。他在师部所在地，一个叫小董的地方，电令包括巢威那个团在内的在沿海警备的各部向后转进，并做出抢占陆屋、平吉两处要地的决定。此时何宣的电令也到了，命冯璜控制钦州至南宁公路的一翼，对日军进行侧击。
巢威从北海撤下来后，向狮子岭转进，何宣的军部设在那里。
到了狮子岭，何宣留下巢威一个营做军部预备队。巢威奉命救下一支友军后，守备重要据点陆屋，决心在这里跟日军作一次殊死的战斗。布置停当后，得到情报：日军约两个中队正在不远处的靶齿村和村外高地休息。巢威命令左右两路分别以两个连、两个连加一个重机枪排的兵力同时出击，一路主攻村外高地，一路直攻靶齿村。
这叫正在休息的日军措手不及。一个回合下来，巢威率部打死一百多鬼子，剩下的敌人退下去五六公里。
为阻止中国军队追击，日军释放毒瓦斯。不成想，巢威这个团是配置有防毒面具的，士兵也受过相关训练，他们立即戴着面具，穿越毒气带，以优势兵力继续追打日军。这种场面是第5师团的士兵没遇到过的，所以一下子就虚了。
日军被追到一片森林边上固守待援。
巢威决定在日军后续部队到来前解决森林边上的敌人，并派人去师部请援，希望冯璜派一两个营过来。对巢威的行动，冯璜出乎意料地认为，该团掉头逆袭过于冒失。巢威并不理会，而是把团部和预备队推进到靶齿村和村外高地，命令一线的四个半连再次发起攻击。日军隐蔽进森林。巢部士兵也分两翼潜入，两军士兵在密林中展开激战。此时较量是公平的：没有飞机和大炮，重武器也派不上用场，双方是手枪对手枪、步枪对步枪、刺刀对刺刀、拳头对拳头、牙齿对牙齿。
一旦这样打起来，日军开始不自信了。两个小时后，残余的一百多名日军被追打出森林。
就在此时，巢威接到冯璜的命令，叫他立即停止反攻。可巢威不甘心，再派飞骑传书，讲明有利势态。
被打残的日军等来了两个中队的援军，合兵一处后，集八门山炮轰击森林边缘的巢团阵地。巢威则集中所有迫击炮回应。半个小时后，日军炮声停了。巢威顺势下令正面各部同时出击，再派两个连的预备队由右翼迂回。
经过一个多小时激战，日军控制的阵地被一举夺下。经巢威的穷追猛打，日军又往后退了十多公里。两个小时后，日军残部又等到一个中队的援军，于是再次发动反击。巢威依旧率部面对面、硬对硬地与之接战，这叫日军有点蒙。
巢威对面的这股日军，是盐田支队的一个联队，联队长叫渡边信吉。本来，渡边拿到的任务是扫荡钦州至南宁公路以东地区，没想到遇到巢威的老虎团。
很快，师长冯璜的信又到了，叫巢团迅速向一个叫石门的地方转进。冯师长虽对巢威的不听话和单打独斗有意见，但也不得不承认其果断逆袭收获巨大战果：毙杀日军近三百名。这一战绩是非常了不起的，所以在传书的同时，对全团进行了嘉奖，并上报给军部。
11月17日夜，巢威接到军长何宣的电话：“巢团长，你们打得好！打得痛快，不但将敌击退，还把敌酋渡边联队长击毙了（此消息有误）！刚才白主任打来电话说，昨晚敌人在南京的电台广播称，他们在陆屋遭遇劲敌，战斗力之坚韧，炮火之猛烈，为桂南作战以来所未见。”
巢威死拼时，苏祖馨第135师正面临着巨大挑战。
苏部是桂军骨干，徐州会战中与荻洲立兵第13师团大战安徽明光，武汉会战中又与稻叶四郎第6师团血拼凉亭河、烽火山，最后在鄂豫交界的平靖关阻击矶谷廉介第10师团，掩护大军转移。打完武汉会战，1938年初冬，苏祖馨率军回广西休整补充。在桂林火车站，八桂乡亲为之举行了盛大的欢迎会。经几次大战，部队里的老兵已所剩无几。补充后，师辖三个团，5000余人。本来部队要调回安徽大别山，但由于风云突变，苏祖馨在11月23日黎明被电话吵醒，军长韦云淞命令苏立即带兵沿邕江北岸布防，担负南宁的守备任务。
苏祖馨叫团长伍宗骏带部队乘汽车先行赶赴南宁。此时日军第5师团前锋在旅团长中村正雄率领下已抵达邕江南岸。
11月23日，伍宗骏的一个团进驻南宁。与此同时，苏祖馨带主力也进入邕江北岸的预设阵地。
邕江穿南宁而过，河面超过300米宽，但水流平缓，由于正是枯水期，平均深度只有八九米。问题是，对渡河作战来说，八九米的深度跟八九十米的深度没本质区别，关键在于宽度。中村旅团在强渡邕江时伤亡不少，只好请派飞机对中国军队阵地实施轰炸。
苏祖馨一度指挥部队向对岸日军逆袭。
入夜后，士兵乘着飞箭般的筏子，登到南岸击杀日军，先后达二十次之多。
无奈大批日机飞临，炸弹掉下来就开花，整个阵地陷入火海。11月24日，日军一个中队趁战机刚刚空袭完的空当，偷渡邕江得手。此时，南宁城中，团长伍宗骏与城外师部失去联系。焦急中，他接到一个从南宁远郊二塘打来的电话，对方自我介绍姓邵，是团长。
伍团长：“你到底是哪一部分的？”
邵团长：“第5军第200师！”
伍宗骏：“第5军？好啊！中央军来了，快进城，我正好把南宁防务交给你。”
邵团长：“不不不，我的任务是作为先遣团掩护师主力集结，没有守备南宁的任务。”
伍团长：“那……我们一起来守备南宁如何？”
邵团长：“这个真不行，我的任务中没有这一项。”
在这种情况下，伍团长丧失孤军与敌巷战的意志，决定放弃南宁（后被判处有期徒刑五年）。
南宁弃城的消息传到白崇禧那里，后者对身在贵县的第16集团军总司令夏威大发雷霆，夏则怒斥第31军军长韦云淞，韦本想对苏祖馨发火，但一直联系不上。总算联系上了，苏祖馨主动向韦云淞请罪，后者遂叫苏率残部向南宁城北偏西的要塞高峰隘转移。
中村旅团攻占南宁时，第5师团另一旅团及川源七带领的第9旅团，正向中越边境的龙州进攻。
八桂大地一时硝烟四起。
中村正雄叫部队主力在南宁城中休整，同时派出三个大队和一个骑兵联队，在南宁周边占领阵地。
1939年12月2日，位于前进阵地八塘的日军突遭中国军队密集炮火的攻击。
中村吃惊不小，上报今村均，后者问情报参谋是哪支中国军队，情报参谋除判断这是进入广西的中央军外，其他一无所知。今村脾气不错，叫参谋派人再探，同时命令中村带主力立即出动。
一天后的黄昏，中村旅团开始对正面的中国军队发起进攻。
中村发现这股部队的钢盔是德国制造，每名士兵都携带着看上去相当高级的军毯，随后通过战死者身上的标志（第5军士兵左臂上的臂章，上有汉字“五”，衬底色为蓝，形状为中国地图；左胸口的胸章上，注明所属第5军具体部队的番号及自己的军衔职务）才知道，对手是中国的第一支机械化部队第5军第200师一部。
第5军军长杜聿明。
看一下军中配置情况：副军长兼荣誉第1师师长郑洞国，第200师师长戴安澜，新编第22师师长邱清泉，军参谋长黄翔（中央陆军军官学校7期，湖北长阳人）。
第5军被称为中国唯一一支机械化部队，主要说的是第200师。但郑洞国荣誉第1师也比较特别。这个师的士兵都是在以往对日作战中受伤痊愈后归队的士兵。也就是说，每个人都曾出生入死，身经百战，故冠以“荣誉”字样（首任师长宋希濂）。邱清泉新编第22师都是新兵，貌似弱一点，但师长彪悍，所以在后来的战斗中表现是最突出的。三个师之外，还有军部直属的两个步兵补充团、两个战车团、一个装甲车搜索团、一个15厘米口径重榴弹炮团、一个汽车兵团、一个工兵团和一个辎重兵团，这显然属于顶配。
第5军的两个骨干以前都是关麟征的部下：郑洞国、戴安澜。两人都跟着关参加了台儿庄大战。
郑洞国跟关不和，这一点前面说了。关脾气大，人难处，就连杜聿明当年也是因为跟关吵架后才从第25师转投徐庭瑶的。所以，郑洞国跟关掰了后，投奔了杜聿明。杜跟徐庭瑶性格有相似之处，郑跟杜也有接近的地方，且杜、郑早年都是徐的部下。郑洞国来了后，出任第5军副军长兼荣誉第1师师长，成为第5军的二号人物，他的副手是是打起仗来不要命的胡家骥。淞沪会战时，作为宋希濂的部下，胡率部勇闯火力交叉的唐山路，给人留下深刻印象。他打仗有个特点，每战必身先士卒，必受伤，命却大。郑洞国还招来一批旧部，比如邀请深具才华的舒适存（小学教员出身，湖南平江人）出任师参谋长。舒也是关麟征部下，当时关有意提拔他为军参谋长，但舒固守诺言，仍投奔郑洞国而来。此外，师所辖第1团团长吴啸亚（黄埔军校4期，浙江青田人）、第2团团长汪波、第3团团长郑庭岌（黄埔军校5期，海南文昌人），也都是郑的旧部。
不但郑洞国来了，关麟征另一个部下戴安澜也来了，出任军核心部队第200师师长。在该师师长人选上，杜聿明却是动了番脑筋。他任师长时，邱清泉是副师长，廖耀湘是参谋长。通常来说，邱清泉出任该师师长是水到渠成，但杜最终把戴扶到了第200师师长的位子上。对戴安澜，杜聿明非常了解，“长城抗战”时，戴就在杜手下做团长，儒雅而坚忍，是杜欣赏的人物。
第5军很长一段时间都在湖南和广西训练，第200师在广西全州，荣誉第1师在湖南零陵，第22师在湖南东安。
日军入侵广西后，蒋介石决定把第5军投入战场。
杜聿明叫戴安澜率军向南宁进发，因为第200师所在的全州离战场最近。
戴派出一个团作为先遣队，任务是掩护后面的大军集结。该团士兵在桂林下火车后，用汽车往南宁方向运输。
杜聿明又命郑洞国、邱清泉带着部队转进到全州，跟戴安澜第200师主力会合。
