蒋校长眼见防御工事没发挥任何作用，急了眼了，向前方指挥官下令无论如何困难也必须死守现有阵地，但兵败如山倒，为夺路西逃，莫连长竟敢开枪打死友军的团长，这种时候部队还如何指望，仗打到这份上了谁还听谁的，溃退之势无法挽回，由于时不时有日军挺身部队骚扰，部队互相不信任，有的互相开枪射击。
25日无锡失陷。立业随部队沿京沪铁路向常州撤退，大部向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退，可是前面传来消息，说敌追兵已至，纷纷传说有退向宣城以西。日军大步西进追击，如入无人之境。12月初，日军折向宣城、芜湖。
蒋介石决定了放弃南京的计划，可是唐生智这个老狗跳出来，说首都不守太不像话，他要与城市共存亡。这样由唐确定了固守南京的方针后，耽误了无数士兵和市民的撤退时间，于11月16日 决定迁都重庆。中央党部和国民政府迁重庆，军事委员会则视战局发展初步是武汉，而后由委员长蒋介石临时指定地点。
11月20日，国民政府发表迁都公告：“迩者暴力，更肆贪黩，分兵西进，逼我首都，察其用意，无非欲挟其暴力，要我为城下之盟。殊不知我国自决定抗战自卫之日，即已深知此为最后关头，为国家生命计，为全国人格计，为国防信义与世界和平计，皆无屈服余地，凡有血气，无不具宁为玉碎，不为瓦全之心。国民政府兹为适应战况统筹全局，长期抗战起见，本日移驻重庆，此后将最广大之规模，从事更持久之战斗，以中华人民之众，土地之广，人人本必死之决心，以其热血与土地，凝结为一，任何暴力不能使之分离，外得国际之同情，内有民众之团结，继续抗战，必能达到维护国家民族生存之目的。”
与此同时，国民政府正式任命唐生智为南京卫戍司令长官。接着，唐生智张贴布告，宣布进行宵禁。从此，南京进入战时状态。12月1日，国民政府主席林森率国民政府第一部分官员开始正式在重庆办公。随着政府迁都，南京地区及沿海的包括采矿、电机、无线电、化学、罐头、陶瓷、玻璃、印刷文具、五金、纺织、皮革等各行各业的工矿企业纷纷内迁，这是中国近代史，也是人类近代史奇迹，无奈的奇迹，无能的奇迹，如此多的人因为战争而撤退，转移，一时间，南京城内人心惶惶，想尽所有办法的都千方百计内迁了，南京的火车票和轮船票一时爆涨，价格是原来的好几倍仍然难以买到。百万人口的都城一时间只剩下几十万人口。
大军云集87师，88师，总教导队，74军等各路人马在南京准备抵抗日军的进攻，能守得住吗？没人可以回答。南京日军志在必得。大军已经经过淞沪会战的大消耗，作战能力可能也就是原来的3到5成，补充了的新兵还没有作战能力，反而可能因为害怕首先逃跑，带坏了全体的战斗力。
日军华中方面军兵分五路大军合围南京，具体安排如下第1路是由日本第11、第13、第16师团沿京沪铁路经丹阳、镇江、句容西进，攻击前进；第2路是由第3、第9师团组成直扑金坛攻占南京；第3路是第10军第114师团沿宜兴、溧阳、溧水公路前进，司机攻击南京；第4路是由第6、第18师团沿宁国、芜湖公路进攻芜湖，包抄中国军队沿江西去的后路；
第5路国琦支队从广德经朗溪、太平渡江，攻占浦口，切断南京守军渡江北去的退路。
南京已处在日军四面包围之中。日本鬼子发布“投降劝告书”道：
百万日军已席卷江南，南京城处于包围之中，由战局大势观之，今后交战有百害而无一利。惟江宁之地乃中部古城、民国首都、明孝陵、中山陵等古迹名胜猬集，颇具东亚文化精髓之感。日军对抵抗者虽极为峻烈而弗宽恕，然于无辜民众及无敌意中国军队，则以宽大处之，不加侵害；至于东亚文化，尤存保护之热心。贵军苟欲继续交战，南京则必难免于战祸，是使千载文化尽为灰烬，10年经营终成泡沫。故本司令官代表日军奉劝贵军当和平开放南京城，然后按下办法处置。
对本劝告的答复，当于12月10日正牛交至中山路
爱妻晨晨没有走，是立业最大的担心，对于立业自己，已经大丈夫生死许国，可是金陵女校不少学生没有走，小宝已经随家人向重庆西迁，一个是等立业，更重要是要保护学生，立业利用关系让学生和妻快走，可是全城已经宵禁了，敌军已至，数日残酷战斗，双方都损失惨重，立业偷偷的联系了战车团，88师，总教导队，74军的同学，现在危机四伏，军队已经开始混乱，出现崩溃迹象，一定要保持对自己队伍的控制，不然我们无法活着离开南京，
指挥混乱，首都防卫军的谷军长贪得无厌，把国防工事建的不如猪圈，终于积劳成疾，据说是胃溃疡躲到湖南去了，饶将军殉国了，12月12日下午5时下达撒退命令以后，各部队长官一个个逃之夭夭，只想着怎样赶紧自己脱身而去。
有的人回到指挥部，一传达完撤退命令，也顾不上组织部队撤退，丢下成千上万的官兵，自己先跑了；更有甚者像第88师师长孙元良开完会，根本就没回指挥部传达撤退命令，拔腿就溜了。
唐生智也是老行伍了，撤退命令上明文规定，各部队如何分头突围，规定了每个部队的突围方向和集结地域。但是，兵败如山倒，大难当前，个人股个人，只有第66军和第83军两支部队遵照命令执行。
第66军2个师从紫金山北麓趁天黑以后向南突围，将士们机智地寻找日军兵力的薄弱地带，从日军包围圈的间隙冲了出去。他们把机枪集中在队前，一路冲杀，且战且走，部队经马厂机场东侧、淳化镇、句容、溧阳，终于杀出一条血路，安全到达皖南宁国。
第83军当夜由牺霞山附近突围，拼死冲杀在日军取得成功。执行命令突围的这两支部队，都死里逃生。而大批部队拒不听命，各部都认为逃往江北还是生路。就都不顾命令，纷纷拥向东边，夺路而逃。从中山北路到挹江门，沿路挤满了争相逃命的各路兵马和老百姓，车辆、装备和人马相互拥挤。
联络了同学基本都来了，怎么办，逃出去，一片混乱之中，还好几个人马还算齐整，我们为了生存为了保护我们的兄弟和队伍，校长会以我们为骄傲的，鬼，校长早他妈的逃跑了，我们只能靠自己来，你们88师孙元良不是东西他妈的，一个人溜了，我们只能杀出一挑血路，通过这几天的战况来看，日军的攻击重点在水西门直到和平门之间，重点在中华门，光华门和中山门，也就是西南，南，东南这几个方向。而北边是长江，咱们没有船所以这几个方向基本上可以放弃了，怎么你不服气，唐司令把船都弄走了，他要与南京共存亡了，猪头，别废话了。听立业，怎么猴子你小子在战车团涨行市了。
用强过敌人几十倍的兵力却没有战胜敌人，且在自己方面装备和敌人的装备差不多的情况，除此之外自己方面还占据天时地利与人和，这样的失败，不能够不让人觉得是痛心疾首。