葫芦岛，东临锦州，西接山海关，南邻渤海湾，地形险要，扼守关内外之咽喉，海岸线长达261公里，是中国东北的西大门，战略地位十分重要。
北海舰队各个战斗舰艇的大口径舰炮对葫芦岛要塞的轰炸时间不长，虽然仅仅持续了不到半个钟头，但是对守在这个要塞的日军海防部队而言却是度日如年，日军海防部队在这里布置的大量海防火力支撑点和各种明暗的钢筋水泥炮台炮塔被重点照顾，一个一个地被炮弹击中后，相当多的工事在瞬间化为灰烬，躲在其中的鬼子也未能幸免。
随后，舰炮炮火开始向要塞火力支撑点和炮台炮塔两翼的纵深延伸，重点轰炸海滩上的各种防御掩体、防炮洞及交通壕等工事，同时破坏可能埋在海滩一带的大量地雷，为登陆的第一梯队的步兵部队扫清抢滩登陆障碍，炮火继续延伸，横亘在海滩上的大量锯齿状混凝土角锥被彻底夷平，影响装甲部队的前进障碍不复存在了。
与此同时，海面上的水雷清除工作也在紧张有序地开展着，多达上百艘的各种吨位的扫雷舰艇分散在葫芦岛的近海的浅水水域，对布设在50-100米水深的水雷进行清除。只是让各个水雷大队的军官们吃惊的是，日军海防部队在这里布置的水雷密度相当密集，远远超过了之前北海舰队攻击渤海湾包括旅顺港和大连港在内的各大军港的水雷量总和！
其实，想想也并不奇怪，北海舰队在消灭了联合舰队之后，渤海湾临海沿岸的日军成了惊弓之鸟，尤其是在旅顺港率先遭受攻击后，其他各大军港都开始部署防御，像葫芦岛这样重要战略地位的要塞，没有理由不布置大量的水雷进行防御，尤其是在近海地带的深水地方，就特别部署了大批连体水雷和磁性水雷。
连体水雷，是早期的一种特种水雷，是由日本海军于1908年研制成功，它由两个银杏型浮标和两个沉体组成，相互间用钢索链接，两个浮标间距为几十米到上百米不等，当敌舰从浮标间驶过，舰首撞到浮标间的钢索，就会造成两边沉体紧贴船体两侧的薄弱部位，然后引爆！这种连体水雷在日俄战争中有过突出的表现，引起海牙国际军事界的注意，因此在公约中规定公海上禁止使用连体水雷。
虽然这种连体水雷比较厉害，但是对于北海舰队的扫雷大队而言，根本就是小菜一碟，对付起来毫不费力，扫雷工作依旧有条不紊地进行着……
葫芦岛要塞内外炮火连天，哀鸿遍野，而位于海面上的北海舰队后方主力，却是一片热火朝天的喧闹状态，原来北海舰队负责抢滩登陆的第一梯队即步兵部队，正在有条不紊地做着抢滩登陆的各项准备工作，各种登陆舰艇正在抓紧时间从母舰上下水——这次为了保证效率，加快下水时间，以免各个扫雷舰艇完成任务后而登陆部队却没有及时下水配合推进，因此，北海舰队集中了包括步兵登陆舰、坦克登陆舰和船坞登陆舰在内的上千艘各种两栖登陆舰艇，伴随前进的还有足足五百艘适合浅水运输的运兵船。
此时天已渐渐擦黑，夜色开始笼罩整个海面，登陆舰艇是下水工作遇到了麻烦，同时，前方扫雷工作也陷入停顿，就是各个舰炮炮火射击也无法精确打击目标，好在在定远号旗舰上观战的肖劲光早有准备，下令所有军舰上准备的大型探照灯打开，一时间，足足有上百道强光束全部射向葫芦岛的岸滩阵地，照得岸滩一带亮如白昼。
如此又过了半个小时后，已有五百艘登陆舰艇顺利下水，在潮汐中不断起伏涨落。不过，此时夜风阵阵，寒冷刺骨，对于每艘登陆舰艇内的干部战士来说并不是一件愉快的事，他们在起伏不停的海浪中颠簸，很多人都因此而晕船，湿冷的环境更是让他们吃尽了苦头，可以说，在没有到达作战地点，他们就已累得筋疲力尽，战斗力受到了极度地削弱。
这种情况，肖劲光早就发现了，他为此可以说是看在眼里急在心里，如果再这么下去，出现非战斗减员的比例将会大大增加，这是他极度不愿意看到的。好在因为各个扫雷大队的扫雷舰艇低磁、低噪音的防雷性能良好，又采用了先进的磁性扫雷具、音响扫雷和探雷声纳具等扫雷技术，因此各个扫雷大队的扫雷进度极快，又过了半个小时后，各个扫雷大队陆续向肖劲光报告扫雷任务完成。
肖劲光急忙下令：“登陆部队第一梯队上，第二梯队和第三梯队做好准备！”
按照计划，登陆部队的第一梯队由教导师、115师组成，一共五万多人，由教导师担任第一攻击波的任务，因为教导师大部分都是由PLA、动员兵、防空步兵以及谭雅（充作军官医护兵）等红警单位组成，如果发生战斗，伤亡会很小，由桑坤和罗荣桓直接指挥，陈昊则留在了后方的定远号旗舰上。第二梯队则是以山东兵团中的120师和129师的步兵部队组成，第三梯队则是这教导师和三个主力师下辖的装甲部队组成。
接到肖劲光的命令后，乘坐在一艘吨位有上千吨的浅水登陆母舰上的桑坤和罗荣桓随即下令，上千艘各类登陆舰艇和运兵船浩浩荡荡往海滩扑去，在他们两翼以及身后，则有大量的小吨位炮艇在近距离炮火掩护。
两百米、一百米、八十米、六十米、五十米……
离岸边沙滩的距离越来越近了，但此时各个大型登陆舰及运兵船因搁浅而无法再往前推进。桑坤立即下令，这些大型登陆舰才打开舰首安全门，其中满载步兵的小型登陆艇才陆续从母舰首门驶出，扑通一声像是饺子一样冲入水中。与此同时，坦克登陆舰上的两栖登陆坦克也陆续跳入水中，掩护着步兵冲上滩头阵地……
十分钟后，抢滩登陆的教导师成功登上海滩，并迅速开始集结，但此时却没想到突然迎来一阵炮火，炮弹落在沙滩上的教导师人群中，好在都是红警步兵单位，除了直接挨上炸弹而死的，其余的都只是受了点轻伤，掉了一点生命值而已。
离岸边尚有百米远的登陆母舰上的桑坤和罗荣桓对望了一眼，都看出了对方眼中的后怕之色，桑坤心有余悸地道：“幸好我们一开始派上去的不是咱们的军官，这样密集的炮火下来砸在我们的军官身上，损失可就大了！”
罗荣桓点头道：“虽然我们有超时空传送仪，可以召唤我们阵亡的军官，但是这种方式不可取，虽然及时召唤耗损的能量不大，但是也极为系统的耗损金钱值。能尽量减少我们军官的伤亡，那就是最好的！”
桑坤点头称是，这时，负责与总指挥部联络的通讯科长忽然报告，说是总指挥部来电，已经清除了来自葫芦岛处在十几公里外的三线阵地的敌人重炮炮台，让教导师迅速组织兵力，向纵深挺进，为后续登陆的第二梯队和第三梯队建立稳固的防御阵地。
为了加强统一行动，此次登陆作战的最高指挥由北海舰队司令部负责，以北海舰队、教导师和三个主力师的强大阵容，组成以肖劲光为首的作战总指挥部。
桑坤挥了挥手，表示知道了，随后通过对讲机向仍在登陆艇上的军官们下令，迅速赶到滩头阵地与已经登陆的部队会合，同时按照预定计划向敌人纵深运动，抢占要塞内的重要据点和制高点，掩护后续登陆主力的第二梯队和第三梯队登陆。
由于攻势凌厉，葫芦岛海岸线一带的抢滩登陆行动极为顺利，但塔山一带，已经空降的三个伞兵师自一开始就陷入了一场小小的麻烦中，原来，当锦州之敌得知北海舰队炮击葫芦岛，而塔山一带突然空降了大批伞兵，顿时吓了一跳！
他们根本就没有想到，昨日国内遭遇前所未有的大轰炸，炸弹的硝烟尚未散尽，国内哀鸿遍野，大日本帝国的国民正沉浸在巨大的悲痛之中，就是他们自己也在锦州开展悼念活动，想不到中共方面在今日竟然又有了行动，居然在塔山一带采取了空降战术，而且气势汹汹，来头不小！
面对严峻的敌情，锦州城的日军立即停止各种悼念活动，开始往塔山方向增兵，不过由于事起仓促，锦州日军根本就没有做好充分的准备，所以派遣的部队并不多。
但是，就是如此少量的部队，也给刚刚空降着陆到塔山的三个伞兵师带来了一些麻烦，因为这支少量的部队是机械化部队，机动能力强，增援速度快，火力也十分强大，反观三个伞兵师，虽然各种轻重火力的武器齐全，甚至大量的坦克和战车还有重炮都通过滑翔机降落，但是塔山洼地遍布，加上近些日刚刚下过一场大雪，有些地方雪还未融化，空降下来落到上面的人和物资马上就陷入其中无法自拔。即使有融化的地带，却流到了洼地，这些洼地里积水也足有与人齐腰的高度，这非常不利于三个伞兵师的行动，当那些落入水中的干部和战士，浑身湿漉漉的，被寒风一吹，冷得直打颤，根本无法正常行动。
刘亚楼作为空军司令，自然不需要采取空降的方式，而是乘坐的是军委为其配属的夜鹰直升机。空降现场的糟糕情况他已看到，但这个时候他必须拿出决策，因为军委的敌情通报已经下来，毛择东要求他尽快组织力量防御锦州之敌。因此，刘亚楼只得通过对讲机命令顺利着陆的部分伞兵迅速集结。
这时，军衔制度在这一刻发挥了意想不到的好处。越来越多的伞兵们都自动集结在军衔较高的干部跟前，接受高级干部的统一指挥，迅速抢占有利地形布置防御阵地，为尚未脱困的战友们争取脱困的时间。其他战斗力受了影响的伞兵则留下来，互相协助，尽快从洼地和雪地的困境里摆脱出来。由于空降的物资中有大量的汽油桶，伞兵们将部分汽油倾倒在搜集来的树枝上，升起火堆御寒，将湿漉漉的衣服和装备烘烤干。
不到一个小时，锦州的日军机械化部队增援赶到塔山一线，并与构筑在一线防御阵地的伞兵部队发生了交火，可是夜色昏暗，一线防御阵地伞兵部队的火力甫一打出，日军机械化部队就被打懵了，他们万万没有想到，这些从天而降的敌人居然掌握了大量的反坦克武器，打前阵的几十辆坦克居然一上来就报废了近十辆，若不是及时撤退，报废的坦克会更多！
鬼子哪里知道，这是伞兵部队特别装备专门对付鬼子坦克的火箭筒武器，因为重量轻，所以很受欢迎。目前，八路军和新四军已大量装备火箭筒到各个步兵部队。
鬼子后续的摩托化部队立即展开反击，在退回的坦克炮火掩护下，终于撕开了伞兵部队的一个口子，从中穿插了进去，大量的鬼子摩托部队开始突击，一线阵地的伞兵部队兵力较少，又缺乏重武器支援，抵挡不住，只好节节败退，就在日军骄狂地以为将要彻底击溃这些来自空中的敌人的时候，二线阵地上，却突然传来了马达轰鸣声，原来有部分深陷洼地与雪地的坦克战车已经脱困，并迅速赶来增援。日军被打了个措手不及，又报废了十几辆坦克，摩托部队更是伤亡惨重，日军的攻击势头被遏制住了！
空中的刘亚楼从夜鹰直升机内装载的显示屏看到，三个伞兵师的重炮也脱离了困境，经过组装、调试后已部署在塔山核心阵地，可惜由于夜色昏暗，炮兵观测员无法提供准确地炮击数据，刘亚楼立即命令地面的三个伞兵师发射照明弹，为炮兵观测员计算炮击诸元做准备。
随着照明弹的陆续升起，整个以塔山阵地为核心的广大作战区域亮如白昼，敌我双方的态势在这一瞬间明朗化，虽然一开始日军攻势凌厉，但是在三个伞兵师的二线防御阵地阻击下，被摧毁了大量的坦克和摩托车，实力受到大幅度削弱，无法组织起有效地攻击势头，更麻烦的是，士气因为损失巨大而受到了影响。
反观三个伞兵师，虽然一开始付出了伤亡，但是战线稳定下来后，士气高昂，尤其是越来越多的脱困战友加入，原本捉襟见肘的防御兵力得到了加强。因此，当照明弹陆续升空后，三个伞兵师前沿部队立即展开火力攻击，三个伞兵师装备的都是德式冲锋枪MP40，每个士兵携带的弹药充足，火力极为凶猛，压得日军抬不起头来，完全是给压着打。
这个时候，核心阵地的炮兵观测员已经借助照明弹的光亮，计算出了炮击数据，经过首轮试射调试后，大规模轰炸开始了，几乎是一瞬间，各种口径的几十门德式重炮开始发威，对着增援赶来的日军猛揍，不过可惜，因为空降后物资散乱，收集到的炮弹数量不多，所以轰炸时间持续不长，三分钟后就结束了，但饶是如此，日军仍旧伤亡惨重，仓皇后撤。
面对这种情况，刘亚楼立即指挥三个伞兵师的坦克、战车大胆迂回穿插拦击，同时由连、营、团长带头，端着火力凶猛的MP40冲锋枪嚎叫着往前冲，密集的弹幕将这里真真正正地制造成血流成河的炼狱景象，9mm口径的鲁格弹在摄入鬼子身体之后，不断地剧烈翻滚，瞬间就将他们的内脏绞碎，惨叫与哀嚎声成了这些鬼子的最后绝唱。
三个伞兵师初战告捷，作为空军司令的刘亚楼极为高兴，不过，此时他却没有下令部队往锦州进军，而是就地做好防御——他在红警空降基地将官班受到的军事教育中，有一条至关紧要，那就是配合协同作战，在目前抢滩登陆的主力部队尚未赶来之前，他必须保持清醒地理智，不能被一时的胜利冲昏头脑！
三个伞兵师的部队一边继续部署防御阵地，以应对敌人后续的大规模增援，一边继续帮助那些刚刚从洼地和雪地中脱困的战友恢复体力，一边继续搜集空投下来的物资，进行统一管理。
这期间，日军的援兵来了一拨又一拨，都被击退，有一些鬼子步兵大队甚至被刘亚楼指挥坦克部队和战车部队大胆穿插到鬼子后方，结果将其全歼，以致让锦州的日军彻底清醒过来，因此下半夜之后，日军就再也没有来进攻塔山。恰好此时三个伞兵师绝大部分兵力都已恢复正常，虽然此时夜里的温度下降到了零下十多度，但已不像之前那样凄凄惨惨，这反而给了刘亚楼分兵与主力部队夹击葫芦岛之敌的机会。
事实上，此时的北海舰队抢滩登陆战已经接近了尾声，葫芦岛要塞内的幸存日军被赶鸭子一样撵得仓皇逃窜，退却途中正好刘亚楼派出的一个伞兵师遭遇，溃退的日军此时已不足千人，但士气低落，加上刘亚楼与肖劲光早已通了卫星电话，提前在溃逃日军的必经之路如下沟、山坡做了埋伏，结果溃逃日军一头钻进埋伏圈，顿时给打得乱成一团，无一活得性命！