彭城一役后，使得整个中原战场的形势发生了一种至为深刻的变化，这是韩信所首要思考的问题。
虽然项羽非常轻松地就将刘邦的几十万大军打得丢盔卸甲、惨不忍睹，可是当汉军将防线稳定在洛阳一线时，楚军进攻的锋芒就锐减了下来。而当项羽掉转矛头去全力对付刘邦时，齐国的田横也就趁机收复了三齐之地。项羽也晓得两线作战是没有好处的，而汉军更让他忌惮和气忿。
刘邦的日子显然不太好过，既然项羽已经准备要倾全力先来对付他，那他就要赶紧搅尽脑汁想辙儿了。于是，有一天刘邦突发奇想，就跟手下的一干谋臣们商议道：“本王想把这关东的土地都割让出来，以分赏给有功之臣，诸位好好帮我想一想，看看究竟哪个才能真正可以助本王一臂之力、而配得此封地呢？这事可马虎不得……操！项羽这厮，可算把老子给整苦了……”
这样手下们便跟着开始议论开了，一时间众说纷纭。而这时候张良也在场，他沉默了好一会，然后便站出来对刘邦说道：“大王勿忧，天下不乏才士，而有德者用之。今大王有三人可用，一者：九江王英布最是骁勇善战，他虽本系楚将，可近来与项王怨隙颇多，二人离心只在早晚之间，故以臣看来，我们此时正可以顺水推舟；二者：猛将彭越与齐人同反项王于梁地，梁地亦乃中原腹心，故而项王必欲除之。今若大王得以与此二人固结同心，亦可急使之……而纵观大王手下诸将，以臣看来，惟独韩信可以嘱托大事，令其独当一面，或向南或向北，以建方面之功，是谓三者。因此，大王若以捐关东计，那就非此三人莫属，则楚敌当不愁破也！”
张良一番话说得是掷地有声，更是说到刘邦的心坎儿上去了：“好，好啊！子房讲得甚是有理，本王这就选派人手去说服英布和彭越。至于韩信，确乎本王之一宝也，哈哈……”
结果，刘邦就派出了一位名叫随何的说客去拉拢英布，而随何也果真出色地完成了使命。不得不说，这英布虽然乃当世名将，可骨子里的确有些势利小人。
原来，自打英布被封为九江王之后，他就一味只顾着贪图享受和安逸，项羽几次向他征兵去攻打齐国和刘邦，他都只是敷衍了事，能拖就拖，结果真就把个项羽给惹怒了；若不是看在过去的情面以及不想树敌太多，否则他项羽便非先杀了英布不可。所以出于权宜之计，项羽只好端着诸侯盟主的架子，多次派人去严厉斥责英布，希望他尽早改悔，而没想到适得其反，英布心里却更加惶恐了，他也越来越不敢亲近项羽了。
最后，被刘邦的使者一游说，英布就干脆加入了刘邦的阵营。而张良之消息灵通乃至决胜帷幄，足见其智虑远高出众人。
汉二年五月的时候，汉王刘邦到达荥阳，这个时候各路的败散之军也都开始陆续会合到了一处，而且丞相萧何又从关中新征调了很多生力军来加强中原汉军的兵力，此时的汉军才又恢复了昔日的兵威与元气。
在韩信的建议下，刘邦还举行了一个盛大的仪式来祭奠彭城之役中不幸阵亡的将士们。一片肃穆与哀戚之中，只听作为大将军的韩信如此长歌当哭道：
“操吴戈兮被犀甲，车错毂兮短兵接；
旌蔽日兮敌若云，矢交坠兮士争先；
凌余阵兮躐余行，左骖殪兮右刃伤；
霾两轮兮絷四马，援玉桴兮击鸣鼓；
天时怼兮威灵怒，严杀尽兮弃原野；
出不入兮往不反，平原忽兮路超远；
带长剑兮挟秦弓，首身离兮心不惩……”
很多将士虽然并不晓得大将军究竟嘴上都吟诵了些什么，可是无形中那辞气却一样感人至深，因为只看大将军的那种表情、只听大将军的那种声调就已大约明白其中主旨了。在场的很多人居然都忍不住黯然泪下。
此种场面也足以令韩信铭记一生，前者汉军伤亡如此惨重，他是有难能推脱的责任的，而且即使从道义上而言，他也应该向将士们有个认真的交代。只听他继续放声长吟着：“诚既勇兮又以武，终刚强兮不可凌；身既死兮神以灵，魂魄毅兮为鬼雄……”
不久，鉴于上次彭城失败的教训，汉军也开始正式组建起自己大规模的独立骑兵部队，由原来秦军中的骑兵军官李必和骆甲来负责专门操练，并在韩信的推荐下选派了灌婴为骑兵主将，而以李、骆二人为左右校尉，以辅助之。结果，这支训练有素的汉骑兵第一次上阵就在荥阳以东大破了楚骑兵，并使得楚兵一时间再不敢前出到荥阳以西了。也由此，楚汉两军开始了长期的拉锯作战。
然而令刘邦有些想不到却又自在情理之中的是，魏王豹以探亲的名义甫一回到魏地，就立马封锁了黄河上的河津要道，反而投降了楚国。这一下子便得中原汉军陷入了腹背受敌的境地。
六月，刘邦先行回到了关中，他在先收拾了负隅顽抗的章邯以后，又在关中好好地布置了一番，也算加固一下自己的老窝吧。接着，就派出了有名的说客郦食其前往说服魏王豹，希望他不要这样恩断义绝。不提这个还好，一提魏王豹就很是忍不住倒出了一肚子苦水：“是他刘邦乡野小儿不仁在前，能怪本王无义在后吗？刘邦小儿一向傲慢无礼，总是轻易侮辱、詈骂我等，我等堂堂诸侯颜面何在？又教我等如何面见先王，唉……”
不说还好，一说这魏王眼看就要滚下泪珠来了，这刘邦实在是太粗俗、太过分了！
“大王您既是为了这个，又何至于与汉王刀兵相见呢？兵者，凶器也，大不祥哪！让汉王给您赔礼道歉就是了嘛……汉王的脾气您又不是不知道，能改的地方汉王还是尽量会改的，望您三思！”郦食其苦口婆心地道。
“赔礼道歉？你看乡野小儿那副得意的猖狂劲儿！那狗又何尝改得了……唉，本王都不屑于说这些脏话！免得被人误会与那乡野小儿为伍……小儿尤视你们这帮手下群臣如奴婢一般，随意辱骂，呼来喝去，不是吗？本王是实在不想再见到此无礼小儿了，本王要为民除害，而且决心已定，你不要再多言了……”
很快，郦食其便灰溜溜地回来了。
刘邦听说他魏王豹就是为了这些小事才跟自己翻脸的，不禁有些后悔当日的轻薄，人家毕竟是王侯子孙，是重面子的。可是他又不能放任着魏王豹不管，在现在这个关节上，即使他魏豹闭关自守也不能让他得逞，因为汉军急需要加强一切可以加强的力量；况且若魏豹存心和汉军作对，他更会直接干扰到中原汉军的后勤补给，黄河的大半控制权都在他手上。
于是，八月份的时候，刘邦就特加韩信为左丞相，命他全权负责讨魏的各项军政事宜，令其“独当一面”；并派遣了骑将灌婴、猛将曹参等各领其部追随韩信，如此不惜动用汉军精锐，目的自然是想尽快解决魏国的问题，以去除后顾之忧。
当韩信就快要率领大军出发的时候，仍有些忐忑不安的刘邦于是便问熟悉情况的郦食其道：“喂，我说，这个魏大将是哪个？”刘邦并不是总爱自称“本王”。
郦食其立马道：“柏直也。”
刘邦听后不免有些窃喜，于是进一步确定道：“就是那个今年才二十出头的柏直吗？先前给魏豹那厮的参谋军机的那个？”
“回大王，正是此人！”
“哈哈！不过赵括之徒而已，这小子还乳臭未干呢，哪会是韩信的对手！这魏骑将又是哪个？”
“冯敬也。”
刘邦听完又是一笑：“哈哈！这小子是秦将冯无择的儿子吧，虽然还算比较贤能，可到底不是灌婴的对手啊！这魏步兵将领又是哪个？”
“项佗。”
刘邦终于大笑起来：“哈哈哈……这小子又岂是曹参的对手，老子这回没有什么可担心的了！”
自然他刘邦的眼光还是不错的，毕竟魏豹并他的手下一干人等追随在刘邦左右也有过一段不短的日子，起码大家都混了个脸儿熟。
可是，要真正落实到行动上也总不是那样容易的，尤其是对于那些眼高手低的人而言。魏军已派重兵在蒲坂封锁住了临晋关渡口，汉军想要向东强渡黄河还真有些困难，诸多重要目标也都被魏军尽收于眼底。这一下，倒真是先把作为汉军主帅的韩信给难住了，尤其他所要追求的目标是完胜、全胜、速胜，而不是惨胜。
这次汉军的总兵力有不下十万之众，虽然他们在数量上要远比魏军占优势，可是就地利而言，再多十万汉军也别想飞渡黄河。
韩信在西河边仔细地静静观察、思考了两天，面对滔滔的黄河之水，这位英雄感到了从未有过的惆怅。这时候甘阳和申龙两位卫士就在他的身边，他们见大将军如此的一筹莫展，于是甘阳便着急道：“嗨！大不了咱们夜晚的时候突袭魏军，这可是咱们大将军的拿手好戏！呵呵！”
还没容韩信反应，不想这申龙就立马反驳道：“你以为人家魏军都是傻子啊，他们早就做好了防范！上次咱们大将军那是出奇不意！”
“哦，那……那要不咱们就别在临晋关偷袭了，那就换个他们魏军想不到的地方不就得了！”
“你说得轻巧！到哪里偷袭也得需要渡船啊，那渡船但凡一动不就立马被魏军发觉了吗？还偷袭个鸟……”
“是哦，我就说嘛，但凡咱们能想到的，大将军早就不知道想过多少回了呢，嘿嘿……”
就这样，二人便慢慢地吵吵开了，他们也是替韩信着急，虽然他们平时几乎没说过什么话。
“停——！”在一旁正用心地倾听着他们两个争执的韩信突然竟计上心来：“你们两个别吵了，我有打败魏军的主意了！不过倒也多亏了你们这一顿口角啊，呵呵……”
最后，他用力地拍了拍两人的肩膀。
工夫不负有心人，韩信终于拿定了进攻魏军的妥善方案。
一方面，他把军队都强制地集中了起来，不允许他们近期内擅自离队，有敢于违犯此命令者格杀勿论；尤其韩信更命令各伍、队、营每隔一个时辰就清点一下所部的人数，一经发现什么异常立即上报，否则必严惩不贷。
这样，韩信既已严格控制住了军队，便又开始把整个西河沿岸附近地区清理成了一大片无人区，无论是谁，一经发现在此无人区出入、活动便要立即先行严密看管起来。总之，韩信是惟恐有人走漏了风声，以至打乱他的偷袭部署。
而完成了这些准备工作以后，韩信就开始了正式部署攻魏事宜：他先是在临晋关组织大批民工为汉军修造船只，而且还布设了大量疑兵作出要强攻蒲坂的架势，以此来迷惑魏军并吸引其主力防守蒲坂；而另一方面，韩信则带领其主力部队轻装到达了临晋关北面约百里处的夏阳，准备从此处渡河。可以说，这一招声东击西，是与上次暗度陈仓一以贯之的，只是这一次更出奇而已。
汉军的船只都留在了临晋关以迷惑魏军，所以他们在夏阳要想渡河就只能另觅他途了。结果这个韩信竟想出了一招使用木盆和木桶等木制器具（史称“木罂”）渡河的妙计，虽然它们不能将汉军的辎重承运过去，可是若将数个木盆或木桶捆绑在一起，却能够将马匹运过河去。这样，就基本保持住了汉军的战斗力，只要汉军可以速战速决，一切问题自然可以迎刃而解。
于是八万多汉军主力部队趁着夜色就悄悄地开始了偷渡黄河，到第二日天明时分，神速的汉军已得大部顺利渡过。上午集结完毕之后，他们便向魏国的都城安邑直扑而去。
当还在率领主力于蒲坂监视着汉军的魏王豹听到汉军已经过河并进围安邑的消息时，惊恐之余，他不得不立即带兵去解安邑之围。那是他的巢穴，他自然不能不救，可是他的这种急迫心情却又正中了韩信的下怀。因为汉军只是在佯攻安邑，他们的真正目的自然还是吸引魏军的主力来救援，这样汉军就可以在魏军必经之路上布下一个大口袋，等着疲惫的魏军来钻；而一旦消灭了敌人主力，自然敌人的坚城可不战而下。后世的兵法中称这一招作“围城打援”。总之，一切无不在韩信的谋划之中，怪只怪这个魏王豹和他的将军们未能及时看破汉军的诡计。
这时已经是九月，汉军果然一战就全歼（包括大部俘虏）了魏军主力，并且还把魏王豹生擒，这对于瓦解敌军是很有必要的，尤其是对于那些守城并欲作拼死抵抗的魏军。因此不久，汉军就得以顺势全部平定了魏地，而改置为河东、上党、太原三郡。无疑，汉军的总体控制力和实力都得以大大加强了。
而这之后魏王豹就被直接交付到了已身在荥阳前线的刘邦处理，刘邦起初并没有杀他，只是后来当他遭到项羽的猛烈围攻时，他惟恐这魏豹一个不老实再开了溜，于是为绝后患就命人将他杀死了。
不过说到底，这魏豹实乃一庸才而已，韩信并不会为他可惜。
而也就是当韩信的如此无懈可击的平魏之举传到刘邦耳朵里时，他不禁喜形于色地感慨道：“好一个他娘的韩信啊，真是个人精，天才哪！大大的天才……”
然而过后他就笑不出来了，也就是从这一刻起，他竟突然对这位自己一手提拔起来的天才不那么放心起来。