韩信也顾不得想家了。
初次上阵，就部署指挥这样一场有进无退的决死战，年轻的韩信的心里还真不免有些打鼓，好在他的那些将军们是如此得立功心切，这与他本人的心情也是一样的。然而，他也绝没有什么可回旋的余地，谁让他死争着要做这个大将军了呢，他只有故作一番镇静和从容，这自然是为着稳定军心计的。
也好在他并不怕死，更不惧什么失败，不过尽人事而听天命而已，只是他的直觉也告诉他：似乎他并不是这么容易便会失败的。尤其，在他的内心深处，他并不对谁真正负责，成功了当然对大家都好，失败了那就是他力所不及的了。归根结底，战场只是他个人实现人生理想的舞台而已，胜败似乎也都只是他一个人的事情，士卒们的生死都是在其次的东西。至少在这一刻，他是如此思考的，他无所顾忌，所以这也才铸就了他敢于冒险、善出奇谋的不凡胆识。
出于动员计，他也不能不告诫全军将士此初战绝不能失败，哪怕付出再大代价也要将敌人的反击给压下去，否则章邯军凭借地利优势就会把汉军东出的去路给堵死，这样汉军未来几年里就甭想再奢望什么东向以争夺关中乃至整个天下了。而且，汉军这一次是从故道小径上欲实现出敌不意的首战目的，他们所能携带的粮食、辎重尤其重装备（包括战车、攻城器械等）由于交通太不方面因此极其有限，所以还必力求速战速决，先行打开一个好的局面，实现“因粮于敌”的既定目标。
这样正摩拳擦掌的大家就明白得多了。“大将军放心，不为别的，就为了能和老婆、孩子们团聚，这一仗我们也应该打好！”说话的正是汉军帐下的第一猛将曹参。
韩信看了看曹参那张青铜色的脸孔和坚毅的表情，于是乃果决地说道：“那一切就都拜托曹将军了，曹将军就打前锋吧！”他知道这曹参并非自恃勇力的一介莽夫，他虽然有时言语粗鲁，但绝对是个胆大心细之辈，而且也比他将有文化得多。
“呵呵！俺老曹求之不得呢！看来这头功非俺老曹莫属了，先谢过大将军信任……”
当然，如果只会单纯的冒险，那么韩信就不是韩信了。适度的冒险是必然的，然而有准备的冒险也才是真正值得的。
章邯还没有领教过他韩信的厉害，虽然他可能通过间谍的回报听闻到了韩信的大名，但因为先前韩信无迹可求，所以他根本无从了解韩信，甚至于连韩信本人对于自己的潜力也可能认识不足。这是非常关键的地方，而凭借章邯的足智多谋，如果汉军（韩信）不能将他一棍子打死，那么以后的事情就可能会不太好办了。因此，韩信绝不能给章邯留下喘息之机，起码不能让他阻挡住主力汉军东向的去路。
为了迷惑住章邯，韩信便命汉军中的另几位重要猛将周勃、樊哙等人去加紧修筑栈道，因为从栈道上去进攻关中表面看来是比较稳妥的方法。而修筑栈道既是要花大量时间的，又是一种近乎公开的军事行为，这样便一面吸引住了章邯军的注意力，一面便又为他们从栈道方向防范汉军提供了充足的准备时间。所以，他章邯就可以高枕无忧地坐等着汉军来进攻自己了，因为汉王刘邦已经放出话来要夺回关中了；而他章邯也不能相信汉军敢从故道出来偷袭他，那近乎一条绝路，目前的汉军据他观察还尚不具备这种进行大规模突袭的实力。
但不管怎么说，章邯还是安插了一部分兵力踞守在陈仓一线，尽管这些人很是有些掉以轻心，这些可就是他章邯所鞭长莫及的了。
八月的一天上午，壮行的酒刚一喝完，韩信便带领着那三万多汉军精锐开始从故道上路了。这其中，就包括曹参、灌婴等猛将。
仔细说来，这个故道就是先前栈道没有修筑时，一般老百姓、普通过往商旅所选择通行的一条连接巴蜀、汉中与关中的路径，它的特点就是曲折蜿蜒且促狭艰危，因此数万汉军将士散布在这样一条崎岖的小山道上时，那场面就自然形成了一条绵延达上百里地的铁血长龙，尤其是在夜间大队人马点着火把加急行军时。而这也就是历史上人们常说到的“明修栈道、暗度陈仓”的故事。
终于，三天之后，汉军便悄然地到达目的地并开始迅速集结，兵锋直指陈仓。此时，就算是章邯的探子发觉，章邯也来不及调动人马了。
当天入夜时分，汉军完成集结并经过一番短暂休整（吃饱喝足）后，便仍旧悄无声息地将陈仓城严密地包围了起来。这次临出发前，韩信还给每一位士卒特别地分发了一些水和干粮，因为在未来的两三天内他们可能要顾不得正经吃顿饭了。后半夜的时候，当全部部署完毕，凭着那晚惨淡的月光，汉军便开始向沉睡中的章邯军发起了迅猛的进攻。
而此时令韩信也没有想到的是，章邯连同他的兄弟章平这晚竟都在陈仓城中，看来他的确对汉军很是不放心，只是他没能料到汉军来得如此之快。结果，陈仓城外围的战斗惊醒了章邯，他连忙起身布置军队守城，因此汉军颇费了一番周折。当时，汉军连攻城的云梯等都严重缺乏，大部分士卒们只得艰难地向城头上一步步地爬去。
而也正是在这个时候，亲临陈仓城外指挥的韩信觉出了异常，他料定章邯一定在陈仓城里，否则城内的抵抗不可能这么顽强。为了鼓舞起将士们的斗志以尽快拿下陈仓，作为一军主将的韩信更是同一名普通士卒那样爬向了陈仓城头……
好在汉军将士们的攻势凌厉、准备充分，汉军的弓弩手们在城下射得章邯军都龟缩着不敢出头；再加之章军的惊慌失措，因此，至天明时分，大部汉军便得以顺利地杀入了陈仓城中，一时间激烈的巷战更在城中全面展开。由于汉军在人数上的优势，战至中午时分，斗志丧尽的残余章军已大部投降，而主帅章邯见大势已去，于是便率领余部向城###围而走，最后他们在半道上获得了从好畤（县城名）赶来的约四、五千援军的救助。韩信当然不能这样轻易就放过他，他不顾士兵的疲劳严令先锋曹参率其部加紧向东追击，自己则带一支部队随后跟上。
而这时韩信也便使出了自己的奇兵——两千多名已在摩拳擦掌的骑兵，他们在灌婴的带领下被授命去拦截章邯军由其都城废丘方向而来的主力援军部队，以期迟滞乃至切断他们与章邯残部的会合。这是非常关键的一招，最后这支奇兵在付出了七、八百多人的代价后竟出色地完成了任务。这令韩信也感到了极大的鼓舞。
被追得走投无路的章邯只好跟随着援军到达了好畤，并开始在那里部署迎击汉军。可是还没等他部署妥当，汉军的追击前锋便已经杀到了，随后两支疲惫之师便又在这好畤城展开了一场殊死搏杀。而由于汉军不惜代价的迅速跟进，使得章邯便没能在好畤形成坚固设防，他都没来得及筹备什么滚木雷石呢，尤其城门都没来得及关上，混战在一起的汉军与章军便一同杀入了城里。所以等到韩信的主力援军也随即杀到时，章邯的防线就又开始崩溃了。最后，他不得不带领着几百残兵向自己的老巢废丘逃去。
这一次，疲劳已极的汉军没有再行奋力追击，因为两战下来章邯的主力部队已经被基本打垮了，那支不足万人的废丘援军也遭到了汉军骑兵的重创，死伤过半。尤其更为重要的是，汉军此役的战略目标已然达成了，那就是他们已经在进驻关中的前沿地区站稳了脚跟，并且也完全打开了通向整个关中的门户。
随后不久，刘邦便得以率领大军从抢修好的栈道上而来同韩信会合，韩信一面命曹参等人对章邯余部所盘踞的废丘城进行监视、围困，一面更命其余诸将分兵攻略雍地。
士气正旺的汉军所向披靡，而且一路上他们也得到了雍地老百姓们的热烈拥护和支持，一听说是有长者之风的沛公回来了，受够了秦法苛政的老百姓们都欢喜着奔走相告。结果，当汉军的兵锋指向塞王司马欣、翟王董翳时，这二人可比章邯识时务得多，没经过多少反抗便投降了。不过才一个月的时间，到了九月的时候，除了孤城废丘，整个关中地区又重新得以纳入到了刘邦（汉军）的掌握中。为了加强关中地区的控制，刘邦便废除了三秦的王国封地，而分别区划为渭南、河上与上郡等几个郡。
而令韩信也不能不佩服的是，这个章邯不仅善于将兵，而且还是位重义之士，尽管由于汉军的包围、封锁使得他已入绝地，可是他却坚决不投降，这其中最为根本的原因应该即在于他对于项羽的一番感戴之心吧。尤其好男不侍二主，既然他章邯已经不得已而背叛过一次秦主了，他这一次就打定了决心再不能背弃新主项羽；当然，另一比较重要的原因也是，出身秦国世家的章邯非常鄙视汉王刘邦的出身和为人。以后，第二年（前205）六月，当刘邦从彭城丧师归来，气急败坏中的刘邦更是对章邯这个眼中钉再也无法忍受下去了，于是他就横下一条心，也不顾废丘城中还有那么多的无辜百姓，便毅然下令放水灌淹废丘城。就这样，在顽强坚守了十个月以后，坚城废丘终于被攻破，而与此同时，一代名将章邯也以自杀结束了自己的生命。
而那时候的韩信也正在关中准备伐魏事宜，兔死狐悲、物伤其类，他就命人厚葬了章邯，并且在百忙之中还抽空去到了章邯墓前，向这位强悍的对手献上了他一个军人应有的敬意。
得知汉军进展如此神速的项羽一下子就坐不住了，他当即就加封了一个名叫郑昌的原吴中县令为韩王，以加强韩地的军事指挥和应对汉军的兵锋所指；并且，项羽还准备亲自去###刘邦，眼看一场巨大的考验又要来临了。不过也没有什么可怕的，凭借关中的地利和人心的向背，韩信绝不相信项羽还能像上次一样突袭入关。
而这个时候，善于运筹帷幄的张良却又发挥了关键作用。先前，已经被项羽立为韩王的韩成（先韩王族后裔），由于项羽对他很不放心，尤其是因为作为韩成相国的张良之心是向着刘邦的，而且韩成也并没有立下什么了不得的功劳。于是项羽就把他胁迫到了彭城，先是将他废为候爵，继而又干脆将他杀死了事。
张良便逃回了韩地，他自然还是要去追随刘邦的。当他听说项羽要举大兵来###刘邦时，就给项羽写去了这样一封信，其中说到：刘邦（及其手下们）只是因为作为偏居一隅的汉中王心生不满，想要按照原来的诸侯约定得到关中，才不惜再次举兵略地的；但是他得到关中就会如约即止的，他也畏于霸王（项羽）的兵威，并不敢有继续向东发展的意思。而且，张良还把齐地、梁地的诸侯们结盟反楚的盟约一并拿给项羽看，更如是指出：齐国想要联合赵国等灭楚，楚军不可妄动。
结果，不由得项羽不掉转矛头去先对付近在咫尺的齐国，而且也因为如果他先行西向去进攻刘邦的话，齐国就可能要抄他的后路。侧翼的安全是非常重要的，而“远交近攻”更是必须的。
这样，当项羽去倾全力对付齐国并被后者所紧紧咬住的时候，如此千载难逢的良机，汉王刘邦自然就命韩信率兵杀出了关中。