由于市场中存在这么多不确定因素——既有利好也有利空,证券承销商和评级机构对某只证券的评估应该建立在对该证券背后的企业的严格和长期的研究之上。但是,邓白氏公司下属的全国信用评级办公室的艾伦·罗杰斯作为一家主要商业本票业务评级机构的负责人并没有及时组织调查研究,没有发布自己独立的评估意见,而仅仅给高盛的合伙人杰克·沃格尔打了一个电话。这一天是1970年2月5日,罗杰斯只通过沃格尔了解了高盛目前对这家铁路公司的态度。沃格尔给他打了保票——虽然该公司收入令人失望,但是基于其庞大的资产规模,高盛仍然会继续为其销售商业票据。这样一句话就使得全国信用评级办公室保持了该证券的“最优”评级。但是沃格尔其实没有把事情的全貌讲清楚,高盛为了自保已经开始采取的措施更是只字未提。
在听说其一季度报亏的当天,高盛就要求向宾州中铁赎回高盛的价值约1000万美元的本票。为了规避作为宾州中铁经销商持有过多其本票的风险,高盛将原本的发行方式调整为“美国国债式”发行。(这种发行方式使得高盛不会承担任何风险,因为它不再从宾州中铁手中购买本票,也不再存有宾州中铁2000万美元的本票用于转卖。在新模式下,只有当有买方明确向高盛提出购买需求之后,高盛才会通知宾州中铁直接向客户出售本票。)高盛采取的这些自保措施从未见诸任何报告,当然也从未对全国信用评级办公室或高盛的任何客户提起。
作为行业巨头的宾州中铁的倒闭确实让人紧张。受到一家主要商业票据发行人倒闭的消息的影响,全国商业票据市场开始出现恐慌,市场需求急剧萎缩。经销商被迫赎回刚刚卖出的本票,最终约有30亿美元的本票被变现。7月的一周之内,美联储管辖下的各银行共以联邦基金的形式贷出17亿美元。利率还在一路攀升,市场流动性急剧恶化,因为全美境内的企业都在大规模向商业银行借贷以赎回自己的本票。美联储被迫直接干预市场,以确保银行业体系的流动性。
宾州中铁破产倒闭之后,关于其财务状况的消息可能对感兴趣的人而言还有可用之处,但是对真正投资商业票据的投资者们而言已经变得无关紧要了:他们已经在一项应该十分稳妥的投资上亏损了巨额资金。他们想要弄清的问题也很明确:高盛接下来会怎么做?高盛会代为偿付客户损失吗?高盛代销的其他300多家债券发行人是否也存在破产隐患?
随着宾州中铁的破产,其遗留的未付本票总额高达8700万美元——现在全部成了烂账,高盛深刻体会到了公司面临的威胁。高盛最终会承担多大的损失呢?因为公司的资金都是合伙人的个人财富,损失不会由“企业法人”承担,不论损失多少都会算到个人头上,合伙人们由此感受到的个人伤痛以及由此可能引发的公司内的分歧将不可小视。高盛能化解这些危机吗?
根据多年从事大宗交易的经验,利维知道尽快给受损客户做出赔付承诺是非常重要的,不管承诺的赔付额有多低,也不管客户会不会接受,只有这样做了才能保持市场对高盛的信心。利维派遣约翰·温伯格到东南部去面见客户并给出一个初步的赔付方案:每1美元的投资赔付50美分。这位温伯格是西德尼·温伯格的儿子,此时已经成为公司的合伙人15年了,他会为人处世,并且兼任管理委员会的委员,但是他的身份对当时的情形毫无助益。没有人愿意就赔偿一事谈判,而且每位投资者都怒火万丈。这次出访没有带来任何好的消息。之前所有的发债和由此造成的损失只能放到法庭上去解决。
1970年11月17日,四家机构投资者——由铁锚集团及其所辖的共同基金核心投资者牵头提出起诉。这家机构投资者在1969年11月28日至12月8日之间购买了价值2000万美元的商业票据,每张票据面额500万美元,一共4张。它向高盛提出了高达2300万美元的赔偿要求,其他三家投资者分别是艾奥瓦州得梅因市的杨克兄弟、俄克拉荷马城的C·R·安东尼公司,以及葡萄汁制造商味奇食品公司。这三家遭受的损失分别是50万美元、150万美元和100万美元。
原告们声称,高盛曾“为宾州中铁的美好前景做了郑重承诺,但是这些承诺都是没有任何事实依据来支撑的”,并且他们还做出了“完全虚假的陈述”。这几家公司提起诉讼,其实也有部分原因是出于对自身前景的担忧,他们害怕如果自己不起诉高盛的话,就会被自己的股东以不能保护股东利益为由告上法庭。原告们提出了多项控诉,其中有指控称高盛没有向投资者提供足够的数据以说明宾州中铁商业票据的质量,而其实上高盛是掌握相关情况的;再有,这只本票根本就“不值钱,至少比其标称的价格要低很多”,完全抵不上投资者为其投入的资金;另外,高盛没有尽职调查宾州中铁的财务状况,也没有进行定期评估,致使对该本票的实质没有形成准确的评估;当高盛与宾州中铁一起参与美国州际商务委员会为该公司发行商业票据而举行的听证会上,美国州际商务委员会明确表示“对宾州中铁严重依赖短期融资的行为深感担忧”,而高盛也没有引起重视;还有指控称高盛实际上就是宾州中铁“私底下的财务顾问”,或者就是“对宾州中铁负有重大责任,这些责任要求所尽的义务与高盛对所有原告应尽的义务完全相抵触”;最严重的指控是称高盛在销售宾州中铁本票的过程中出示了一系列伪造的事实欺骗投资者。在这些虚假陈述当中,最可恨的就是声称宾州中铁是一只应该获得“最优评级”的本票;高盛还声称“对宾州中铁的财务状况已经进行了全面的尽职调查并且履行定期复检的程序”;而且高盛曾承诺会“在原告提出请求时,赎回上述所指本票”。
在反驳这些指控的时候,高盛负责商业票据业务的合伙人罗伯特·G·威尔逊只不过是照本宣科地念了他们之前就准备好的稿子。威尔逊的声明中说:“对高盛的这些指控纯粹是无稽之谈……在我们销售宾州中铁商业票据的整个过程中(从开始到该年5月中旬),我们对该公司的信用都十分有信心。公司的财务报表上表明,截至1969年12月31日,该公司账面盈余18亿美元……我们对该公司的偿债信心还有很多证据可以佐证,其中我们相信该公司可以筹措到的资金完全能够偿付其现有负债并且赎回将要到期的商业票据。”
核心投资者公司是此次诉讼中最大的索债人,约翰·海尔作为该公司的代表出面与高盛举行法庭外调解谈判。双方都明白作为市场中一家主要的共同基金和一家主要的证券销售商,其实双方可以搁置争议,以创新的思维模式开创更多的业务机会,海尔和利维本着这些理由达成了一项以525万美元现金,附加日后若有向其他投资者追加补偿时可以参与的凭证的调解方案,双方就该方案于1972年4月达成了一致。但是味奇食品公司中有合作权益的农户们在1970年遭遇了歉收,所以他们坚持追索100%的补偿。一同提起诉讼的另外两家中西部机构则坚持认为这是欺诈案件,所以就算从道义上讲也必须坚持追索全额赔偿。
如果所有投资者的损失都以票面价格的20%~25%进行赔偿的话,利维的公司将损失2000万美元——虽然是沉重的一击,但是高盛却还能生存下去。最终,一共有46起追索赔偿的诉讼。1972年5月,一共有8桩与宾州中铁商业票据相关的诉讼以票面价格的20%达成和解,这8桩的赔偿额总计1330万美元,和解同时规定获得赔偿的投资者立刻撤诉。这些和解之外剩下了持有5000万美元面值的商业票据的投资者还未能达成和解。与此同时,联邦政府也继续调查此案。一旦政府的调查结束,追索赔偿的民事案件肯定也要随之而来。当然这些追索也是高盛需要承担的责任。
证券交易委员会对宾州中铁倒闭案进行的职员调查在1972年8月结束。在之后公布的一份长达800页的调查报告中罗列了200多位证人的证言,代表着150家金融机构对此案的看法。证券交易委员会的报告说,截至1972年5月15日,高盛仍然在向其客户出售该铁路公司的商业票据,而当时高盛其实已经收到了关于宾州中铁的运营问题达到“严重”程度的警告,而且高盛也明知道宾州中铁已经在美国境内无法获得融资,已经孤注一掷地向外国贷款人借款作为最后的救命稻草。“在此期间,高盛已经获得了足够的信息可以使其质疑该商业票据。其中许多非公开的信息……甚至对其客户都没有知会过。等到他们发出预警消息时已经来不及了。”报告还称高盛在之前就大幅度减持自己的宾州中铁商业票据储备,甚至到最后已经完全平仓,而且高盛在销售宾州中铁的商业票据的过程中遇到了很大的来自买方的销售阻力。
利维在向法庭作证时说,他在高盛的合伙人都向他一再地保证宾州中铁价值超过30亿美元的资产完全能在必要时为其筹措到足够清偿债务的资金。利维在证词中还说,他对宾州中铁的发展前景曾经是那么有信心,以至于他曾亲自通过一家信托公司为当时的美国驻英国大使沃尔特·安嫩伯格管理着价值高达900万美元的该公司股票。
证券交易委员会的报告还称,宾州中铁商业票据的销售很大程度上还得益于全国信用评级办公室对其给予的“最优”评级。全国信用评级办公室一直给予宾州中铁商业票据最优评级,也就是其对商业票据的最高评级,直到6月1日,而此时距离该公司宣布破产仅三周的时间了。6月1日,全国信用评级办公室“暂停”了对宾州中铁的评级,意思就是该公司目前所处的情况使得市场很难对其做出判断,而直接的理由是宾州中铁正在“重新安排其融资方式”。证券交易委员会职员报告还称这种最优的评级是在没有对宾州中铁的实际财务状况做出尽职调查的情况下给出的,当时所有的实际情况都不可能支持做出这样一个评级的决定。
根据证券交易委员会的报告,宾州中铁为了掩盖1968年及1969年由于合并而造成的岌岌可危的财务状况,曾人为杜撰了超过其实际收入的赢利数据。证券交易委员会提出的指控还有:宾州中铁的董事们曾批准在公司年亏损1.5亿美元并且需要大规模借贷才能保证公司资产流动性的情况下派发高达1亿美元的红利,为的只不过是在众多投资者面前描绘一副铁路投资有利可图的虚假画面。委员会的报告中还披露,为了宾州中铁及其母公司能够进一步“以不正常的增长额度预报赢利状况”,桑德斯和贝文没有把旗下控股子公司的消耗计算在宾州中铁的账上,这些公司中就有高原山谷铁路公司、纽约–纽黑文–哈特福德铁路公司以及公务航空公司等。宾州中铁这个庞大的综合体是只见钱出不见钱进,这就出现了为公司运营“掩盖真实情况的需要”,也使得公司内部的人极力搜寻新的会计方法,以期能提高宾州中铁赢利数据。
证券交易委员会的报告继续说:“高盛已经掌握了确凿的负面消息,一些来自公开渠道,另一些来自非公开渠道,所有信息都表明这家运输公司的财务状况不断恶化。高盛没有将这些信息传达给投资该商业票据的客户们,而它自己也没有开展全面的尽职调查。如果高盛曾认真留意这些预警信号并且对该公司再次进行评估的话,它肯定能发现其实际情况比公开的状况要差很多。”
在为该报告撰写的前言中,证券交易委员会主席威廉·凯西把该公司的行为描述为“一次次精心编造,一步步老谋深算……为了伪造收入增长甚至加速增长的假象而设计的骗局,该公司频繁改变控股股权关系,不断抛售资产,并且极力回避可能使其不得不报告亏损状况的交易”。证券交易委员会报告中称,“这些操作策略都是桑德斯一手制定的,并且他亲自监督公司的最高管理层坚持执行这些策略”。
1974年5月,证券交易委员会在费城和纽约两地同时提起民事诉讼,指控斯图尔特·桑德斯于1968年和1969年谎报赢利状况并且瞒报亏损实情;指控戴维·贝文不如实说明公司运行情况,并通过内幕交易以50~68美元不等的价格出售了1.5万股股票,所得利润被用于其个人期权交易,共计约65万美元;贝文还从企业基金中非法挪用400万美元;公司雇用毕马威会计师事务所为其编造了虚假财务报告。
证券交易委员会对高盛提出严厉批评,指责其未向客户提供关于该铁路公司财务状况恶化的消息,因而已经触犯了法律。证券交易委员会责成高盛要避免在未来业务中再次触犯法律,与此同时,高盛虽然否认了一切指控,但还是接受了一份同意令[15],其中规定公司在日后开展的商业票据业务中不得再做出任何有误导性的或欺骗性的陈述,而且同意为保护购买商业票据的客户利益专门制定一套额外的审查流程。
